新亚强硅化学股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见.docx
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1、新亚强硅化学股份有限公司首发申请文件反馈意见国金证券股份有限公司:现对你公司推荐的新亚强硅化学股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)首发申请文件提出反馈意见,请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改,请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后,将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复,请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见,我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题,请致电我会审核人员。 一、规范性问题1、招股说明书披露,发行人设立以来进行了多次股权转让,2018年,新亚强吸收合并控股股东吉林
2、新亚强并减资,同时,吉林新亚强也进行了多次增资及减资。请在招股说明书补充说明并披露并说明:(1)每次股权转让的定价方法和依据,转让价格不同的原因,是否符合有关法规和公司章程的规定,是否履行了必要的程序;(2)2018年,新亚强吸收合并控股股东吉林新亚强并减资的原因及合理性,换股价格的确定依据,换股前后发行人及吉林新亚强的生产经营情况,是否履行了相应的流程,是否符合相应法律法规的要求;(3)控股股东吉林新亚强也进行多次增资及减资的原因及合理性。请保荐机构、会计对上述事项进行核查并发表核查意见。2、招股说明书披露,公司主要以向有机硅下游生产企业及医药制造企业直销为主,向贸易商销售为辅,在直销客户中
3、,少量客户存在居间销售情况。请在招股说明书中补充披露:(1)分直销和贸易型客户披露主要销售产品类型、单价、数量及金额,定价方法和原则是否有较大差异;(2)报告期贸易型客户合作期限到期后的安排,是否存在不续约的情况;(3)发行人对贸易型客户销售管理控制情况,包括库存量、库存期限、终端零售价、折扣比例、经销品牌排他性控制等;(4)区分产品类型,披露直销客户和贸易型客户毛利率及其差异情况;(5)发行人与贸易型客户之间的结算模式,是否存在返利,返利政策、各期金额及会计处理;发行人与贸易型客户之间的退换货条款及与直销客户是否一致,各期实际退换货情况及主要原因、会计处理;(6)发行人两种销售模式收入确认的
4、具体方法及具体时点,并请会计师对其是否符合企业会计准则要求发表意见并说明依据;(7)各期主要客户进入、退出及存续情况,向发行人采购金额,报告期内与发行人持续存在业务往来的客户数量及销售收入;发行人产品的配送方式、运费承担方式。请保荐机构核查发行人对主要贸易型客户的销售金额、销售量、应收账款及回款情况,主要贸易型客户与发行人是否存在关联关系,是否已关注贸易型客户期末库存情况,库存与其销售规模是否相符。请保荐机构说明对发行人主要贸易型客户及报告期内新增和撤销的贸易型客户的核查情况,包括核查的范围、方法、以及主要贸易型客户的库存情况、所销售商品的大致去向,并请具体说明走访及函证的比例、回函率情况,保
5、荐机构对贸易型客户是否实现最终销售的主要核查程序及核查结论;请会计师说明对主要客户和对应收入的确认采取的审计程序,并说明审计程序是否充分。请保荐机构和会计师对以上事项进行核查并发表明确意见,请保荐机构、发行人律师核查发行人主要客户与发行人实际控制人、董监高是否存在关联关系。3、招股说明书披露,报告期内,公司外销占比为31.16%、37.91%、62.01%和46.23%,外销比例波动较大。请在招股说明书:(1)按主要销售区域列表披露主要外销客户的名称和销售金额,如果变动较大,说明原因,外销中直销和贸易型客户的金额及比例,结合重要合同、海关数据、出口退税、出库单的数据说明境外销售的真实性;(2)
6、列表披露不同区域销售的主要产品、金额、数量及占比,结合外销国家下游产业的情况,分析发行人销售价格、数量变动的合理性;(3)补充披露外销产品的最终客户情况。请保荐机构、会计师说明对发行人国外销售情况的核查程序、核查手段、核查范围(各核查方式涉及的具体金额占比)及核查结论,并发表明确的核查意见。4、招股说明书披露,报告期内,公司前五名客户销售收入占比为37.50%、46.69%、58.75%和44.87%。请在招股说明书:(1)分销售模式(客户类型)披露各报告期主要客户的销售情况,包括但不限于客户对象、销售产品类型、金额及占比,信用政策、结算方式及期末应收款项情况;(2)主要客户的基本情况及获取方
7、式,发行人与主要客户的交易背景、定价政策及销售占比发生变化的原因,主要客户及其关联方与发行人是否存在关联关系、同业竞争关系或其他利益安排,主要客户的变动原因及最终销售情况;(3)说明主要客户采购发行人产品的用途,如作为中间原料使用,请说明客户采购与其自身生产经营的匹配性;(4)补充披露居间商的情况,居间模式的合理性及必要性,是否为行业惯例,是否存在商业贿赂情况。请保荐机构、会计师说明对主要客户销售核查的方法、内容与比例,并发表明确核查意见。5、招股说明书披露,报告期发行人营业收入分别为19,196.38万元、26,740.41万元、65,001.93万元和32,152.55万元,售价增长较快,
8、部分产品销量下滑。请在招股说明书补充披露:(1)结合业务类别、销售模式说明并披露收入确认的原则、时点、依据和方法;(2)主要产品六甲基二硅氮烷、乙烯基双封头、苯基三氯硅烷售价增长较快的原因及合理性,价格变动趋势和幅度与市场价格变动趋势和幅度是否一致,量化分析产品价格变动对发行人生产经营产生的影响,结合主要产品售价大幅提高但销量下降、产能利用率不足的情况,说明发行人业绩是否可持续;(3)说明发行人不同产品类别、不同销售模式的定价方法和策略;(4)请补充说明合同(订单)的执行和产品交付是否存在跨期情况,对收入确认的影响,是否存在通过人为调节订单签署时间和执行期间进行跨期收入调节的情况;(5)出口销
9、售的产品类别、价格、销售模式及主要销售地;(6)其他业务收入的构成及变动原因。请保荐机构,会计师对上述事项进行核查,并发表核查意见。6、招股说明书披露,报告期内发行人的营业成本分别为12,069.65万元、15,549.31万元、34,388.08万元和16,374.09万元,主要由直接材料、制造费用、直接人工构成。请在招股说明书:(1)按产品类型补充披露产品成本构成,量化分析说明报告期内主营业务成本各明细科目波动原因;(2)结合发行人各产品的工艺流程,结合料、工、费说明营业成本的核算及结转方法;(3)结合员工人数就报告期内生产、销售、管理各类员工的人工成本进行分析,说明平均人工成本变动的原因
10、,是否存在通过降低工资、减少员工的方式变相降低成本费用的情况;(4)说明主要原材料和能源的采购数量、采购价格、采购金额及与当期生产规模是否匹配,采购价格与市场价格是否存在较大差异。请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况,说明成本确认、构成和变动的合理性,并明确发表意见。7、招股说明书披露,报告期发行人主营业务毛利率分别为37.01%、41.57%、47.20%和48.98%,不同产品毛利率差异较大,且变动趋势不一致。请在招股说明书:(1)补充披露不同销售渠道(客户类型)、不同销售区域毛利率,如果差异较大,说明原因;(2)请分别从上、下游产业的波动情况,补充分析和披露产品售价、单位成本、产品结构
11、的变动趋势,量化分析对发行人毛利率的影响;(3)请补充分析毛利率计算的合规性,说明计算依据是否充分,各报告期收入确认与相关成本费用归集是否符合配比原则,营业成本和期间费用各构成项目的划分是否合理;(4)分析报告期各产品毛利率变动的原因,不同产品毛利率不同且变动趋势不同的原因及合理性,说明主要产品毛利率与行业可比公司毛利率差异较大的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师对毛利率变动的合理性、未来趋势、潜在风险进行分析,核查毛利率计算的准确性,并明确发表意见。8、招股说明书披露,报告期内发行人期间费用占比分别为11.80%、11.62%、7.79%和5.90%,波动较大。请在招股说明书:(1)结合行
12、业经营特征,补充分析并披露主要期间费用项目的变化与生产经营规模变化、销售增长、实际业务发生情况是否具有一致性,期间费用率逐年波动的合理性以及能否反应发行人的规模效益,是否存在少计费用的情况;(2)安全生产管理费是否按要求进行预提,报告期内的使用情况,环保费、安全生产管理费大幅增长的原因,是否存在前期环保等相关费用支付不足的情况;(3)请结合报告期内的销量、平均工资等情况逐项说明销售费用和管理费用中各项目的变化是否与发行人的经营状况是否一致,对于与生产经营的变动情况不符的项目请详细说明原因;(4)补充披露居间费用的金额,居间费用的收取方法、确认原则及归集情况,居间费用与生产经营情况是否匹配。请保
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