常州神力电机股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见.docx

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1、常州神力电机股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见中信证券股份有限公司：现对你公司推荐的常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。一、规范性问题1、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露1998年发行人前身神力电机厂集体企业改制过程中实际上所采用的出资方式与

2、批准文件不符的原因，改制过程中是否存在其他瑕疵及其是否构成本次发行上市的实质性障碍。2、2008年发行人两次以未分配利润转增注册资本，请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露相关方是否依法纳税。3、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人引入机构投资者苏州彭博、常州中科、盐城中科、宜兴中科、张家港中科、常熟中科、苏州兴科、昆山创伟、常州长海及自然人股东陆亚英、许浩平的原因；增资及股权转让价格确定的依据；增资及股权转让过程是否履行了相应的股东会程序；资金具体来源及其合法性；各新股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排；上述新股东是否具有国资背景，是否应当转持股份。4、请

3、保荐机构、发行人律师核查：（1）苏州彭博、常州中科、盐城中科、宜兴中科、张家港中科、常熟中科、苏州兴科、昆山创伟、常州长海的合伙人的股权结构；（2）上述机构投资者的直接和间接自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务；（3）间接持有发行人股权的自然人在发行人担任的职务；（4）间接持有发行人股份的自然人与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系；（5）发行人的直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股。请保荐机构、发行人律师说明上

4、述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。5、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）苏州兴科向陆翀及陆亚英向韩春雷、朱晓静转让股权的原因。（2）韩春雷、朱晓静是否真实支付股权转让的对价。（3）陆翀及韩春雷、朱晓静受让股权资金来源及其合法性。（4）陆翀及韩春雷、朱晓静五年内的从业经历、现任职单位和职务。（5）陆翀及韩春雷、朱晓静与发行人控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系；（6）陆翀及韩春雷、朱晓静是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为。6、请保荐机构、发行人律

5、师核查并在招股说明书中披露神力小微原股东与发行人控股股东、实际控制人是否存在关联关系。7、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人实际控制人陈忠渭的近亲属对外投资情况，并说明其所投资企业是否从事与发行人相同、相似或具有上下游关系的业务。8、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露常州伟华机电有限公司报告期内从事业务的情况，并说明其是否存在违法违规行为。9、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露常州金鹏其他股东情况、其实际从事的业务及发行人向陈睿转让常州金鹏15.00%股权的原因。10、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露陆亚英、舒伟军离职的原因。11、请保荐

6、机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露常州东方锦鸿建设发展有限公司、常州鼎诚钢材市场有限公司与发行人控股股东、实际控制人是否存在关联关系。12、（1）请保荐机构说明发行人于2011年、2012年集中取得专利的原因。（2）请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露ZL201120177667.0、ZL201120177665.1和ZL201120177666.6三项专利的具体状态。13、招股说明书对募投项目经济效益进行了分析，请在显著位置提示投资者注意该类信息为预测性信息及其存在的风险。请保荐机构对预测性信息的合理性进行核查。14、请保荐机构及发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金

7、，该基金是否按私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。15、请保荐机构和发行人律师详细核查并披露：（1）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合高新技术企业认定管理办法相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，应在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。正在履行申请程序的，请保荐机构和发行人律师关注进展情况并做好信息披露工作。16、请保荐机构、发行人律师对

8、发行人董监高、核心技术人员对外兼职情况是否符合法律法规规规定发表核查意见。17、请保荐机构核查并在招股说明书中披露公司硅钢贸易业务占比大幅下降的原因及公司未来对硅钢贸易业务的定位。二、信息披露问题18、公司在进行同行业财务数据比较分析时，选取了通达动力、信质电机和江特电机与公司进行对比分析，请披露同行业公司名单和选择上述公司的原因。19、公司产品销售价格采用成本加成的定价模式，根据产品品种和规格的差异以及制造过程中工艺流程的复杂程度，设定不同的增值额。成本则主要参照硅钢片市场公开价格测算，按月度进行调整。该定价模式可使公司在主要原材料硅钢片价格波动的情况下保证正常的毛利水平，以较好地抵御原材料

9、价格波动的不利影响。请补充披露成本加成定价采用的主要参数、参数调整方式和实际执行情况，并结合定价模式，参数调整，同行业公司情况等因素分析公司毛利率持续下滑的原因。20、报告期末，公司及下属子公司拥有的部分主要生产设备成新率较低。请补充披露重要机器设备的设备成新率是否与发行人的技术水平和行业地位相符，是否与报告期实际产能、产量和经营规模相符，及其对发行人未来盈利能力的影响。21、公司于2012年向关联方陈睿转让持有的常州金鹏15.00%股权，对应出资额2,250万元，经协商双方同意按照出资额转让。请披露常州金鹏转让前的经营情况，股权转让价格的确定依据，请保荐机构说明股权转让价格是否公允履行的核查

10、程序，并对股权转让价格是否公允发表意见。22、公司预付账款中常州市财政局及常州市戚墅堰潞城街道财政所的土地款2482万元，账龄为1至2年，请披露该预付款项账龄较长的原因。23、公司会根据客户要求向境外供应商采购硅钢片。请补充披露根据客户要求向境外供应商采购的硅钢片占硅钢片采购总金额的比例，以及境外采购相关经营风险的控制方式，包括但不限于硅钢片供应商选择，存货数量管理，产品价格管理等内容。24、公司为了降低生产成本，提高生产效率，将技术难度和产业附加值较低、设备和人工投入较大的部分纵剪环节和全部开平环节采用委外加工的方式完成。补充披露委外加工成本占总成本的比例、委外加工相关费用的确定方式，以及合

11、作方的选择政策。25、财务报告附注其他应收款中，押金、保证金2012-2014年余额分别为364.1万元、99.63万元和93.27万元，请披露押金保证金的具体构成及其变化原因。26、公司2012-2014年未确认递延所得税资产中，可抵扣亏损分别为359.93万元、0万元和123.62万元，请披露可抵扣亏损的形成及抵扣情况。27、请在招股说明书中披露发行人以自有资金投入募投项目具体情况。28、请在招股说明书中详细披露所有引用数据的具体来源，并请保荐机构核查引用数据及其来源的权威性，说明数据是否公开、是否专门为编写本次招股说明书而准备以及发行人是否就获得此数据支付费用或提供帮助。请勿使用定制的或

12、付费的报告、一般性网络文章或非公开资料等缺乏权威性的数据。三、与财务会计资料相关的问题29、报告期内，公司边角料销售呈亏损状态，且边角料销售收入增幅与主要产品定转子冲片和铁芯产量（吨）增幅存在较大差异。请披露硅钢脚料价格、边角料销售与公司主要产品产量之间的关系；请对比其他上市公司披露边脚料收入和成本的会计处理政策；请会计师说明公司边脚料的会计处理是否符合企业会计准则及相关规定，以及相关税收是否符合法律规定。四、其他问题30、请披露硅钢库存管理和硅钢价格波动风险管理的主要方式。31、请结合同行业公司的产能、产量、销售收入和净利润等因素分析并披露公司的行业竞争地位。32、常州市戚墅堰区人力资源和社

13、会保障局于2015年1月出具证明，确认神力股份“根据国家和地方职工社会保险费缴纳管理法律、法规、规范性文件的规定参加了职工的养老、医疗、失业、工伤、生育保险。自2012年1月1日至今，不存在因违反劳动用工和劳动保障等方面的法律法规而被本局处罚的情形，本局不会因上述公司以往社会保险费的缴纳情况对常州神力股份有限公司处以行政处罚，亦不会对其实施追缴”。法律意见书中，律师则说明2013年3月13日，公司员工王志亮在落料车间操作设备时被模口压伤，经鉴定为右前臂毁损伤，伤残等级为三级。2014年2月18日，王志亮向常州市天宁区人民法院提起民事诉讼，截至法律意见书出具之日，上述案件仍在审理过程中。同时，公

14、司2012-2014年营业外支出中，工伤赔款分别为156.22万元、18.08万元和33.89万元。在“诉讼或仲裁事项”部分公司披露，截至2015年3月10日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。请披露劳动用工和劳动保障等方面的具体情况，以及报告期工伤赔款的具体情形，请律师核查公司劳动用工和劳动保障等方面是否符合国家法律法规规定，以及有关人员出现工伤是否会影响公司正常生产经营；请说明法律意见书与招股说明书相关表述是否存在实质性差异。33、请补充说明本次申报招股说明书与前次申报招股说明书的差异并说明原因、前次发审委意见落实情况、相关中介机构变更的原因。（如有）6