华联超市年度规划报告管理11572.docx

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1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.华联超市股份有限公司2001年年度报告二二年三月十一日重要提示本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。目录一、公司简介二、会计数据和业务数据摘要三、股本变动及股东情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况五、公司治理结构六、股东大会情况简介七、董事会报告八、监事会报告九、重要事项十、财务报告十一、备查文件目录一、公司简介1、公司法定中文名称：华联超市股份有限公司公司法

2、定英文名称：HUALIANSUPERMARKETCO.,LTD.公司法定英文缩写：HLS2、公司法定代表人：华洲3、公司董事会秘书：董小春联系地址：上海市隆昌路609号联系电话：021-65201818转传真：021-65432001E-mail:hlscoltd4、公司注册地址：上海市张杨路655号公司办公地址：上海市隆昌路609号邮政编码：200090公司国际互联网网址：电子信箱：hlscoltd5、公司选定的信息披露报纸：上海证券报登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：公司年度报告备置地点：上海市隆昌路609号6、公司股票上市交易所：上海证券交易所股票简称：华联超市股票代码：6

3、008257、公司首次注册日期：1993年12月14日公司首次注册地点：中国上海市南京东路690号公司变更注册日期：1998年7月20日公司变更注册地点：中国上海市张杨路655号企业法人营业执照注册号：3100001001333税务登记号码：310044132205681公司聘请的会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司公司聘请的会计师事务所办公地：中国上海南京东路61号新黄浦金融大厦4楼二、会计数据和业务数据（一）、本年度主要利润指标情况单位：元利润总额60,527,473.87净利润50,070,042.75扣除非经常性损益后的净利润51,290,204.49主营业务利润442,

4、596,179.32其他业务利润-3,178,160.72营业利润60,833,694.43投资收益1,407,512.10补贴收入0营业外收支净额-1,713,732.66经营活动产生的现金流量净额-62,191,901.69现金及现金等价物净增加额-93,621,310.61注：非经常性损益的项目为:股权转让收益：309,716.88营业外收入：499,165.36营业外支出：-2,212,898.02所得税调整：183,854.04合计：-1,220,161.74(二)主要会计数据和财务指标单位：元项目2001年度2000年度调整前调整后主营业务收入3,247,882,437.111,7

5、03,381,125.901,444,530,218.69净利润50,070,042.7528,583,501.6820,252,927.07总资产1,136,396,053.741,184,113,447.311,139,771,597.99股东权益（不含少数股东权益）244,339,457.08227,658,709.46198,311,657.72每股收益(按摊薄法计算)0.3250.2780.20每股收益(按月加权平均法计算)0.3770.2780.20每股收益(扣除非经常性损益)0.3320.2780.24每股净资产1.5842.2131.93调整后的每股净资产1.0120.6271

6、.06每股经营活动产生的现金流量净额-0.4031.5331.53净资产收益率（%）20.4912.5610.21项目1999年度调整前调整后主营业务收入258,603,679.32258,603,679.32净利润12,582,767.7112,783,712.09总资产308,187,048.01308,187,048.01股东权益（不含少数股东权益）206,475,906.20206,676,850.58每股收益(按摊薄法计算)0.120.12每股收益(按月加权平均法计算)0.120.12每股收益(扣除非经常性损益)0.030.03每股净资产2.002.01调整后的每股净资产1.861.

7、86每股经营活动产生的现金流量净额0.920.92净资产收益率（%）6.096.19注：以扣除非经常性损益后的净利润为基础计算的加权平均净资产收益率为22.96%。（四）、报告期内股东权益变动情况及变动原因(单位:元)项目股本资本公积盈余公积其中：法定公益金期初数102,850,16559,423,222.3822,486,363.175,297,378.45本期增加51,425,083-10,109,602.505,054,801.25本期减少-30,855,050-期末数154,275,24828,568,172.3832,595,965.6710,352,179.70变动原因变动原因：项

8、目未分配利润未确认的投资损失股东权益合计期初数14,137,921.22586,014.05198,311,657.72本期增加50,070,042.75-111,604,728.25本期减少35,307,892.94586,014.0565,576,928.89期末数28,900,071.03-244,339,457.08变动原因变动原因：公司2001年5月实施2000年度每10股送2股转3股的分配方案,送红股20,570,033股,资本公积转增股本30,855,050股,共计增加股本51,425,083股.公司2001年5月实施资本公积每10股转增股本3股,资本公积金相应减少30,855,

9、050元.和本期盈余公积和法定公益金变化系本年度利润提取所致.本年度未分配利润的增加是因为本年度利润增加利润分配所致,减少是因为提取盈余公积10,109,602.50元,送红股20,570,033股,分配现金股利4,628,257.44元.期初未确认投资损失系南京上海华联长江花园超市和杭州上海华联超市净资产出现负数,其中杭州上海华联超市是由于2001年1月1日执行,对相应科目进行追溯调整所致,本期减少是因为经营情况明显好转所致.三、股本变动及股东情况（一）股本变动情况1、股份变动情况表本次变动增减（+、-）股票名称本次变动前配送股公积金转股增其股发他一、未上市流通股份1、发起人股份10,284

10、,918+2,056,983,6+3,085,475,4+154,275其中：国家持有股份10,284,918+2,056,983,6+3,085,475,4+154,275境内法人持有股份境外法人持有股份其他2、募集法人股份66,852,582+13,370,516.4+20,055,774.6-154,2753、内部职工股4、优先股或其他其中：转配股未上市流通股份合计77,137,50015,427,50023,141,250二、已上市流通股份1、人民币普通股25,712,6655,142,5337,713,8002、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他已上市流通股份合计25,71

11、2,6655,142,5337,713,800三、股份总数102,850,16520,570,03330,855,050本次变动增减（+、-）股票名称小计本次变动后一、未上市流通股份1、发起人股份+5,296,73415,581,652其中：国家持有股份+5,296,73415,581,652境内法人持有股份境外法人持有股份其他2、募集法人股份+33,272,016100,124,5983、内部职工股4、优先股或其他其中：转配股未上市流通股份合计38,568,750115,706,250二、已上市流通股份1、人民币普通股12,856,33338,568,9982、境内上市的外资股3、境外上市的

12、外资股4、其他已上市流通股份合计12,856,33338,568,998三、股份总数51,425,083154,275,2482、股票发行与上市情况（1）股票种类：普通股（A种股票）发行日期：1993年10月10日至1993年11月30日发行价格：5.40元人民币/股发行数量：5000万股，注册资金5000万元其中：国家持股3000万股占股本总额的60%法人持股750万股占股本总额的15%社会公众持股1250万股占股本总额的25%（其中：职工持股125万股，占股本总额的2.5%）上市日期：1994年2月4日获准上市交易数量：1994年2月4日社会公众持股1125万股上市交易；1994年8月30

13、日内部职工持股125万股上市交易。（2）股份总数及结构变动情况报告期内，因2001年5月28日实施2001年度每10股送红股2股的利润分配方案和每10股转增3股的资本公积金转增股本方案，公司股本总数增加了51,425,083股。由102,850,165股增至154,275,248股,股本结构亦有些许变动。公司于2001年6月接上海证券中央登记结算公司通知，公司第二大股东华联（集团）有限公司1998年受让持有的公司102，850股法人股在2000年被上海市国有资产管理办公室界定为国家股，送、转后数量增至154，275股，故本报告期国家股增加154,275股，法人股相应减少154,275股。（二）

14、股东情况介绍1、报告期末股东总数10，114户。2、前10名股东持股情况股东名称年末持股数（股）占总股本比例（%）（1）上海华联商厦股份有限公司77,137,62350（2）华联（集团）有限公司15,581,65210.1（3）友谊集团4,421,2132.87（4）九百集团3,085,5002（5）建富投资1,281,4320.83（6）建玮置业1,241,1490.80（7）新江湾城1,077,8250.70（8）申银公司960,5160.62（9）杉杉西服925,6500.60（10）贝泽贸易879,3680.57股东名称增减变动情况股份性质（1）上海华联商厦股份有限公司送、转增持法人股

15、（2）华联（集团）有限公司送、转增持国家股（3）友谊集团送、转增持,法人股受让增持法人股（4）九百集团送、转增持法人股（5）建富投资二级市场买卖增减流通股（6）建玮置业二级市场买卖增减流通股（7）新江湾城二级市场买卖增减流通股（8）申银公司送、转增持法人股（9）杉杉西服送、转增持法人股（10）贝泽贸易送、转增持法人股（1）持有本公司5%以上股份股东为：上海华联商厦股份有限公司和华联（集团）有限公司，年末所持股份无质押或冻结的情况。（2）公司前10名之间存在关联关系：华联（集团）有限公司是上海华联商厦股份有限公司的控股股东。3、持有10%以上（含10%）的法人股东目前持有本公司股份10%以上的股

16、东有华联（集团）有限公司和上海华联商厦股份有限公司。(1)、上海华联商厦股份有限公司(以下简称华联商厦)成立日期：1992年5月29日注册资本：42,259,99万元法人代表：张新生注册地址：上海浦东新区张杨路655号经营范围：百货、针纺织品、服装鞋帽、五金交电、办公用品、食品、经外经贸部核准的进出口业务、劳防用品、电话通讯设备、汽配件、装潢材料、家具、钟表眼镜、仪器仪表、工艺美术。上海华联商厦股份有限公司于1993年2月在上海证券交易所挂牌上市持有本公司国有法人股77,137,623股，占总股本的50%，为公司第一大股东。华联商厦2001年中期资产总额23.1亿元，股东权益13.9亿元。(2

17、)、华联（集团）有限公司(以下简称华联集团)成立日期：1995年7月1日注册资本：4,487.36万元法人代表：张新生注册地址：上海浦东新区张杨路655号经营范围：国有资产经营管理、实业投资、国内贸易（除专项规定外）物华联超市股份有限公司业管理、自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）经营进料加工和“三来一补”业务、开展对销贸易和转口贸易。华联（集团）有限公司为上海国有资产管理委员会授权经营单位（沪国资协199569号文）持有本公司国家股15,581,652股，占总股本的10.1%。由于华联集团持有华联商厦的36.33%股权，为华联商厦第一大股东

18、，华联集团为本公司的实际控制人。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）现任董事、监事和高级管理人员情况1、基本情况职务姓名性别年龄任期起止日期年初持股数年末持股董事长华洲男572000.7-2003.603000董事、总经理汤琪男482000.7-2003.602250董事包汉兴男492000.7-2003.601500董事吕勇明男462000.7-2003.6-董事汤耀昌男532000.7-2003.6-董事陈建军男442000.7-2003.6-独立董事陈信康男492000.7-2003.6-监事长陆华生男592000.7-2003.602250监事徐绍伟男492000.7-2003

19、.601500监事黄家康男592000.7-2003.632914937财务总监兼董事会秘书董小春男372000.7-2003.602250副总经理谢定钧男532002.0101650副总经理董天曙男522002.0101500副总经理王道才男552002.0101500副总经理卢佩华女492002.0101500备注：（1）董事吕勇明先生兼任公司第一大股东华联商厦副董事长、第二大股东华联集团总经理；董事陈建军先生兼任公司第二大股东华联集团总经理助理；董事汤耀昌先生任公司第一大股东华联商厦副总经理；监事长陆华生先生兼任公司第二大股东华联集团董事。（2）董、监事持股数量为从二级市场购入及送、转增

20、持。2、年度报酬情况本年度在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员有12人，根据公司本年度经营业绩情况和公司工资管理制度有关规定，本年度公司董事、监事和管级管理人员报酬总额99.8万元，报酬最高的前三名董事报酬总额27万元,报酬最高的前三名高级管理人员的报酬总额24万元,在4.7万元-8万元区间8人，8万元以上-10万元4人。独立董事陈信康先生2001年度领取津贴6万元。3名董事未在公司领取报酬：吕勇明、汤耀昌、陈建军，其中吕勇明先生、陈建军先生在华联集团领取报酬，汤耀昌先生在华联商厦领取报酬。3、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因本报告期内，公司前任董事会秘书王孟瑾女士因已

21、到退休年龄提出辞呈而离任。（二）、公司员工情况截止报告期末公司在编员工1690人，其中：业务人员35人，技术人员44人，财务人员174人，管理人员721人。公司员工受教育在大专以上728人，中专、高中801人。高级职称16人，中级职称144人，初级职称229人。离退休人员105人。五、公司治理结构(一)公司法人治理结构状况本公司严格按照有关法律法规的规定,结合公司自身的特点与需要,制定了一系列规章制度,以完善公司治理结构,提升公司治理水准。本年度公司制定了董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、股东大会议事规则以及信息披露细则和董事会秘书工作守则等促使公司更加规范运作的制度，基本符合中

22、国证监会发布的上市公司治理准则的有关规定，但在董事会专门委员会的设置和独立董事人数及构成等方面还存在一定差距。公司法人治理结构具体情况如下：1、关于股东与股东大会：公司根据上市公司股东大会规范意见和公司章程，制定了股东大会议事规则，以最大限度地保护股东权益；平等对待所有股东，中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利；鼓励股东参与公司治理，能够在股东大会上就公司的经营管理发表自己的意见和建议，并行使自己的投票权。2、关于控股股东与上市公司：公司人员和管理层独立于控股股东，拥有独立的生产、供销系统；董事会、经理层及相应的管理机构功能健全、独立运作；实现了与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务

23、上明确分开。3、关于董事与董事会：公司董事会人数与构成符合有关法律法规和公司章程的要求；制定了董事会议事规则，各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，并积极行使自己的权利和履行相关义务；公司将进一步完善董事的选聘程序，积极推行累积投票制度；公司已有独立董事一名，在2002年6月31日前将增加两名独立董事，使公司的独立董事达到董事会成员的三分之一；公司拟成立战略、审计、提名和薪酬与考核等四个专门委员会，以使公司董事会的决策更具科学性和专业性。4、关于监事和监事会：公司制定了监事会议事规则，规范了监事会的议事程序和内容；监事会的人员和构成符合有关法律法规的要求；监事会成员能够以认真负责的

24、态度出席监事会和股东大会及列席董事会；监事会能够认真履行职责，本着对全体股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、经理和其他高管人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司对高管人员实行年度目标考核，每年年初与高管人员签订业务数量与质量协议，依据协议目标的完成程度对高管进行奖惩；公司拟成立薪酬与考核专门委员会，其成员独立董事将占多数并担任负责人，以进一步完善公司的绩效评价与激励约束机制。6、关于相关利益者：公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等公司的相关利益者的法定权利；公司关注公益事业的发展，发起成立了“华联超市供应商慈善基金

25、会”，并每年向有关慈善机构捐献款物。7、关于信息披露与透明度：公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息；公司建立了信息披露工作制度；公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，接待投资者来访和咨询；能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。（二）独立董事履行职责情况1、公司董事会本报告期共召开六次会议，独立董事陈信康先生每次都亲自出席会议并按自己独立意志进行表决，并对会议所审议的议案能够从公正、独立的立场发表意见和观点。2、陈信康先生严格按照中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的有关规定行使作为本公司独

26、立董事的权利和履行相关的义务，于2001年9月15日在上海证券报发表关于自己相对本公司之独立性的公开声明，保证其与本公司之间不存在任何影响其进行独立客观判断的关系。（三）公司在资产、业务、人员、机构和财务等方面的独立情况1、公司人员独立(1)公司劳动、人事、工资管理独立；(2)公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取报酬，没有在大股东处兼任任何职务；(3)大股东推选董事经过了合法的程序进行，没有干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。2、公司资产完整(1)公司拥有独立的法人资格，对资产具有完全的占有、使用、收益和处分的权利，可独立支配其拥有

27、的各类资产。(2)公司资产的产权归属与控股股东明确界定，不存在产权归属不清的资产。3、公司财务独立(1)公司设立了独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；(2)独立在银行开户，不存在与控股股东共用银行账户的情况，未将资金存放在控股股东的财务公司或资金结算中心；(3)依法独立缴纳税款；(4)财务体制完全独立于控股股东，能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。4、公司业务独立(1)拥有独立的商品采购、配送和销售系统；(2)公司对于制定发展战略与计划、设立分支机构、选择确定连锁加盟对象等均有独立自主的决策权；(3)业务独立于控股股东及其他关联方。5、公司机构

28、独立(1)公司内部机构均独立于控股股东及其它发起人，依法行使各自职权；(2)生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于控股股东，办公机构和生产经营场所与控股股东分开，不存在“两块牌子、一套人马”，混合经营，合署办公的情况。六、股东大会情况简介本年度公司召开一次年度股东大会和一次临时股东大会。有关情况如下：（一）2000年度股东年会的通知、召集、召开情况公司召开2000年度股东大会的公告于2001年3月7日刊登在上海证券报，会议于2001年4月12日上午在上海世博会议大酒店召开，出席会议的股东共153人，代表股份70，920，303股，占公司总股本102，850，165股的68.

29、95%，经大会审议，以投票表决的方式通过如下决议：1、公司2000年度董事会工作报告；2、公司2000年度监事会工作报告；3、公司2000年度财务决算报告；4、公司2000年度利润分配预案：每10股送红股2股，派发现金0.5元，并且以10：3的比例用资本公积金转增股本；5、公司扩建桃浦配送中心二期工程项目报告；6、修改公司章程的议案.2000年度股东大会各项表决通过的决议均经上海市海天律师事务所见证，并出具法律意见书。本次股东大会决议公告和法律意见书于2001年4月13日刊登在上海证券报。（二）2001年第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况公司召开2000年第一次临时股东大会的公告于200

30、1年7月31日刊登在上海证券报，会议于2001年8月31日上午在上海世博会议大酒店召开。出席会议的股东共66人，代表股份93，564，491股，占公司总股本154，275，248股的60.65%。经大会审议，以投票表决方式通过如下决议：1、公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明；2、关于公司符合增发A股条件的议案；3、关于增发不超过4000万股的议案（1）发行股票的种类及面值；（2）发行数量；（3）发行对象；（4）发行地区；（5）发行定价方式；（6）本次公募增发前的未分配利润由公司新老股东共享；（7）本次募集资金用途及数额；（8）提请股东大会授权董事会办理与本次公募增发新股A股有关的事宜；（

31、9）本次增发发行有效期：本次增发有效期为本议案提交股东大会审议后12个月。4、公司2001年公募增发A股募集资金运用可行性的议案；（1）扩建物流配送设施；（2）增资西单华联超市（北京）有限公司并还前期投资之银行贷款；（3）合资组建上海华联超市（南昌）有限公司；（4）合资组建上海华联超市（济南）有限公司；（5）还上海浦东浦电路大卖场投资之银行贷款。5、关于修改公司章程的议案；6、股东大会议事规则；7、关于授权董事会对外担保贷款的议案；8、关于计提资产减值准备的有关规定。公司2001年第一次临时股东大会聘请上海市国耀律师事务所见证，并出具法律意见书。本次股东大会决议公告和法律意见书于2001年9月

32、1日刊登在上海证券报。（三）选举、更换公司董事、监事情况公司本年度没有更换过董事和监事。七、董事会报告（一）公司经营及工作情况1、主营业务范围及其经营状况公司主营业务为经营连锁超市。连锁超市为我国零售业中的一种新型业态，具有经营效率高、成长性强等特点。公司董事会和经营管理层本年度继续贯彻“便民、利民、为民”的经营理念，继续执行“比竞争对手成本更低”的竞争策略，在广大员工的共同努力下，取得了较上年更为丰硕的成果。2001年度，公司实现销售收入32.48亿元，规模销售收入85亿元，利润总额6052.75万元，净利润5007万元，分别比上年同期增长124.84%、51.78%、147.05%和147.22%。至本年度末，公司已经连续二年实现较大速度增长，具体情况如下图所示：0.60.50.40.30.20.101999年2000年2001年净资产收益率每股收益净利润1008060402001999年2000年2001年销售收入规模销售收入图例说明：净资产收益率单位为%每股收益单位为元/股净利润、销售收入、规模销售收入单位为亿元（1）主营业务收入和主营业务利润构成项目主营业务收入主营业务利润所占比例地区华东地区3,200,098,233.51428,869,870.8696.90%