石河子花园乳业有限公司股权转让项目资产评估报告61454.docx

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1、新疆石河子花园乳业有限公司股权转让项目资产评估报告 新疆西西部牧业业股份有有限公司司拟收购购新疆石河子子花园乳乳业有限限公司部部分股权权 涉涉及的其其股东全全部权益益评估报报告 沪万隆隆评报字字（20011）第第2100号 上海海万隆资资产评估估有限公公司 二一一一年十十二月九九日 -11- 新新疆石河河子花园园乳业有有限公司司股权转转让项目目资产评评估报告告 新疆疆西部牧牧业股份份有限公公司拟收收购 新新疆石河河子花园园乳业有有限公司司部分股股权 涉涉及的其其股东全全部权益益评估报报告目录录注册资产评评估师声声明.33评 估 报报 告 摘 要要.4评 估 报报 告.5 一、 委托方方、被评评

2、估单位位和委托托方以外外的其他他评估报报告使用用者 . 55 二、 评估目目的 . 15 三、 评估对对象和范范围 . 155 四、 价值类类型及其其定义. 20 五、 评估基基准日 . 220 六、 评估依依据 . 21 七、 评估方方法 . 24 八、 评估程程序实施施过程和和情况 . 331 九、 评估假假设 . 32 十、 评估结结论 . 33 十一一、特别别事项说说明. 366 十二二、评估估报告使使用限制制 . 38 十三三、评估估报告提提出日期期 . 38附件：.40 -2- 新新疆石河河子花园园乳业有有限公司司股权转转让项目目资产评评估报告告 注册资资产评估估师声明明 一一、我

3、们们在执行行本项评评估业务务中，遵遵循了相相关法律律法规和和资产评评估准则则，恪守了独立、客客观和公公正的原原则。根根据我们们在执业业过程中中收集的的资料，评评估报告告陈述的内容是客客观的，并并对评估估结论合合理性承承担相应应的法律律责任。 二、评评估对象象涉及的的资产、负负债清单单由委托托方、被被评估单单位申报报并经其其签章确确认；所提供供的资料料的真实实性、合合法性、完完整性，恰恰当使用用评估报报告是委委托方和和相关当事方的责责任。 三、我我们与评评估报告告中的评评估对象象没有现现存或预预期的利利益关系系；与相相关当事事方没有现存或或预期的的利益关关系，对对相关当当事方不不存在偏偏见。 四

4、、我我们已对对评估报报告中的的评估对对象及其其所涉及及资产进进行现场场调查；我们已已对评估对象及及其涉及及资产的的法律状状况给予予必要的的关注，对对评估对对象及其其所涉及及资产的的法律权属资资料进行行了查验验，并对对已经发发现的问问题进行行了如实实的披露露，且已已提请委委托方及相关当当事方完完善产权权以满足足出具评评估报告告的要求求。 五、我我们出具具的评估估报告中中的分析析、判断断和结论论受评估估报告中中假设和和限定条条件的限制，评评估报告告使用者者应当充充分考虑虑评估报报告中载载明的假假设、限限定条件件、特别别事项说明及其其对评估估结论的的影响。 -3- 新疆石石河子花花园乳业业有限公公司

5、股权权转让项项目资产产评估报报告 新疆西西部牧业业股份有有限公司司拟收购购 新新疆石河河子花园园乳业有有限公司司部分股股权 涉及及的其股股东全部部权益评评估报告告摘要 上上海万隆隆资产评评估有限限公司接接受委托托，对因因新疆西西部牧业业股份有有限司拟拟收购新疆石河河子花园园乳业有有限公司司部分股股权 行行为而涉涉及的新新疆石河河子花园园乳业有限公司股股东全部部权益进进行了评评估。 评评估目的的：股权权收购 评估对对象和范范围：新新疆石河河子花园园乳业有有限公司司股东全全部权益益 价值类类型：市市场价值值 评估基基准日：20111 年年 9 月 330 日日 评估方方法：资资产基础础法、收收益法

6、 评估结结论及其其使用有有效期： 本本次评估估结论为为采用资资产基础础法评估估的新疆疆石河子子花园乳乳业有限限公司股股东全部权益益评估值值为大写写人民币币：壹亿亿叁仟捌捌佰柒拾拾玖万贰贰仟伍佰佰元（RRMB13,8779.225 万万元）。 上上述评估估结论自自评估基基准日起起壹年内内使用有有效，逾逾期使用用无效。 对对评估结结论产生生影响的的特别事事项： 具具体内容容见评估估报告第第十一条条。 特 别 提提 示 ： 以以 上 内 容容 摘 自 【 沪 万万 隆 评 报报 字 ( 220111)第 2100 号 】 评评 估 报 告正正文，欲欲了解本本评估项项目的详详细情况况和合理理理解评评估

7、结论论，应认认真阅 读 评 估估 报 告 全全 文 ,本 摘 要要 不 得 单单 独 使 用用 。 -4- 新疆疆石河子子花园乳乳业有限限公司股股权转让让项目资资产评估估报告 沪万隆隆评报字字（20011）第第 2110 号号 新新疆西部部牧业股股份有限限公司拟拟收购 新疆石石河子花花园乳业业有限公公司部分分股权 涉涉及的其其股东全全部权益益评估报报告新疆西部牧牧业股份份有限公公司： 上上海万隆隆资产评评估有限限公司接接受贵公公司的委委托，根根据法律律、法规和资产评评估准则则、资产产评估原原则，采采用资产产基础法法，按照照必要的的评估程序，对对贵公司司拟收购购新疆石石河子花花园乳业业有限公公司

8、部分分股权行为涉及其其股东全全部权益益，在 20111 年年 9 月 330 日日的市场场价值进进行了评估。现将将资产评评估情况况报告如如下： 一一、 委委托方、被被评估单单位和委委托方以以外的其其他评估估报告使使用者 （一一）委托托方和委委托方以以外的其其他评估估报告使使用者 11、委托托方 委委托方企企业名称称：新疆疆西部牧牧业股份份有限公公司（简简称：西西部牧业，证券代代码：33001106） 注注册号：65990011031100003666 住住所：石石河子市市西四路路 5-2 号号 法法定代表表人：徐徐义民 -5- 新疆石石河子花花园乳业业有限公公司股权权转让项项目资产产评估报报告

9、 注注册资本本：壹亿亿壹仟柒柒佰万元元人民币币 实实收资本本：壹亿亿壹仟柒柒佰万元元人民币币 公公司类型型：股份份有限责责任公司司（上市市、国有有控股） 经经营业务务范围：许可经经营项目目：种畜畜繁育及及销售、生生鲜乳收收购与销售、兽兽药销售售、肉制制品（酱酱卤肉制制品、熏熏煮香肠肠火腿制制品）。一般经营项项目：牲牲畜饲养养，畜牧牧机械生生产，牧牧草收割割服务，牧牧产品销售，畜牧牧技术咨咨询服务务，自营营和代理理各种商商品和技技术的进进出口，但国家限定定公司经经营或禁禁止进出出口的商商品和技技术除外外。开展展边境小小额贸易业务务。 成成立日期期：二零零零三年年六月十十八日 委委托方企企业概况况

10、： 新新疆西部部牧业有有限责任任公司成成立于 20003 年年 6 月 118 日日，20008 年12 月改改制为新新疆西部部牧业股股份有限限公司。截截止 220111 年 9 月月 300 日，公司总资产产已达 7.772 亿亿元，净净资产 5.664 亿亿元。 新新疆西 部牧业业股份有有限 公公司目前前拥有天天 源奶奶 业（鲜鲜奶收 储配送）、泉牲牲牧业（饲饲料生产产）、喀喀尔万食食品科技技（牛羊羊屠宰加加工）、绿洲牧业（高高产奶牛牛养殖）、澳澳瑞新生生物科技技（高产产奶牛育育种技术术）、油脂加工（食食用油）及及国家级级紫泥泉泉种羊场场、兵团团级肉种种羊场、高高产奶牛繁育育中心、种种猪场

11、、沙沙依巴克克畜产品品交易市市场等十十余家分分（子）公司。主要要产品有有荷斯坦坦奶牛、红红安格斯斯肉牛、美美利奴细细毛羊、杜杜泊羊、道赛赛特羊、杜杜洛克猪猪、挪威威长白猪猪、瑞典典大白猪猪等世界界著名的优良种畜畜和畜禽禽精饲料料、食用用油、排排酸牛羊羊肉（清清真产品品）等。 -66- 新疆疆石河子子花园乳乳业有限限公司股股权转让让项目资资产评估估报告 新疆疆西部牧牧业股份份有限公公司是石石河子国国家级畜畜牧科技技示范园园区企业，形成成了以西西部牧业业为主体体、以市市场为导导向、产产学研相相结合的的畜牧技术创创新体系系和较完完整的畜畜牧产业业链，在在农八师师石河子子市畜牧牧业发展中的的龙头地地位

12、和示示范作用用得以充充分体现现。 22、委托托方以外外的其他他评估报报告使用用者 (1)业业务约定定书中约约定的其其他评估估报告使使用者 无无。 （22）法律律、法规规规定的的与本评评估目的的相关的的政府职职能部门门及相关关当事人。 （二二）被评评估单位位 本本项目的的被评估估单位为为新疆石石河子花花园乳业业有限公公司 企企业名称称：新疆疆石河子子花园乳乳业有限限公司（简简称：花花园乳业业） 注注册号：65990011050000007011 住住所：石石河子西西郊花园园镇 法法定代表表人：陈陈信忠 注注册资本本：柒仟仟伍佰万万元人民民币 实实收资本本：柒仟仟伍佰万万元人民民币 公公司类型型：

13、有限限责任公公司（自自然人投投资或控控股） 经经营业务务范围：乳制品品液体体乳（灭灭菌乳、酸酸牛乳）、乳乳粉（全全脂乳粉、调味乳乳粉）、饮饮料（蛋蛋白饮料料类）的生产产（食品品批发）。生生鲜乳收收购。一般经经营项目目：货物物的进出出口业务务。 营营业期限限：二零零零三年年六月二二十七日日至二零零一三年年六月二二十七日日 -7- 新疆疆石河子子花园乳乳业有限限公司股股权转让让项目资资产评估估报告 11企业业历史沿沿革、股股东结构构情况 新新疆石河河子花园园乳业有有限公司司成立于于 20003 年 66 月 27 日，其其前身是是新疆石河子子花园乳乳品厂，该该厂始建建于 119833 年，2200

14、33 年为为改制为为有限责责任公司，该该有限责责任公司司成立时时由陈信信忠、陈陈翠莲等等七位自自然人共共同出资组建，根根据新疆疆瑞新有有限责任任会计师师事务所所石河子子分所于于 20003 年 66月 23 日出具具的新瑞瑞石审验验字（220033）0669 号号验资报报告反映映：“根根据有关协议、章章程的规规定，贵贵公司（筹筹）申请请登记的的注册资资本为人人民币608 万万元”、“经经我们审审验截至至 20003 年 66 月 23 日止，贵贵公司（筹筹）已收收到全体股东东以净资资产出资资的注册册资本合合计人民民币陆佰佰零捌万万元（大大写）”。初初始注册册资本股股东结构构如下： 认缴缴注册资

15、资本 出出资比例例 实缴缴注册资资本 占占注册资资本总额额 股股东名称称 （人民民币万元元） （% ） （人人民币万万元） 比例例（% ） 陈信忠忠 4005.333 66.67 4405.33 666.667 陈翠莲莲 577.922 9.53 57.92 9.553 陈玉芬芬 288.955 4.76 28.95 4.776 陈翠兰兰 288.955 4.76 28.95 4.776 陈玉新新 288.955 4.76 28.95 4.776 陈何新新 288.955 4.76 28.95 4.776 陈建新新 288.955 4.76 28.95 4.776 合 计 6608.00 11

16、00 6088.000 1000 220088 年 11 月，根根据新疆疆公信天天辰有限限责任会会计师事事务所 20008 年年11 月 13 日出具具新公会会所验字字（20008）2204 号验资资报告反反映：“根根据贵公司 220088 年 11 月 33 日股股东会决决议和修修改后章章程的规规定，贵贵公司申申请 -8- 新疆疆石河子子花园乳乳业有限限公司股股权转让让项目资资产评估估报告增加注册资资本人民民币 7750 万元，由由陈翠莲莲、陈翠翠兰、陈陈玉新、陈陈何新和和陈建新 55 个自自然人股股东于 20008 年年 111 月 10 日之前前缴足”，出出资方式式均为货币资金，增增加后

17、的的注册资资本为人人民币 13558 万万元。注注册资本本变更后后，该公司股东东结构如如下： 股东东名称 出出资金额额（人民民币万元元） 出出资比例例（% ） 陈信信忠 4405.33 299.8448 陈翠翠莲 2241.26 177.7666 陈陈玉芬 228.995 2.1322 陈陈翠兰 1770.6615 122.5664 陈陈玉新 1770.6615 122.5664 陈陈何新 1770.6615 122.5664 陈陈建新 1770.6615 122.5664 合合 计 11,3558.000 1000 220111 年 8 月月，根据据新疆中中业有限限责任会会计师事事务所 20

18、111 年年 8 月 331日出具的中中业会验验字（220111）0110 号号验资报报告反映映：“根根据贵公公司股东会决议议和修改改后的章章程规定定，贵公公司申请请增加注注册资本本人民币币6142 万元”，增增资部分分由陈信信忠、陈陈翠莲、陈陈建新等等六位股股东分别别以货币和实物（房房屋建筑筑物及机机器设备备）资产产出资，此此次实物物资产出出资已由由新疆新新华华夏资产产评估有有限公司司评估，并并出具了了“陈信信忠、陈陈翠莲等等六位自然人拟拟对新疆疆石河子子花园乳乳业有限限公司增增资扩股股项目单单项资产产评估报告”（新新新华夏夏评报字字（20011）第第 0228 号号）。增增加后的的注册资资

19、本为人人民币 75500 万元。经经上述增增资后，该该公司股股东结构构如下： -9- 新新疆石河河子花园园乳业有有限公司司股权转转让项目目资产评评估报告告 股东东名称 出资金金额（人人民币万万元） 出资资比例（% ） 陈信信忠 22778.99123349 330.339 陈翠翠莲 13556.33388871 118.008 陈陈玉芬 28.95 0.339 9558.99496695 陈陈翠兰 112.7785 9558.99496695 112.7785 陈陈玉新 9558.99496695 112.7785 陈陈何新 9558.99496695 112.7785 陈陈建新 合合 计 7

20、,5500.00 1000 2近三年年一期企企业的经经营业绩绩 （11）近三三年一期期的财务务状况 单位：人民币币万元 项目 20008-112-331 20009-12-31 20010-12-31 20111-99-300 资产产总额 5,4866.733 6,9997.53 88,5661.338 14,9699.466 负债债总额 2,9788.311 4,3309.77 55,7991.229 6,1044.288 所有者者权益 2,5508.43 22,6887.776 2,7700.088 8,8865.18 资产负负债率 54.28% 61.59% 677.644% 400.7

21、77% （22）近三三年一期期的经营营成果 单位：人民币币万元 项目目 20008 年年度 220099 年度度 220100 年 20011 年 11-9 月 营营业收入入 110,4453.97 100,0448.220 122,8882.553 9,7899.677 净利润润 -4011.311 1799.333 82.32 2557.559 经营营性净现现金流量量 -9112.778 7554.228 1622.977 -1,5573.46 上述述 20011 年 99 月会会计报表表经利安安达会计计师事务务所有限限公司审审计，前三年的会会计数据据未经专专项审计计。 3被评估估企业发发

22、展状况况 - 110 - 新疆疆石河子子花园乳乳业有限限公司股股权转让让项目资资产评估估报告 新新疆石河河子花园园乳业有有限公司司是由陈陈信忠、陈陈翠莲等等七位自自然人投投资组建，是是一个主主要从事事生鲜乳乳的收购购、乳制制品的开开发、生生产和销销售的民营企业，公公司以天天山北坡坡天然草草场所养养奶牛产产下的无无污染的的鲜牛奶奶为原料，运用用现有的的国际、国国内较为为先进的的乳品加加工设备备以及先先进的乳乳品加工工艺，根根据市场场需求，形形成了酸酸奶、超超高温灭灭菌奶、奶奶粉、乳乳酸菌饮料等 44 个系系列 440 多多种产品品，日加加工鲜奶奶能力 4000 吨，公公司销售售网点横向延伸，纵纵

23、向发展展，形成成了 330000 多个个销售网网点的营营销格局局，液态态奶的销售网络络遍及全全疆 117 个个地州县县级城市市，公司司奶粉产产品正向向全国大大中城市拓展，公公司目前前属新疆疆规模较较大的专专业生产产乳制品品的企业业之一。 近近年来，企企业致力力推动技技术进步步与创新新，优化化调整产产品结构构，培育育新的经济增增长点，综综合实力力和竞争争能力显显著增强强，经营营状况呈呈现良性性循环态势。为为了顺应应市场需需求，调调整产品品结构，加加快产业业升级换换代，公公司先后投资全全自动液液奶生产产线、百百利包、利利乐枕生生产线、婴婴儿奶粉粉生产线线，新生产线建建设全部部按照 GMPP 要求求

24、设计。这这标志着着花园乳乳业信息息化技术术革命已经走走在了新新疆乳品品企业的的前列。 公公司多年年来始终终坚持“以以科技为为先导，开开发纯净净、优质质新型乳乳制品”的产品研发发宗旨，今今后企业业将加大大力度开开发婴儿儿奶粉、丰丰富酸奶奶及干酪酪制品、有机机奶等其其它产品品, 避避免在增增长率已已经比较较低的鲜鲜奶市场场过度竞竞争。为了适适应人们们口味多多样化的的需求, 在已已有的草草莓、红红枣等水水果口味味酸奶的基础础上, 进一步步开发包包含芦荟荟、芹菜菜汁等蔬蔬菜元素素的酸奶奶, 丰丰富酸奶市场, 进一一步扩大大酸奶的的市场占占有率, 提高高酸奶消消费的增增长率。根根据发酵乳已已经导入入市场, 干酪酪产品市市场已经经启