深交所创业板上市公司规范运作指引2.docx

《深交所创业板上市公司规范运作指引2.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《深交所创业板上市公司规范运作指引2.docx（88页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）深证上201565 号第一章总则2第二章公司司治理22第一节总体体要求22第二节股东东大会33第三节董事事会4第四节监事事会5第三章董事事、监事事和高级级管理人人员管理理5第一节总体体要求55第二节任职职管理66第三节董事事行为规规范8第四节董事事长行为为规范110第五节独立立董事特特别行为为规范111第六节监事事行为规规范133第七节高级级管理人人员行为为规范113第八节股份份及其变变动管理理13第四章股东东、控股股股东和和实际控控制人行行为规范范14第一节总体体要求114第二节控股股股东和和实际控控制人行行为规范范15第三节限售售

2、股份上上市流通通管理118第四节股东东及其一一致行动动人增持持股份业业务管理理19第五章信息息披露管管理211第一节公平平信息披披露211第二节内幕幕信息知知情人登登记管理理24第六章募集集资金管管理255第一节总体体要求225第二节募集集资金专专户存储储26第三节募集集资金使使用266第四节募集集资金用用途变更更29第五节募集集资金管管理与监监督300第七章其它它重大事事件管理理30第一节对外外提供财财务资助助30第二节会计计政策及及会计估估计变更更32第三节利润润分配和和资本公公积转增增股本334第八章内部部控制336第一节总体体要求336第二节关联联交易的的内部控控制366第三节对外外担

3、保的的内部控控制377第四节重大大投资的的内部控控制388第五节信息息披露的的内部控控制399第六节对控控股子公公司的内内部控制制40第七节内部部审计工工作规范范40第八节内部部控制的的检查和和披露441第九章投资资者关系系管理442第十章社会会责任444第十一章附附则455第一章总则则1.1 为为了规范范创业板板上市公公司（以以下简称称“上市市公司”）的的组织和和行为，提提高上市市公司规规范运作作水平，保保护上市市公司和和投资者者的合法法权益，促促进上市市公司质质量不断断提高，推推动创业业板市场场健康稳稳定发展展，根据据中华华人民共共和国公公司法（以以下简称称“公公司法”）、中中华人民民共和

4、国国证券法法（以以下简称称“证证券法”）等等法律、行行政法规规、部门门规章、规规范性文文件和深深圳证券券交易所所创业板板股票上上市规则则(20014 年修订订)（以以下简称称“创创业板上上市规则则”），制制定本指指引。1.2 本本指引适适用于股股票在深深圳证券券交易所所（以下下简称“本本所”）创创业板上上市的公公司。11.3 上市公公司及其其董事、监监事、高高级管理理人员、股股东、实实际控制制人、收收购人等等自然人人、机构构及其相相关人员员，以及及保荐机机构及其其保荐代代表人、证证券服务务机构及及其相关关人员应应当遵守守法律、行行政法规规、部门门规章、规规范性文文件、创创业板上上市规则则、本本

5、指引和和本所发发布的细细则、指指引、通通知、办办法、备备忘录等等相关规规定（以以下简称称“本所所其它相相关规定定”），诚诚实守信信，自觉觉接受本本所和其其它相关关监管部部门的监监督管理理。1.4 上上市公司司应当根根据国家家有关法法律、行行政法规规、部门门规章、规规范性文文件、创创业板上上市规则则、本本指引、本本所其它它相关规规定和公公司章程程，建立立规范的的公司治治理结构构和健全全的内部部控制制制度，完完善股东东大会、董董事会、监监事会议议事规则则和权力力制衡机机制，规规范董事事、监事事、高级级管理人人员的行行为及选选聘任免免，履行行信息披披露义务务，积极极承担社社会责任任，采取取有效措措施

6、保护护投资者者特别是是中小投投资者的的合法权权益。第二章公司司治理第一节总体体要求2.1.11 上市市公司应应当健全全治理机机制、建建立有效效的公司司治理结结构，明明确股东东、董事事、监事事和高级级管理人人员的权权利和义义务，保保证股东东充分行行使其合合法权利利，确保保董事会会对公司司和股东东负责，保保障重大大信息披披露透明明，依法法运作、诚诚实守信信。2.1.22 上市市公司应应当与控控股股东东、实际际控制人人及其关关联人的的人员、资资产、财财务分开开，机构构、业务务独立，各各自独立立核算、独独立承担担责任和和风险。2.1.3 上市公司人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。上市公司的

7、经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其它职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。2.1.4 上市公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或者支配。2.1.5 上市公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。2.1.6 上市公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，

8、不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。2.1.77 上市市公司在在拟购买买或者参参与竞买买控股股股东、实实际控制制人或者者其关联联人的项项目或者者资产时时，应当当核查其其是否存存在违法法违规占占用公司司资金、要要求公司司违法违违规提供供担保等等情形。在在上述违违法违规规情形未未有效解解决之前前，公司司不得向向其购买买有关项项目或者者资产。2.1.8 上市公司的董事会、监事会和其它内部机构应当独立运作，独立行使经营管理职权，不得与控股股东、实际控制人及其关联人存在机构混同的情形。2.1.9 上市公司业务应当完全独立于控股股东、

9、实际控制人及其关联人。控股股东及其下属的其它单位不得从事与上市公司相同或者相近的业务。控股股东应当采取有效措施避免同业竞争。第二节股东东大会2.2.11 上市市公司应应当完善善股东大大会运作作机制，平平等对待待全体股股东，保保障股东东依法享享有的知知情权、查查询权、分分配权、质质询权、建建议权、股股东大会会召集权、提提案权、提提名权、表表决权等等权利，积积极为股股东行使使股东权权利提供供便利，切切实保障障股东特特别是中中小股东东的合法法权益。2.2.2 上市公司应当充分保障中小股东享有的股东大会召集请求权。对于股东提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应当依据法律、行政法规、部门规章、规范

10、性文件、创业板上市规则、本指引、本所其它相关规定和公司章程在规定期限内提出是否同意召开股东大会的书面反馈意见，不得无故拖延。2.2.3 对于股东依法自行召集的股东大会，上市公司董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。2.2.4 上市公司股东可向其它股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。本所鼓励公司在公司章程中规定股东权利征集制度的实施细则，但不得对征集投票行为设置最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。2.2.5 上市公司不得通过授权的形式由董事会或者其它机构和个人代为行使公司法规

11、定的股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或者其它机构和个人代为行使其它职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、创业板上市规则、本指引、本所其他相关规定和公司章程、股东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。2.2.6 上市公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，召开地点应当明确具体。公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务。2.2.7 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据本指引第3.5.3 条应当由独立董事发表独立意见

12、的事项，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其它股东。2.2.8 上市公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地披露本次股东大会提案的具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。2.2.9 对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。2.2.10 中小股东有权对上市公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、监事或者高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。2.2.11 上市

13、公司应当在公司章程中规定选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。本所鼓励公司选举董事、监事实行差额选举。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。2.2.12 上市公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。2.2.13 上市公司召开股东大会，应当聘请律师对会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见书，并与股东大会决议一并公告。律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞，并应当由执业律师和所在律师事务所负责人签名，

14、加盖该律师事务所印章并签署日期。第三节董事事会2.3.11 董事事会应当当认真履履行有关关法律、行行政法规规、部门门规章、规规范性文文件、创创业板上上市规则则、本本指引、本本所其它它相关规规定和公公司章程程规定的的职责，确确保公司司遵守法法律、行行政法规规、部门门规章、规规范性文文件、创创业板上上市规则则、本本指引、本本所其它它相关规规定和公公司章程程的规定定，公平平对待所所有股东东，并关关注其它它利益相相关者的的合法权权益。22.3.2 上上市公司司应当制制定董事事会议事事规则，确确保董事事会规范范、高效效运作和和审慎、科科学决策策。2.3.33 董事事会的人人数及人人员构成成应当符符合有关

15、关法律、行行政法规规、部门门规章、规规范性文文件、公公司章程程等的要要求。22.3.4 上上市公司司可以根根据公司司章程或或者股东东大会决决议，在在董事会会中设立立专门委委员会。公公司章程程中应当当对专门门委员会会的组成成、职责责等作出出规定。22.3.5 董董事会会会议应当当严格按按照董事事会议事事规则召召集和召召开，按按规定事事先通知知所有董董事，并并提供充充分的会会议材料料，包括括会议议议题的相相关背景景材料、独独立董事事事前认认可情况况等董事事对议案案进行表表决所需需的所有有信息、数数据和资资料，及及时答复复董事提提出的问问询，在在会议召召开前根根据董事事的要求求补充相相关会议议材料。

16、董董事会可可以公开开征集股股东投票票权，但但不得采采取有偿偿或者变变相有偿偿的方式式征集股股东投票票权。22.3.6 董董事会会会议记录录应当真真实、准准确、完完整，充充分反映映与会人人员对所所审议事事项提出出的意见见，出席席会议的的董事、董董事会秘秘书和记记录人员员应当在在会议记记录上签签名。董董事会会会议记录录应当作作为公司司重要档档案妥善善保存。2.3.7公司法规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章程规定的董事会其它职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。

17、董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。公司章程应当对授权的范围、权限、程序和责任作出具体规定。第四节监事事会2.4.11 上市市公司监监事会应应当向全全体股东东负责，对对公司财财务以及及公司董董事、经经理和其其它高级级管理人人员履行行职责的的合法合合规性进行行监督，维维护公司司及股东东的合法法权益。2.4.2 上市公司应当采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。2.4.3 监事会成员应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员以及上市公司财务监督和检

18、查的权利。2.4.4 监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。监事会会议记录应当作为上市公司重要档案妥善保存。2.4.5 监事会应当提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和本所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。第三章董事事、监事事和高级级管理人人员管理理第一节总体体要求3.1.11 董事事、监事事和高级级管理人人员应当当遵守有有关法律律、行政政法规、部部门规章章、规范范性文件件、创创业板上上市规则则、本本指引、本本所其它它相关规规

19、定和公公司章程程，并严严格履行行其作出出的各项项承诺。3.1.2 董事、监事和高级管理人员作为上市公司和全体股东的受托人，对公司和全体股东负有忠实义务和勤勉义务。3.1.3 董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉地为上市公司和全体股东利益行使职权，避免与公司和全体股东发生利益冲突，在发生利益冲突时应当将公司和全体股东利益置于自身利益之上。3.1.4 董事、监事和高级管理人员不得利用其在上市公司的职权牟取个人利益，不得因其作为董事、监事和高级管理人员身份从第三方获取不当利益。3.1.5 董事、监事和高级管理人员应当保护上市公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产。董事、监事和高级管理

20、人员应当严格区分公务支出和个人支出，不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用。3.1.6 董事、监事和高级管理人员与上市公司订立合同或者进行交易的，应当根据创业板上市规则和公司章程的规定提交公司股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则。3.1.7 董事、监事和高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司相同或者类似的业务。3.1.8 董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责地履行职责，具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。3.1.9 董事、监事和高级管理人员行使职权应当符合有关法律、行政法规、部门规章、

21、规范性文件、创业板上市规则、本指引、本所其它相关规定和公司章程的规定，并在公司章程、股东大会决议或者董事会决议授权范围内行使。3.1.10 董事、监事和高级管理人员应当严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.1.11 董事、监事和高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好上市公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄漏公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其它欺诈活动。一旦出现泄漏，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向本所报告。3.1.12 董事、监事和高级管理人员应

22、当积极配合本所的日常监管，在规定期限内回答本所问询并按本所要求提交书面说明和相关资料，按时参加本所的约见谈话，并按照本所要求按时参加本所组织的相关培训和会议。3.1.13 董事、监事和高级管理人员获悉上市公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或者监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务：（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；（二）要求公司违法违规提供担保的；（三）对公司进行或者拟进行重大资产重组的；10（四）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化的；（五）持有、控制公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或者被依法限制

23、表决权的；（六）自身经营状况恶化，进入或者拟进入破产、清算等程序的；（七）对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其它情形。公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即向本所报告。3.1.14 董事、监事和高级管理人员向上市公司董事会、监事会报告重大事项的，应当同时通报董事会秘书。3.1.15 董事、监事和高级管理人员应当及时阅读并核查上市公司在中国证监会指定信息披露媒体（以下简称“中国证监会指定媒体”）上刊登的信息披露文件，发现与董事会决议、监事会决议不符或者与事实不符的，应当及时了解原因，提请董事会、监事会予以纠正，董事会、监事会不予纠正

24、的，应当立即向本所报告。第二节任职职管理3.2.11 上市市公司应应当在公公司章程程中规定定规范、透透明的董董事、监监事和高高级管理理人员选选聘程序序，保证证董事、监监事和高高级管理理人员选选聘公开开、公平平、公正正、独立立。3.2.22 董事事会秘书书在董事事会审议议其受聘聘议案前前，应当当取得本本所认可可的董事事会秘书书资格证证书；独独立董事事在被提提名前，应应当取得得中国证证监会认认可的独独立董事事资格证证书。33.2.3 董董事、监监事和高高级管理理人员候候选人存存在下列列情形之之一的，不不得被提提名担任任上市公公司董事事、监事事和高级级管理人人员：（一一）公公司法第第一百四四十六条条

25、规定的的情形之之一；（二二）被中中国证监监会采取取证券市市场禁入入措施，期期限尚未未届满；（三）被被证券交交易所公公开认定定为不适适合担任任公司董董事、监监事和高高级管理理人员，期期限尚未未届满；（四）本本所规定定的其它它情形。董董事、监监事和高高级管理理人员候候选人存存在下列列情形之之一的，公公司应当当披露该该候选人人具体情情形、拟拟聘请该该候选人人的原因因以及是是否影响响公司规规范运作作，并提提示相关关风险：（一）最最近三年年内受到到中国证证监会行行政处罚罚；（二二）最近近三年内内受到证证券交易易所公开开谴责或或者三次次以上通通报批评评；（三三）因涉涉嫌犯罪罪被司法法机关立立案侦查查或者涉

26、涉嫌违法法违规被被中国证证监会立立案调查查，尚未未有明确确结论意意见。上上述期间间，应当当以公司司董事会会、股东东大会等等有权机机构审议议董事、监监事和高高级管理理人员候候选人聘聘任议案案的日期期为截止止日。33.2.4 上上市公司司董事会会中兼任任公司高高级管理理人员以以及由职职工代表表担任的的董事人人数总计计不得超超过公司司董事总总数的二二分之一一。最近近二年内内曾担任任过公司司董事或或者高级级管理人人员的监监事人数数不得超超过公司司监事总总数的二二分之一一。公司司董事、高高级管理理人员及及其配偶偶和直系系亲属在在公司董董事、高高级管理理人员任任职期间间不得担担任公司司监事。3.2.5 董

27、事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向上市公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。3.2.6 董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其它高级管理人员担任。3.2.7 独立董事任职资格应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、创业板上市规则、本指引和本所其它相关规定等。3.2.8 本所鼓励上市公司在独立董事中配备公司业务所在行业方面的专家。3.2.9 董事、监事和高级管理人员候选人简历中，应当包括下

28、列内容：（一）工作经历，其中应当特别说明在公司股东、实际控制人等单位的工作情况；（二）专业背景、从业经验等；（三）是否存在本指引第 3.2.3 条所列情形；（四）是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其它董事、监事和高级管理人员存在关联关系；（五）本所要求披露的其它重要事项。3.2.10 董事、监事和高级管理人员离任后三年内，再次被提名为董事、监事和高级管理人员的，应当及时将聘任理由、离任后买卖上市公司股票情况书面报告公司并对外披露。3.2.11 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、

29、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其它董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。3.2.12 董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效：（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；（三）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或者监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟

30、辞职董事或者监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。出现第一款情形的，上市公司应当在二个月内完成补选。3.2.13 董事、监事和高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。辞职原因可能涉及公司或者其它董事、监事和高级管理人员违法违规或者不规范运作的，提出辞职的董事、监事和高级管理人员应当及时向本所报告。3.2.14 董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本指引第3.2.3 条第一款所列情形之一的，相关董事、监事和高级管理人员应当在该事实发生之日起一个月内离职。3.2.15 董事、监事

31、和高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对上市公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。董事、监事和高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。第三节董事事行为规规范3.3.11 董事事应当在在调查、获获取作出出决策所所需文件件情况和和资料的的基础上上，充分分考虑所所审议事事项的合合法合规规性、对对上市公公司的影影响（包包括潜在在影响）以以及存在在的风险险，以正正常合理理的谨慎慎态度勤勤勉履行行职责并并对所议议事项表表示明确确的个人人意见。对对所议事事项有疑

32、疑问的，应应当主动动调查或或者要求求董事会会提供决决策所需需的更充充足的资资料或者者信息。3.3.2 董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。3.3.3 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其它董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其它董事出席而免除。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事

33、的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。3.3.4 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：（一）连续二次未亲自出席董事会会议；（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。3.3.5 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断,充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。3.3.6 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对上市公司财务状况和长远

34、发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。3.3.7 董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。3.3.8 董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与上市公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公

35、司的影响。3.3.9 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。董事在审议对上市公司的控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。3.3.10 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合上市公司实际情况、计提减值准备金额是否充足以及对公司财务状况和经营成果的影响。董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和

36、改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。3.3.11 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等议案时，应当关注变更或者更正的合理性、对上市公司定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用该等事项调节各期利润误导投资者的情形。3.3.12 董事在审议对外提供财务资助议案前，应当积极了解被资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外财务资助议案时，应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。3.3.13 董事在审议为控股子公司（

37、上市公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司除外）、参股公司提供财务资助时，应当关注被资助对象的其它股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或者间接损害上市公司利益的情形，以及上市公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。3.3.14 董事在审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应当充分关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。3.3.15 董事在审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度

38、和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。3.3.16 董事在审议证券投资、风险投资等事项时，应当充分关注上市公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的证券投资、风险投资等情形。3.3.17 董事在审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。3.3.18 董事在审议上市公司收购和重大资产重组事项时，应当充分调查收购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价

39、格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。3.3.19 董事在审议利润分配和资本公积金转增股本（以下简称“利润分配”）方案时，应当关注利润分配的合规性和合理性，方案是否与上市公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配。3.3.20 董事在审议重大融资议案时，应当关注上市公司是否符合融资条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向关联人非公开发行股票议案的，应当特别关注发行价格的合理性。3.3.21 董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确

40、、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，董事会报告是否全面分析了上市公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告，董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。3.3.22 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东大会决议等相关决定。在执

41、行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向上市公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。3.3.23 董事应当及时关注公共传媒对上市公司的报道，发现与公司实际情况不符、可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易产生较大影响的，应当及时向有关方面了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当向本所报告。3.3.24 出现下列情形之一的，董事应当立即向本所

42、报告并披露：（一）向董事会报告所发现的上市公司经营活动中的重大问题或者其它董事、高级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、创业板上市规则、本指引、本所其它相关规定或者公司章程的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的；（三）其它应报告的重大事项。3.3.25 董事应当积极关注上市公司事务，通过审阅文件、问询相关人员、现场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情况。对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻，董事应当要求公司相关人员及时予以说明或者澄清，必要时应当提议召开董事

43、会审议。3.3.26 董事应当保证上市公司所披露信息的真实、准确、完整，董事不能保证公司披露的信息真实、准确、完整或者存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，董事会、监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。3.3.27 董事应当监督上市公司的规范运作情况，积极推动公司各项内部制度建设，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事或者不熟悉相关业务为由推卸责任。3.3.28 董事发现上市公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报告，提请

44、董事会进行核查，必要时应当向本所以及其它相关监管机构报告。第四节董事事长行为为规范3.4.11 董事事长应当当积极推推动上市市公司内内部各项项制度的的制订和和完善，加加强董事事会建设设，确保保董事会会工作依依法正常常开展，依依法召集集、主持持董事会会会议并并督促董董事亲自自出席董董事会会会议。33.4.2 董董事长应应当遵守守董事会会议事规规则，保保证上市市公司董董事会会会议的正正常召开开，及时时将应当当由董事事会审议议的事项项提交董董事会审审议，不不得以任任何形式式限制或或者阻碍碍其它董董事独立立行使其其职权。董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其它董

45、事独立决策。3.4.3 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到上市对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。3.4.4 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其它董事。实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。董事长应当定期向总经理和其它高级管理人员了解董事会决议的执行情况。3.4.5 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何

46、形式阻挠其依法行使职权。3.4.6 董事长在接到有关上市公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。第五节独立立董事特特别行为为规范3.5.11 独立立董事应应当独立立公正地地履行职职责，不不受上市市公司主主要股东东、实际际控制人人或者其其它与公公司存在在利害关关系的单单位和个个人的影影响。若若发现所所审议事事项存在在影响其其独立性性的情况况，应当当向公司司申明并并实行回回避。任任职期间间出现明明显影响响独立性性情形的的，应当当及时通通知公司司，提出出解决措措施，必必要时应应当提出出辞职。3.5.2 独立董事应当充分行使下列特别职权：（一）需要提交股东大会审议的关联交易应

47、当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；（五）提议召开董事会；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。3.5.3 独立董事应当对下述上市公司重大事项发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任、解聘高级管理人员；（三）董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司

48、现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（七）重大资产重组方案、股权激励计划；（八）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其它交易场所交易或者转让；（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法

49、权益的事项；（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的其它事项。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。3.5.4 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：（一）重大事项的基本情况；（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；（三）重大事项的合法合规性；（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。3.5.5 独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向本所报告，必要时