XXXX-8-3上市公司日常信息披露工作备忘录__第一号上2227.docx

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1、上市公司司日常信信息披露露工作备备忘录 第一号号上市公司司临时公公告格式式指引第一号 上市公公司收购购、出售售资产公公告. 1第二号 上市公公司关联联交易公公告. 12第三号 上市公公司分配配及转增增股本实实施公告告. 220第四号 上市公公司召开开股东大大会通知知公告. 244第五号 上市公公司股东东大会决决议公告告. 330第六号 上市公公司对外外投资公公告. 33第七号 上市公公司关于于为他人人提供担担保公告告. 339第八号 上市公公司变更更募集资资金投资资项目公公告. 42第九号 上市公公司股票票交易异异常波动动公告. 466第十号 上市公公司澄清清公告. 499第十一号号 上市市公

2、司涉涉及诉讼讼、仲裁裁公告. 522第十二号号 上市市公司发发行证券券获准公公告. 54第十三号号 上市市公司变变更证券券简称公公告. 56第十四号号 上市市公司非非公开发发行股票票董事会会决议暨暨召开临临时股东东大会通通知公告告 558第十五号号 上市市公司非非公开发发行股票票发行结结果暨股股本变动动公告. 644第十六号号 上市市公司重重大事项项停、复复牌公告告. 668第十七号号 上市市公司重重大合同同公告. 711第十八号号 上市市公司取取得、转转让矿业业权公告告. 775第十九号号 上市市公司股股改限售售流通股股上市公公告. 81第一号 上市公公司收购购、出售售资产公公告适用说明明：

3、1、本指指引适用用于达到到上海海证券交交易所股股票上市市规则（以以下简称称“股股票上市市规则”）规规定的收收购、出出售资产产标准，但但未达到到中国证证监会上上市公司司重大资资产重组组管理办办法（以以下简称称“重重组办法法”）规规定的重重大资产产重组标标准的交交易事项项。上市市公司达达到重重组办法法规定定的重大大资产重重组标准准的交易易事项的的，应按按照重重组办法法的要要求履行行信息披披露义务务。2、上市市公司放放弃或部部分放弃弃控股子子公司股股权的优优先受让让权或增增资权，导导致公司司失去该该子公司司的控制制权，且且该子公公司最近近一个会会计年度度的资产产总额、资产净净额、营营业收入入、净利利

4、润（任任意一项项）占公公司最近近一个会会计年度度相关财财务数据据10%以上的的，应视视为公司司出售资资产并参参照本格格式指引引的规定定履行信信息披露露义务。3、如本本次交易易构成股股票上市市规则规规定的关关联交易易的，不不适用本本指引，上上市公司司应当按按照股股票上市市规则有有关关联联交易的的要求和和上市市公司临临时公告告格式指指引第二二号：上上市公司司关联交交易公告告的规规定履行行信息披披露义务务。证券代码码： 证证券简称称： 公公告编号号：XXXXXXX股股份有限限公司收收购、出出售资产产公告本公司及及董事会会全体成成员保证证公告内内容不存存在虚假假记载、误导性性陈述或或者重大大遗漏，并并

5、对其内内容的真真实、准准确和完完整承担担个别及及连带责责任。董事XXXX、XXXX因因 （具体体和明确确的理由由）不能能保证公公告内容容真实、准确、完整。重要内容容提示： 交易易简要内内容（收收购、出出售资产产及涉及及的债权权债务转转移；交交易标的的名称；交易金金额等） 本次次交易未未构成关关联交易易 交易易实施尚尚需履行行的审批批及其他他相关程程序 交易易实施存存在的重重大法律律障碍（如如作为交交易标的的的资产产产权权属属不清等等） 其它它需要提提醒投资资者重点点关注的的事项一、交易易概述（一）简简要介绍绍本次交交易的基基本情况况，包括括交易各各方当事事人名称称、交易易标的名名称（如如是收购

6、购、出售售股权类类资产的的，必须须说明股股权比例例）、交交易事项项（收购购、出售售资产或或债务重重组）、购买或或出售资资产的价价格及与与账面值值相比的的溢价情情况、协协议签署署日期（如如适用）等等。（二）简简要说明明公司董董事会审审议本次次交易相相关议案案的表决决情况、独立董董事的意意见（如如适用）；（三）交交易生效效尚需履履行的审审批及其其他程序序（如是是否需经经过股东东大会或或政府有有关部门门批准、是否需需征得债债权人同同意、是是否需征征得其他他第三方方同意等等）以及及公司履履行程序序的情况况。二、 交交易各方方当事人人情况介介绍（指指在购买买、出售售资产交交易中除除上市公公司以外外的各方

7、方当事人人）公司应当当披露董董事会已已对交易易各方当当事人的的基本情情况及其其交易履履约能力力进行了了必要的的尽职调调查。（一）交交易对方方情况介介绍1、交易易对方为为法人的的，应当当披露其其名称、企业性性质、注注册地、主要办办公地点点、法定定代表人人、注册册资本、主营业业务、主主要股东东或实际际控制人人；交易易对方为为自然人人的，应应当披露露其姓名名、性别别、国籍籍、住所所、最近近三年的的职业和和职务等等基本情情况。2、交易易对方主主要业务务最近三三年发展展状况，交交易对方方为自然然人的，应应当披露露其控制制的核心心企业主主要业务务的基本本情况。3、除股股票上市市规则规规定的关关联关系系之外

8、，交交易对方方与上市市公司之之间存在在产权、业务、资产、债权债债务、人人员等方方面的其其它关系系的说明明。4、交易易对方最最近一年年主要财财务指标标，包括括但不限限于资产产总额、资产净净额、营营业收入入、净利利润等；如果交交易对方方成立时时间不足足一年或或是专为为本次交交易而设设立的，则则应当披披露交易易对方的的实际控控制人或或者控股股方的财财务资料料。若公司无无法披露露上述财财务资料料的，应应说明原原因。5、本所所要求的的其他内内容。（二）其其他当事事人情况况介绍简要介绍绍其他与与本次交交易有直直接关系系的当事事人的情情况。如如交易涉涉及上市市公司债债权人豁豁免上市市公司债债务的，应应当参照

9、照前款规规定详细细披露该该债权人人基本情情况，以以及债权权人是否否为独立立法人、是否有有权豁免免上市公公司所欠欠债务等情况况。三、交易易标的基基本情况况（一）交交易标的的1、逐项项列明交交易标的的的名称和和类别（存存货、固固定资产产、在建建工程、无形资资产、股股权投资资、金融融资产、金融负负债等）。2、权属属状况说说明（包包括交易易标的产产权是否否清晰，是是否存在在抵押、质押及及其他任任何限制制转让的的情况，是是否涉及及诉讼、仲裁事事项或查查封、冻冻结等司司法措施施，以及及是否存存在妨碍碍权属转转移的其其他情况况）。3、相关关资产运运营情况况的说明明（包括括出让方方经营该该项资产产的时间间、该

10、项项资产投投入使用用的时间间、已计计提折旧旧或摊销销的年限限、目前前能否继继续投入入正常生生产、是是否具备备正常生生产所必必须的批批准文件件、最近近一年运运作状况况及其他他需要特特别说明明的事项项）。4、交易易标的最最近一期期财务报报表的账账面价值值（包括括账面原原值、已已计提的的折旧、摊销或或减值准准备、账账面净值值等），并并注明是是否经过过审计。（二）收收购、出出售标的的如为公公司股权权，披露露内容还还应包括括以下方方面1、该公公司主要要股东及及各自持持股比例例、主营营业务、注册资资本、成成立时间间、注册册地点等等基本情情况。2、有优优先受让让权的其其他股东东是否放放弃优先先受让权权。3、

11、该公公司最近近一年及及最近一一期的主主要财务务指标，包包括但不不限于资资产总额额、负债债总额、资产净净额、营营业收入入、净利利润等财财务数据据，并注注明是否否经过审审计。4、如该该标的公公司最近近一年净净利润中中包含较较大比例例的非经经常性损损益的，应应予以特特别说明明。5、如该该公司最最近122个月内内曾进行行资产评评估、增增资、减减资或改改制的，应应当披露露相关评评估、增增资、减减资或改改制的基基本情况况。6、如标标的公司司经过审审计，应应披露为为其提供供审计服服务的具具有从事事证券、期货业业务资格格的会计计师事务务所名称称，审计计报告全全文应当当同时在在本所网网站披露露。（三）交交易标的

12、的评估情情况（如如适用）1、如本本次收购购出售资资产交易易中，交交易标的的经过评评估，且且交易价价格参考考评估结结果定价价的，应应披露为为其提供供审计服服务的具具有从事事证券、期货业业务资格格的评估估事务所所名称、评估基基准日、采用的的评估方方法及其其重要假假设前提提，并以以评估前前后对照照的方式式列示评评估结果果。评估估报告全全文应当当同时在在本所网网站披露露。2、评估估机构使使用收益益法等基基于未来来收益预预期的估估值方法法对相关关资产进进行评估估的，上上市公司司董事会会应当在在进行尽尽职调查查的基础础上，对对交易标标的预期期未来各各年度收收益或现现金流量量等重要要评估依依据、计计算模型型

13、所采用用的折现现率等重重要评估估参数及及评估结结论的合合理性发发表意见见。3、评估估报告显显示标的的资产净净额的评评估值或或标的资资产中占占比较大大的某一一类（项项）资产产的评估估值与账账面值存存在较大大增值或或减值（超超过500%），或或标的资资产整体体评估值值与其过过去三年年内历史史交易价价格存在在较大差差异（超超过500%）的的，公司司应当视视其所采采用的不不同评估估方法，分分别按照照以下要要求详细细披露其其原因及及评估结结果的推推算过程程。（1）采采用收益益法等基基于未来来收益预预期的方方法进行行评估的的，公司司应当根根据标的的资产特特点，详详细披露露预期未未来各年年度收益益或现金金流

14、量等等重要评评估依据据，包括括预期产产品产销销量或开开发销售售面积、销售价价格、采采购成本本、费用用预算等等。同时时，公司司还应当当披露计计算模型型所采用用的折现现率、预预期未来来各年度度收益或或现金流流量增长长率、销销售毛利利率等重重要评估估参数，充充分说明明有关评评估依据据和参数数确定的的理由。评估报告告所采用用的预期期产品产产销量、销售价价格、收收益或现现金流量量等评估估依据与与评估标标的已实实现的历历史数据据存在重重大差异异或与有有关变动动趋势相相背离的的，公司司应当详详细解释释该评估估依据的的合理性性，提供供相关证证明材料料，并予予以披露露。相关资产产在后续续经营过过程中，可可能受到

15、到国家法法律、法法规更加加严格的的限制，或或受到自自然因素素、经济济因素、技术因因素的严严重制约约，导致致相关评评估标的的在未来来年度能能否实现现预期收收入、收收益或现现金流量量存在重重大不确确定性的的，上市市公司应应当详细细披露相相应解决决措施，并并充分提提示相关关风险。（2）采采用市场场法进行行评估的的，上市市公司应应当明确确说明评评估标的的存在活活跃的市市场、相相似的参参照物、以及可可比量化化的指标标和技术术经济参参数的情情况，详详细披露露具有合合理比较较基础的的可比交交易案例例，根据据宏观经经济条件件、交易易条件、行业状状况的变变化，以以及评估估标的收收益能力力、竞争争能力、技术水水平

16、、地地理位置置、时间间因素等等情况对对可比交交易案例例进行的的调整，从从而得出出评估结结论的过过程。（3）采采用成本本法进行行评估的的，上市市公司应应当充分分披露重重置成本本中重大大成本项项目的构构成情况况，现行行价格、费用标标准与原原始成本本存在重重大差异异的，还还应当详详细解释释其原因因。（4）采采用多种种评估方方法进行行评估，并并按照一一定的价价值分析析原理或或计算模模型等方方法综合合确定标标的资产产评估值值的，上上市公司司还应当当充分披披露该等等方法的的合理性性及其理理由。（四）如如上市公公司出售售、收购购资产交交易中涉涉及债权权债务转转移，应应详细介介绍该项项债权债债务的基基本情况况

17、，包括括债权债债务人名名称、债债权债务务金额、期限、发生日日期、发发生原因因等。对对转移的的债务，还还应当说说明已取取得债权权人的书书面认可可情况，以以及交易易完成后后上市公公司是否否存在偿偿债风险险和其他他或有风风险等。（五）交交易标的的定价情情况及公公平合理理性分析析。主要要说明确确定成交交价格的的依据，成成交价格格与账面面值、评评估值（如如有）、公开市市场价格格（如有有）差异异超过220%的的，应当当说明原原因。四、交易易合同或或协议的的主要内内容（合合同或协协议尚未未签署的的，可暂暂缓披露露未定事事项，在在正式签签署后补补充披露露）及履履约安排排（一）介介绍收购购、出售售资产协协议的主

18、主要条款款。应包包括合同同主体、交易价价格、支支付方式式（现金金、股权权、承债债、资产产置换等等）、支支付期限限（全额额一次付付清、分分期付款款）、交交付或过过户时间间安排、合同的的生效条条件、生生效时间间、违约约责任等等。如该该协议附附带有任任何形式式的附加加或保留留条款（如如约定将将来某种种情况发发生时资资产需恢恢复原状状等）的的，应予予以特别别说明。（二）交交易涉及及对方或或他方向向上市公公司支付付款项的的，必须须说明付付款方近近三年或或自成立立之日起起至协议议签署期期间的财财务状况况，董事事会应当当对付款款方的支支付能力力及该等等款项收收回的或或有风险险作出判断断和说明明。（三）交交易

19、涉及及上市公公司向交交易对方方支付款款项的，必必须说明明是否就就购买的的资产日日后无法法交付或或过户的的情况，作出适当的保护本公司利益的合同安排。（四）如如交易涉涉及债务务重组，还还应介绍绍债务重重组协议议的有关关内容，包包括债务务重组的的具体方方式、合合同的生生效条件件、生效效时间、违约责责任等。债务重重组方式式为修改改负债条条件的，应应当披露露延长还还款的期期限、利利率降低低的幅度度、免去去应付未未付的利利息或减减少本金金的数额额等情况况。五、涉及及收购、出售资资产的其其他安排排主要介绍绍收购、出售资资产所涉涉及的人人员安置置、土地地租赁等等情况，交交易完成成后可能能产生关关联交易易的说明

20、明；是否否与关联联人产生生同业竞竞争的说说明以及及回避措措施，收收购资产产后是否否做到与与控股股股东及其其关联人人在人员员、资产产、财务务上分开开及具体体计划；出售资资产所得得款项的的用途；收购资资产的资资金来源源，收购购资产是是否与募募集资金金说明书书所列示示的项目目有关。如本次收收购、出出售资产产交易还还伴随有有上市公公司股权权转让或或者高层层人事变变动计划划等其他他安排的的，应披披露这些些安排的的具体内内容。如如上市公公司因这这些安排排导致交交易对方方成为潜潜在关联联人的，应应当按上上市公司司临时公公告格式式指引第第二号：上市公公司关联联交易公公告的的要求进进行披露露。六、收购购、出售售

21、资产的的目的和和对公司司的影响响（一）出出售资产产1、应披披露出售售资产的的原因、该项交交易本身身预计获获得的损损益及对对公司财财务状况况和经营营成果的的影响；2、如出出售控股股子公司司股权导导致上市市公司合合并范围围变化的的，还应应当说明明上市公公司是否否存在为为该子公公司提供供担保、委托该该子公司司理财，以以及该子子公司占占用上市市公司资资金等方方面的情情况；如如存在，应应当披露露前述事事项涉及及的金额额，对上上市公司司的影响响和解决决措施。（二）收收购资产产1、应披披露收购购的意图图和该项项交易对对上市公公司未来来财务状状况和经经营成果果的影响响。2、如收收购的为为股权类类资产且且将导致

22、致上市公公司合并并范围发发生变化化的，应应按照该该项交易易构成的的企业合合并不同同类型，披披露该项项交易对对公司财财务状况况和经营营成果的的影响。如收购购的公司司重大会会计政策策或会计计估计与与本公司司存在较较大差异异的，应应当分析析重大会会计政策策或会计计估计的的差异对对交易标标的的影响。3、如收收购完成成后，上上市公司司新增控控股子公公司的，还还应当说说明该公公司对外外担保、委托理理财等情情况。4、如收收购的资资产为商商标等无无形资产产的，应应披露以以下内容容：（1）此此次交易易完成后后，该无无形资产产的预计计使用寿寿命、是是否需要要摊销以以及摊销销对上市市公司未未来经营营产生的的影响，披

23、披露该项项交易对对经营财财务指标标的预计计影响，尤尤其是对对净利润润的影响响。若公公司预计计该项无无形资产产使用寿寿命不确确定而无无需摊销销，应充充分说明明原因并并提供会会计师事事务所出出具的意意见。（2）此此次交易易完成后后，交易易对方是是否还使使用此无无形资产产，如果果继续使使用的，应应说明对对上市公公司的影影响。七、中介介机构对对本次出出售、收收购资产产交易的的意见简简介（如如适用）若公司就就本次交交易聘请请独立财财务顾问问、法律律顾问的的，应明明确披露露其对本本次交易易的结论论性意见见。八、备查查文件目目录XXXXXXX股股份有限限公司XXXXX年XXX月XXX日披露公公告所需需报备文

24、文件（如如适用）1经与与会董事事签字确确认的董董事会决决议；2经独独立董事事签字确确认的独独立董事事意见；3经与与会监事事签字确确认的监监事会决决议；4与交交易有关关的意向向书、协协议或合合同；5收购购、出售售资产的的财务报报表或审审计报告告；6审计计报告及及会计师师事务所所的证券券从业资资格证书书；7评估估报告及及评估机机构的证证券从业业资格证证书；8律师师事务所所出具的的法律意意见书；9独立立财务顾顾问报告告；10交交易涉及及的有权权机关的的批文；11本本所要求求的其它它文件。第二号 上市公公司关联联交易公公告适用说明明：1、上市市公司关关联交易易达到本本所股股票上市市规则规规定的披披露标

25、准准的，应应适用本本指引。关联交交易标的的涉及收收购出售售资产、对外投投资等事事项的，应应参照相相关格式式指引要要求在本本次关联联交易公公告中进进行披露露。2、关联联交易达达到重重组办法法规定定的重大大资产重重组标准准的，不不适用本本指引，应应按照重重组办法法的规规定进行行披露。证券代码码： 证证券简称称： 公公告编号号：XXXXXXX股股份有限限公司关关联交易易公告本公司及及董事会会全体成成员保证证公告内内容不存存在虚假假记载、误导性性陈述或或者重大大遗漏，并并对其内内容的真真实、准准确和完完整承担担个别及及连带责责任。董事XXXX、XXXX因因 （具体体和明确确的理由由）不能能保证公公告内

26、容容真实、准确、完整。重要内容容提示：l交易风险险（包括括价格公公允性风风险、资资产评估估增值风风险、盈盈利能力力波动风风险、盈盈利预测测风险、审批风风险、资资产权属属风险等等）l交易完成成后对上上市公司司的影响响（包括括损益、资产、是否形形成新的的关联交交易、同同业竞争争以及对对公司治治理等的的影响）l过去224个月月是否发发生与同同一关联联人的交交易（累累计次数数和金额额）l控股股股东补偿偿承诺（如如有）l需提请投投资者注注意的其其他事项项（如债债权人的的意见、交易附附加条件件等）一、关联联交易概概述上市公司司应当扼扼要阐明明本次关关联交易易的主要要内容，包包括协议议签署日日期、地地点，交

27、交易各方方当事人人名称，交交易标的的情况。公司应根根据股股票上市市规则的的规定，简简要陈述述交易各各方的关关联关系系，并明明确表示示：本次次交易构构成了公公司的关关联交易易。公司还应应当披露露董事会会审议关关联交易易的表决决情况、关联董董事回避避表决的的情况以以及独立立董事对对本次关关联交易易的表决决情况及及意见。对于需需要提交交股东大大会批准准的关联联交易，应应当在公公告中特特别载明明：“此此项交易易尚须获获得股东东大会的的批准，与与该关联联交易有有利害关关系的关关联人将将放弃行行使在股股东大会会上对该该议案的的投票权权。本次次关联交交易不构构成重重组办法法规定定的重大大资产重重组。”公司还

28、应应明确说说明本次次关联交交易是否否需要经经过有关关部门批批准。二、关联联方介绍绍主要介绍绍上市公公司与关关联人的的关联关关系及关关联人的的基本情情况，包包括姓名名或名称称、住所所、企业业类型、法定代代表人、注册资资本及其其变化、历史沿沿革、主主营业务务、最近近一个会会计年度度的净利利润、最最近一个个会计期期末的净净资产、或有负负债与期期后事项项等。如果关联联交易涉涉及收购购或出售售公司股股权的，应应当说明明该公司司的实际际控制人人的详细细情况，包包括实际际控制人人的名称称及其业业务状况况。涉及重大大关联交交易，以以树状图图方式披披露关联联人的股股东结构构图（包包括直接接和间接接的股东东直至最

29、最终的股股东）。交易对方方是潜在在关联人人的，应应当详细细披露其其背景资资料。说明至本本次关联联交易为为止，公公司与同同一关联联人或就就同一交交易标的的的关联交交易是否否达到330000万元且且占净资资产5%以上。三、关联联交易标标的基本本情况（一）关关联交易易涉及上上市公司司收购、出售资资产的，应应按照上上市公司司临时公公告格式式指引第第一号：上市公公司收购购、出售售资产公公告的的要求披披露交易易标的的的基本情情况，特特殊标的的如矿业业权等还还应参照照相关格格式指引引要求在在本公告告中披露露。收购出售售控股子子公司股股权导致致上市公公司合并并报表范范围变更更的，应应当说明明上市公公司是否否存

30、在为为该子公公司担保保、委托托该子公公司理财财，以及及该子公公司占用用上市公公司资金金等方面面的情况况；如存存在相应应情形的的，应当当披露涉涉及金额额，对上上市公司司影响和和解决措措施，并并披露履履行相应应审议程程序的情情况。（二）对对外投资资的关联联交易，应应按照上上市公司司临时公公告格式式指引第第六号：上市公公司对外外投资公公告的的要求披披露交易易标的的的基本情情况。如如属成立立合资公公司的，还还应当披披露对投投入资金金或资产产的使用用计划以以及该项项目（若若为成立立公司）的的决策层层与管理理层的人人事安排排。（三）如如属上述述二项以以外的情情形，应应对交易易标的基基本情况况作出相应应准确

31、、客观的的介绍。四、关联联交易的的主要内内容和定定价政策策（协议议未签署署的，可可暂缓披披露与协协议有关关的未定定事项，在在签署后后补充披披露）主要介绍绍关联交交易合同同的主要要条款，包包括交易易对方的的姓名或或名称，合合同签署署日期，交交易标的的，交易易价格，交交易结算算方式，关关联人在在交易中中所占权权益的性性质和比比重，合合同的生生效条件件、生效效时间、履行合合同的期期限，合合同的有有效期。如属于于日常业业务中持持续或经经常进行行的，还还应当包包括该项项关联交交易全年年的最高高金额或或者占同同类交易易比例的的最高限限额。披露关联联交易成成交价格格的制定定依据，如如：交易易标的账账面值、评

32、估值值或明确确、公允允的市场场价格，以以及因交交易标的的特殊需需要说明明的与定定价有关关的其他他特定事事项。若成交价价格与账账面值、评估值值（如有有）或市市场价格格（如有有）中任任意一项项差异超超过200%的，应应当说明明原因并并做特别别风险提提示，公公司董事事会还应应当披露露本次关关联交易易所产生生的利益益转移方方向。若交易涉涉及对方方或他方方向上市市公司支支付款项项的，必必须说明明付款方方近三年年或自成成立之日日起至协协议签署署期间的的财务状状况，董董事会应应当对该该等款项项收回或或成为坏坏账的可可能作出出判断和和说明。在招股说说明书或或者临时时公告中中已披露露的有关关综合服服务方面面或者

33、日日常经营营方面的的关联交交易协议议，在协协议履行行过程中中发生变变化的，公公司应当当披露包包括定价价原则变变化在内内的原协协议与现现有协议议的差异异。五、该关关联交易易的目的的以及对对上市公公司的影影响上市公司司董事会会应当如如实详尽尽地披露露进行此此次关联联交易的的必要性性和真实实意图，并并对本次次关联交交易对上上市公司司是否有有利提出出意见。阐述本次次关联交交易对上上市公司司财务状状况和经经营成果果所产生生的影响响，主要要包括：尽可能能以数据据描述本本次关联联交易本本身带来来的损益益、关联联交易对对本期和和未来财财务状况况和经营营成果的的影响，以以及这些些影响的的核算依依据。（注：应应针

34、对不不同交易易标的，参参照上上市公司司临时公公告格式式指引第第一号：上市公公司收购购、出售售资产公公告、上市市公司临临时公告告格式指指引第六六号：上上市公司司对外投投资公告告等格格式指引引的要求求，对本本次交易易目的和和对公司司的影响响进行分分析）六、独立立董事的的意见主要披露露独立董董事关于于董事会会是否需需要履行行关联交交易表决决程序及及该项交交易对上上市公司司及全体体股东是是否公平平的独立立意见。七、独立立财务顾顾问的意意见（如如适用）主要披露露独立财财务顾问问就该关关联交易易对上市市公司及及公司全全体股东东是否公公平、合合理出具具的结论论性意见见，并包包括理由由、主要要假设和和考虑因因

35、素。关关联交易易涉及无无形资产产及其他他独特事事项的，还还应当披披露独立立财务顾顾问就其其独特之之处所发发表的意意见。八、历史史关联交交易情况况董事会应应对最近近两个完完整会计计年度，与与同一关关联人进进行的交交易予以以评估，包包括以下下事项：（一）关关联人情情况，包包括关联联人名称称（姓名名）、与与公司是是何种关关联关系系、关联联人向公公司提名名董事、监事和和高级管管理人员员的情况况（或董董事、监监事、高高级管理理人员在在关联人人兼职情情况）。（二）关关联交易易情况，包包括交易易种类、交易标标的、交交易金额额、交易易日期、交易执执行情况况、对公公司财务务状况和和经营成成果的影影响。（三）特特

36、别说明明事项，若若存在以以下事项项应说明明：1、收购购资产的的，应说说明最近近两个完完整会计计年度内内是否计计提减值值准备，以以及预付付款支付付情况等等。2、收购购股权的的，应说说明最近近两个完完整会计计年度内内收购的的公司是是否亏损损，以及及亏损额额等。3、出售售资产或或转让股股权的，应应说明是是否发生生逾期付付款，以以及逾期期金额、处理方方式和坏坏账准备备的提取取等。九、控股股股东承承诺函（如如有）披露控股股股东承承诺函内内容。十、备查查文件目目录XXXXXXX股股份有限限公司XXXXX年XXX月XXX日l披露公告告所需报报备文件件（如适适用）：1.经与与会董事事签字确确认的董董事会决决议

37、；2.经独独立董事事签字确确认的独独立董事事意见；3.经与与会监事事签字确确认的监监事会决决议；4.意向向书、协协议或合合同；5.相关关的财务务报表；6.审计计报告；7.评估估报告；8.独立立财务顾顾问报告告；9.其他他中介机机构就收收购、出出售资产产所出具具的意见见；10.有有权机构构的批文文。l注意事事项1、上市市公司收收购控股股股东或或其控制制公司的的资产或或股权，控控股股东东应出具具承诺函函承诺，以以收益现现值法对对相关资资产予以以评估，并并作为定定价参考考依据，或或收购相相关资产产、股权权后3年年内计提提大额减减值准备备的，控控股股东东对上市市公司收收购该资资产、股股权后未未来3年年

38、的损失失予以补补偿，并并提出切切实可行行的补偿偿方案。2、上市市公司应应当根据据分阶段段披露原原则，按按本指引引要求公公告已有有的关联联交易内内容，待待本指引引要求的的文件和和内容齐齐全后（不不适用的的部分除除外）再再刊登完完整公告告。3、需要要股东大大会审议议的关联联交易，上上市公司司董事会会应当在在关联交交易协议议的主要要合同条条款尤其其是价格格明确后后，发出出召开股股东大会会通知公公告。4、中介介机构的的评估报报告、审审计报告告等必须须全文上上网，如如果相关关报告内内容涉及及商业机机密的，公公司可向向交易所所申请豁豁免披露露该部分分内容。第三号 上市公公司分配配及转增增股本实实施公告告证

39、券代码码： 证证券简称称： 公公告编号号：XXXXXXX股股份有限限公司分分配及转转增股本本实施公公告本公司及及董事会会全体成成员保证证公告内内容不存存在虚假假记载、误导性性陈述或或者重大大遗漏，并并对其内内容的真真实、准准确和完完整承担担个别及及连带责责任。董事XXXX、XXXX因因 （具体体和明确确的理由由）不能能保证公公告内容容真实、准确、完整。重要内容容提示：l每股分配配比例及及每100股分配比比例，每每股转增增比例及及每100股转增增比例l扣税前与与扣税后后每股现现金红利利l股权登记记日l除权（除除息）日日l新增无限限售条件件流通股股份上市市流通日日l现金红利利到账日日一、说明明通过

40、分分配、转转增股本本方案的的股东大大会届次次和日期期在股东大大会通过过分配、转增股股本方案案两个月月内实未未施方案案的，公公司董事事会应当当说明原原因并向向股东致致歉。二、说明明分配、转增股股本方案案发放年度度、发放放范围。分别以以每股、每100股表述述分红派派息、转转增股本本的比例例，股本本基数应应当以方方案实施施前的公公司股本本为准，并并说明含含税及扣扣税情况况。如扣扣税的，说说明扣税税后每股股实际分分红派息息的金额额、数量量。三、股权权登记日日（R日日）、除除权日（除除息日）、新增无无限售条条件流通通股份上上市日（RR2日日）、红红利发放放日。有有B股的的公司应应当就BB股的特特别事宜宜

41、作出专门门说明。四、明确确分派对对象截至股权权登记日日下午上上海证券券交易所所收市后后，在中中国证券券登记结结算有限限责任公公司上海海分公司司登记在在册的全全体股东东。五、说明明分配、转增股股本实施施办法（一）如如系现金金红利的的，说明明“无限限售条件件流通股股的红利利委托中中国证券券登记结结算有限限责任公公司上海海分公司司通过其其资金清清算系统统向股权权登记日日登记在在册并在在上海证证券交易易所各会会员办理理了指定定交易的的股东派派发。已已办理指指定交易易的投资资者可于于红利发发放日在在其指定定的证券券营业部部领取现现金红利利，未办办理指定定交易的的股东红红利暂由由中国证证券登记记结算有有限

42、责任任公司上上海分公公司保管管，待办办理指定定交易后后再进行行派发。”按照中国国证券登登记结算算有限责责任公司司上海分分公司的的有关规规定，说说明本次次有限售售条件流流通股现现金红利利的派发发方法。（二）如如系股票票股利或或转增股股本的，说说明按照照中国证证券登记记结算有有限责任任公司上上海分公公司的有有关规定定，将所所分派股股份直接接记入股股东账户户。六、列示示股本变变动结构构表（如如无股本本变动，免免本项内内容）按变动前前股本、本次送送红股、本次转转增股本本、变动动后股本本、股份份比例等等项目列列示。七、说明明实施送送转股方方案后，按按新股本本总额摊摊薄计算算的上年年度每股股收益或或本年度

43、度中期每每股收益益（如无无股本变变动的，免免本项内内容）。每股收益益的计算算公式参参照公公开发行行证券的的公司信信息披露露编报规规则第99号的的规定执执行。八、有关关咨询办办法九、备查查文件目目录XXXXXXX股股份有限限公司XXXXX年XXX月XXX日l披露露公告所所需报备备文件1.关于于审议通通过分配配、转增增股本方方案的公公司股东东大会决决议；2.附表表1.送送股（转转增股本本）上市市申请表表（上市市公司必必须提供供打印稿稿，涂改改无效）；3.本所所要求的的其他文文件。附表1：送股（转转增股本本）上市市申请表表上海证券券交易所所：根据公司司股东大大会决议议，特申申请本次次送股（转转增股本

44、本）方案案实施后后新增无无限售条条件流通通股份上上市流通通，现将将有关事事项申请请如下：A股代码码B股代码码A股简称称B股简称称公告日期期除权日本次上市市增量股新增A股股上市日日A股上市市增量股新增B股股上市日日B股上市市增量股备注注：本申申请表必必须为打打印稿，不不得手写写改动。董事会秘秘书(签签字)：申请日期期：电话：传真：申请人：_股份有有限公司司 （盖章章）上海证券券交易所所公司管管理部 初审审人：复审人：日期：第四号 上市公公司召开开股东大大会通知知公告证券代码码： 证券券简称： 公告告编号：XXXXXXX股股份有限限公司召召开股东东大会通通知本公司及及董事会会全体成成员保证证公告内

45、内容不存存在虚假假记载、误导性性陈述或或者重大大遗漏，并并对其内内容的真真实、准准确和完完整承担担个别及及连带责责任。董事XXXX、XXXX因因 （具体体和明确确的理由由）不能能保证公公告内容容真实、准确、完整。重要内容容提示是否提提供网络络投票公司股股票是否否涉及融融资融券券业务一、召开开会议基基本情况况主要说明明本次股股东大会会的召集集人、会会议召开开日期和和时间、会议地地点和会会议方式式。提供网络络投票的的，应按按照上上海证券券交易所所上市公公司股东东大会网网络投票票实施细细则披披露网络络投票操操作流程程。公司股票票涉及融融资融券券业务的的，相关关人员应应按照本本所关关于融资资融券业业务

46、试点点涉及上上市公司司股东大大会网络络投票有有关事项项的通知知（上上证交字字2001024 号，详详见本所所网站：“法法律规则则”“本本所业务务规则”）的的有关规规定执行行。二、会议议审议事事项应逐一列列明需提提交股东东大会表表决的提提案，涉涉及逐项项表决的的提案，应应予以强强调；应详细介介绍所有有提案的的具体内内容，如如果有关关内容已已经披露露的，应应说明披披露时间间、报刊刊和公告告名称。三、会议议出席对对象确定有资资格参加加股东大大会股东东的股权权登记日日和其他他出席对对象。四、登记记方法主要说明明登记方方式、登登记时间间和登记记地点。对受委托托行使表表决权人人需登记记和表决决时提交交文件的的要求。五、其他他事项主要说明明会议联联系方式式和会议议费用情情况。六、备查查文件目目录XXXXXXX股股份有限限公司董董事会 （或或其他召召集人