X资本运营与公司理财__清华大学陈晋蓉22204.docx

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1、资本运营与公司理财提纲 清清华大学教教授 陈晋蓉一、卓越领领导者的理理财理念（一） 市场经济下下的财务分分层管理1 我是谁？ 在一个企企业中要要要明白财务务部门在整整个公司团团队中应该该处于一个个什么样的的位置，担担任什么样样的角色。 业业主、领队队、教练、运运动员、裁裁判员。 在在国际上，所所谓的CEEO必须具具备：1000%的总总经理权利利力（经营营管理权）+ 50%董事长权权力（决策策权）。 作作为企业的的管理层必必须要有政政策敏感性性和数字敏敏感性（通通过数字看看背后的管管理）2 财务分层管管理： 出资者理财财 经营者理财财 财务经理理理财 科学理财财，和谐发发展 a 资本本充足 股东

2、投资资求回报 投资人关关注：资本本收益(报报表中看还还有多少家家产、盈利利几许);资本的使使用（募集集资金的投投向，公司司的战略规规划，使命命、愿景）；资金的安安全（至少少保本，追追求盈利） b 内内控严密 银行注注入图利息息 c 运营营安全 员工参与与为收入 运营安安全的目标标就是现金金流的畅通通。 d 效益益稳定 合作伙伴伴需赚钱 e 形象象良好 地方政府府盼税收 财务理理财就是资资本的运营营与调度。“拆东墙补西墙，墙墙有洞，墙墙不倒”3 财务管理的的定义： 决策未来来，监控过过程，关注注结果。 财务会计产产品包括：内部报表表；外部报报表；财务务信息。 企业环境：政府有关关法规、劳劳动力市

3、场场、资本市市场、产品品市场、供供应商、客客户、竞争争对手。 企业战略：包括业务务范围（多多元化经营营、专业化化经营）、竞竞争地位（成成本领先、差差异化）、关关键制胜因因素与风险险 财务会计战战略：财务务战略的选选择、资本本运营的选选择、会计计政策的选选择、会计计估计的选选择。 财务会计环环境：资本本市场结构构、公司治治理结构、会会计惯例与与法规、税税法、独立立审计、处处理会计争争端的法律律体系。 财务会计系系统：对企企业资金进进行管理与与运作；对对企业活动动的经济结结果惊醒计计量编制报报表。 企业活动：经营活动动、投资活活动、融资资活动 企业的利利润来自：营业利润润、投资收收益、营业业外收支

4、净净额。公司的业务务流、物流流、资金流流、人力资资源流构成成 了财务务信息流。其其中营运资资本最核心心的是现金金流。 整整个外部循循环就是资资金链的运运转，内部部循环就是是现金流的的畅通。资本的投向向体现在：招股说明明书、可行行性报告、商商业计划书书。 资本是我我们参与竞竞争的资格格。包括融融资、投资 a融资资就是把钱钱找回来包包括：股权权融资、债债权融资b投资就是是把钱化花花出去，包包括：实物物投资、证证券投资财务报表在在企业中的的四大功能能： a 是是企业的形形象（直接接体现企业业价值的高高低）； b 记记录了企业业的生产经经营和管理理活动； c 反反应了公司司的历史 (法定认认可的历史史

5、)； d 财财务报表上上的数字是是“企业的资资本”。4企业价价值（公司司值多少钱钱）企业的利润润来自：营营业利润、投投资收益、营营业外收支支净额。 不论资产规规模的大小小，论资源源整合的能能力 不论利润，论论高成长 不论行业，论论商业模式式 不论共性，论论独特性 不论销售利利润的高低低，论资本本回报率的的高低 RROE二、 资本运营的的理论和实实践21世纪企企业竞争力力体现在创创新与资本本。 创创新是一个个企业发展展的核心，是是一个民族族进步的灵灵魂。创新新就是人们们为了适应应新的环境境变化而采采取的举措措。 资本是我我们参与竞竞争的资格格。 企业融资资三个阶段段： 以银行为主主导的阶段段 以

6、银行为主主，资本融融资为辅的的阶段 创新转型。 （一）“新金融时时代”的到来 1 金金融市场 金融：货货币资金的的融通。是是货币流通通信用活动动与之相关关的经济行行为的总称称。 金融市场场：专门研研究金融商商品交易的的场所。 货币市场：同业拆借借市场； 资本市场：近似于证证券市场三三个组成部部分：股票票市场、债债券市场、基基金市场 黄金市场2新金融融时代的企企业特征 战战略定位 决定发展展方向； 公司治理决决定制度安安排； 商业模式决决定竞争优优势 管理细节决决定执行效效率 金融策略决决定发展速速度未来10年年，是中国国产业大变变革时期，传传统企业需需要整合，新新的分工机机会显著增增加。需要要

7、随着资本本市场发展展，运用金金融原理，借借助金融解解决方案将将抗快速发发展。 (二) 经营模式式 企业的两两种经营模模式：产品品经营 和和 资本经经营产品经营 是指通过过资产的优优化配置，创创造符合市市场需求的的产品，以以实现企业业利润的经经营模式。 产品经营的本质是通过对产品的买卖来获取收益。资本运营是是指对企业业可以支配配的各种资资源和生产产要素进行行运筹谋划划和优化配配置，以实实现最大限限度的资本本增值目标标的经营操操作。 资资本运营的的本质是通通过资本的的交易或使使用来获取取利润。1 产品品经营与资资本运营的的区别 资本运营营和产品经经营相比，一一般能跳过过产品这一一中介，而而可以以资

8、资本直接运运营的方式式来实现资资本增值，或或是以资本本的直接运运营为先导导，通过物物化资本的的优化组合合来提高其其运行效率率和获利能能力。2产品经经营和资本本运营的结结合 只有有资本运营营与产品经经营相结合合，才能创创造企业更更大的价值值。 企业业首先需具具有造血的的赢利机制制，才能享享受到从资资本市场上上输血的融融资机制。 使生生产经营、产产品经营生生化，缩短短周期，快快速实现积积累的最佳佳途径。3资本运运营的六大大特征 公司是一一商品，资资本市场是是公司交易易 三权分分立（决策策权、所有有权、经营营权），资资本市场的的建立 企企业是一会会说话的商商品 公司的信信息披露： 财务报报表 路演:

9、自自夸，向投投资人展示示投资价值值 企业这一一商品可以以拆卖 不可复复制 经营企业业的预期收收益和风险险 控制风险险，实现预预期收益 墓墓碑广告 （展示示过去） 过去加未未来 资本运营营最核心的的是股权运运作，即通通过收购、兼兼并、合并并、联合来来对某一资资源某一企企业的所有有权的控制制权。 股权运运作的三个个拐点：34%以上上，具有一一票否决权权；51%以上上，具有绝绝对控股权权；67%以上上，具有重重大决策权权（新老股股东的退出出、章程变变更等）4 实施资本运运营的步骤骤。 公司资本运运营体系可可划分为三三大基本部部分，即企企业基本理理财管理、融融资与投资资管理、全全面资本运运营管理。基本

10、理财管管理是在生生产经营活活动中，培培育独特的的商业模式式，通过对对企业生产产性自己的的调度、保保管、财务务日常等，获获得独有的的、垄断的的持续的利利润，保持持企业竞争争优势。融资与投资资管理包括括了融资管管理和投资资管理两个个过程。融融资与投资资时两个相相互依存的的过程，具具有不可分分割性。融融资往往是是投资的需需要，投资资也正是企企业发展的的需要，透透过投融资资管理，企企业实现资资源的优化化配置。 全面资本本运营管理理包括了企企业的产权权并购、资资产置换、企企业股票发发行等内容容。是企业业资本运营营的高级阶阶段。 步骤一：商商业模式创创新与企业业价值 通常可将将企业整个个运营流程程分为三段

11、段价值链：研发制造营销，只只要在其中中任何一个个环节构建建了竞争对对手无法在在短期内无无法复制的的竞争能力力或优势，企企业所创新新的商业某某事就是成成功的。商业模式的的创新，使使企业具有有持续成长长的基础，提提升了企业业投资价值值。商业模式是是连接和实实现顾客价价值与企业业投资价值值的交易结结构安排。有些技术产产品本身市市场空间巨巨大，不需需要独特的的商业模式式。如微软软、INTTEL。大多数技术术创新配上上适宜的商商业模式会会如虎添翼翼。商业模式的的构成要素素：从战略略定位开始始到模式具具有的投资资价值，中中间要关注注的是 业业务系统、现现金流结构构、关键资资源能力、盈盈利模型。企业价值创创

12、造主要看看企业的获获利水平，就就是企业资资金增值的的能力，他他通常体现现为企业收收益数额的的大小与水水平的高低低。通常要要对企业历历史获利水水平分析和和现实获利利水平分析析。 投融资与资资源配置在对企业短短期资产和和长期资产产进行评估估，在综合合企业目前前营运能力力的基础上上，基于短短长期负债债、所有者者权益，配配置公司短短长期资产产。 长期期资产的配配置 计量量公司是否否成功应用用融资来获获取收益的的能力。 全面资本运运营三、 资本运营的的过程和工工具（一） 私募 由职业业金融家将将风险（或或募集）资资本投向新新兴的迅速速成长的由由巨大竞争争潜力的未未上市公司司，在承担担很大风险险的基础上上

13、为融资人人提供长期期股权资本本和增值服服务，培育育企业快速速成长，鼠鼠年后通过过上市、并并购或其他他股权转让让方式撤出出投资并取取得高额投投资回报的的一种投资资方式。 投资对象象：新兴、快快速成长、有有巨大竞争争潜力 资本属性性：权益资资本（中长长期投资） 投资目的的：追求高高额回报（财财务性投资资）1 VC(风投投)与PEE（股权投投资）2 风投的投资资过程 选择阶段投资方案的的取得与筛筛选；投资资方案的评评估与决策策。 协议阶段投资条件谈谈判与定价价；达成合合资协议。 辅助阶段风险性资金金融通；参参与投资企企业管理。 退出阶段安排被投资资企业股票票公开上市市经由其他企企业合并/并购3 风投

14、家在寻寻找以下要要素 独一无二的的具有发展展潜力的项项目 具有强有力力的实施团团队 超越常规竞竞争的竞争争优势4 关注风险投投资家什么么？ 资本：他们们投资多少少，以前投投过哪些项项目； 影响：他们们在投资界界和产业界界有什么影影响； 承诺：他们们会对你投投入多少时时间； 经验：他们们有没有培培育公司的的成功经验验； 投资组合：他们的投投资对象是是什么，为为什么？ 企业文化：他们是不不是可以在在技术、战战略、人际际关系方向向给你提供供帮助的天天使5 好的商业计计划书包括括 关于人 商业机会的的展示 项目投资环环境分析 风险投资的的收益与风风险分析（二） 上市1 上市过程：包装过去去；讲一个个好

15、故事，做做一个好团团队。2 上市的利 通过上市化化解各种风风险（政治治风险、财财务风险） 企业的原原始积累总总会有很多多问题，需需要改造好好。 把历史和未未来分开对于过去要要做的事情情：a 诊断：要不要上上市（空间间、行业），付付出的代价价有多大；b 梳理：产权清晰晰、股权结结构是否合合理、主业业是否突出出、历史是是否清白、财财务真实有有效、税收收及时足额额缴纳。c 重构：（改制） 战略重组组、业务重重组、资产产重组、人人员重组、架架构重组、财财务重组、；。对于未来要要做的几件件事：a 战略规规划 b 财务规规划 （ 业务计划划、绩效考考核、激励励机制）后后市维护 构建了一一个退出的的机会 （

16、原原始股东套套现的机会会） 创造财财富 （上上市放大器器）3 上市的不利利方面 控股权有可可能转移 监管严厉 融资成本高高 a 上市市费用 6-7% -20% b 上市市后维护成成本 4买买（借）壳壳上市上市公司司“壳”资源分析析 度政策策和指标限限制，属稀稀缺资源； 上市公司司的可持续续融资特性性； 资本市场场高价定位位 政府有增无无减的政策策扶持 极高的知名名度和良好好的品牌形形象（三） 并购1 定义所谓企业并并购时企业业兼并与收收购的总称称。前者是是指在竞争争中占优势势的企业购购买其他企企业的全部部财产或通通过换股，合合并组成一一家企业的的行为；后后者是指一一家企业通通过公开收收购另一家

17、家企业一定定数量的股股份而获得得该企业控控制权和经经营权的行行为。2 方式： 通过过证券市场场收购上市市企业的股股票达到目目标控股比比例 通过过协议转让让、划转等等方式持有有非上市企企业的股权权或资产达达到目标控控股比例。3 并购需要考考虑的五大大要素 购买资产还还是购买股股权 （扩扩大规模还还是全盘接接收） 持股比例 （控股权权） 恶意收购还还是善意收收购 用什么方式式并购股权权a 现金 （被并购购方缴纳所所得税）b 资产控控股权 （双双向纳税）c 股权（ 双向不纳纳税，差价价得纳税） 用什么手段段支付4 并购战略指指导从计划到到整合 步步骤 考虑战略目目标 ： 必须清楚楚列出公式式厂长战略

18、略背后的原原因； 评价结构能能力并购公司的的自我评价价：（财务务能力、价价值分析、并并购的会计计能力、法法律能力） 识别和筛选选潜在的收收购对象收购对象的的战略和结结构、业务务和流程、文文化和团队队 尽职调查 ：战略、财财务、法律律、运营、收收购公司的的调查、财财务公司尽尽职调查。 评价收购对对象: 内内在价值、协协作价值、方方法选择 为交易选择择合适的法法律和税收收框架 交易： 谈谈判、付款款、工商变变更 管理整合：有效的交交流、人力力资源问题题、法律关关系问题、销销售问题、企企业文化。 监控收购过过程：财务务、革新、客客户、内部部运营、人人力资源、企企业文化、 实施收购信信息反馈：从收购过

19、过程中获得得的经验和和教训。5 企业并购中中的关键问问题 并购前调查查研究阶段段的关键问问题：业务务定位和目目标企业选选择； 并购目标评评价阶段：资产评估估和并购定定价 并购实施阶阶段：税收收利益的安安排；土地地使用权处处置的安排排；关联交交易；上市市公司整体体资产置换换；并购融融资方式。（核心是人与团队） 并购后的整整合阶段：发展战略略的调整和和生产经营营目标资源源配置（资资产处置、债债务重整）。6 反收购操作作方法 整顿： 参参与组织结结构的设计计、财务管管理的改进进等 预防：设立立绝对多数数条款、公公正价格条条款、焦土土政策、防防御性合并并、董事会会轮选制、鲨鲨变检查者者等 反抗：在收收

20、到敌意收收购威胁时时，构筑反反收购的各各道工事。四、 资本运营案案例解析 （一一）案例 1胜利利股权之争争（略） 广告（承承诺未来收收益）-委托书收收购（资本本市场经营营的就是对对未来的预预期）- 但最后后仍未实现现目标（地地方保护主主义，投资资人关注收收益）。 2父子子公司股权权转让（略略） 重大大决策需要要2/3股股东决议通通过。（33个亿卖551%的股股权-花50万万买实际控控股权） 33用友、金金蝶的竞争争（略） 有有个好的财财务中介来来做上市方方案很重要要。 44李嘉诚诚的理财策策略 适时时而动，择择机而动 业务整合策策略：平稳稳收入和赢赢利 稳健的财务务政策 全球化的投投资策略：分

21、散投资资风险 “不为最大大”策略：选选择最佳的的切入点。 （二）财务管理理的几个问问题 1三个核心心：企业财务资金现金流 企业管管理的核心心是财务管管理 财务管管理的核心心是资金管管理； 资金管管理的核心心是现金流流管理 2 三本当当家：资本本；成本；人本 经济济学的假设设：资源是是稀缺的。 人力资资源的资本本化。 企业业员工的三三个阶层： 基础员工：无企业归归宿感，公公司要有快快速的培训训机制. 钱 中层干部：注重对公公司的感情情，要有学学习培训的的机会. 钱和权 独特技术的的技术人员员（高层管管理）：要要有当家作作主的感觉觉。 权 3倡导三支支歌 国际歌歌 （联联合起来） 资本运运营的核心心是资源整整合、联合合、聚合 良好的的心态：共共赢、双赢赢、多赢 危机思思维：心怀怀祖国、放放眼世界 国歌 （中华民民族到了最最危险的时时候-）：危机意识识 不疾疾则速 没有共产产党就没有有新中国 没有核心心材（才）就就没有竞争争力