创业板上市公司规范运作指引9303.docx

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1、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引目录第一章总则则.22第二章公司司治理结结构.3第一节独立立性.3第二节股东东大会.44第三节董事事会.6第四节监事事会.8第三章董事事、监事事和高级级管理人人员管理理.88第一节董事事、监事事和高级级管理人人员选聘聘.8第二节董事事行为规规范.112第三节董事事长特别别行为规规范.115第四节独立立董事特特别行为为规范.177第五节监事事行为规规范.119第六节高级级管理人人员行为为规范.200第七节董事事、监事事、高级级管理人人员的股股份管理理.21第四章控股股股东和和实际控控制人行行为规范范.266第五章公平平信息披披露.32第六章募集集资金管管理

2、.35第七章内部部控制.442第一节总体体要求.422第二节对控控股子公公司的管管理控制制.44第三节关联联交易的的内部控控制.445第四节对外外担保的的内部控控制.447第五节重大大投资的的内部控控制.449第六节信息息披露的的内部控控制.550第七节内部部控制的的检查和和披露.511第八章投资资者关系系管理.556第九章社会会责任.559第十章附则则.600深圳证券交交易所创创业板上上市公司司规范运运作指引引第一章 总总则1.1 为为了规范范创业板板上市公公司(以以下简称称“上市公公司”)的组组织和行行为，保保护上市市公司和和投资者者的合法法权益，促促进上市市公司质质量不断断提高，推推动创

3、业业板市场场健康稳稳定发展展，根据据中华华人民共共和国公公司法(以下简简称公公司法)、中中华人民民共和国国证券法法(以以下简称称证券券法)等法律律、行政政法规、部部门规章章、规范范性文件件和深深圳证券券交易所所创业板板股票上上市规则则(以以下简称称创业业板上市市规则)，制定定本指引引。1.2 本本指引适适用于股股票在深深圳证券券交易所所创业板板上市的的公司。1.3 上上市公司司及其董董事、监监事、高高级管理理人员、股股东、实实际控制制人、收收购人等等自然人人、机构构及其相相关人员员，以及及保荐机机构及其其保荐代代表人、证证券服务务机构及及其相关关人员应应当遵守守法律、行行政法规规、部门门规章、

4、规规范性文文件、创创业板上上市规则则、本本指引和和本所发发布的细细则、指指引、通通知、办办法、备备忘录等等相关规规定(以以下简称称“本所其其他相关关规定”)，诚诚实守信信，自觉觉接受本本所和其其他相关关监管部部门的监监督管理理。1.4 上上市公司司应当根根据国家家有关法法律、行行政法规规、部门门规章、规规范性文文件、创创业板上上市规则则、本本指引、本本所其他他相关规规定和公公司章程程，建立立规范的的公司治治理结构构和健全全的内部部控制制制度，完完善股东东大会、董董事会、监监事会议议事规则则和权力力制衡机机制，规规范董事事、监事事、高级级管理人人员的行行为及选选聘任免免，履行行公平信信息披露露义

5、务，积积极承担担社会责责任，采采取有效效措施保保护投资资者特别别是中小小投资者者的合法法权益。第二章 公公司治理理结构第一节 独独立性2.1.11 上市市公司应应当与控控股股东东、实际际控制人人及其控控制的其其他企业业的人员员、资产产、财务务分开，机机构、业业务独立立，各自自独立核核算、独独立承担担责任和和风险。2.1.22 上市市公司的的人员应应当独立立于控股股股东、实实际控制制人及其其控制的的其他企企业。公公司的经经理人员员、财务务负责人人、营销销负责人人和董事事会秘书书不得在在控股股股东、实实际控制制人及其其控制的的其他企企业中担担任除董董事以外外的其他他职务，不不得在控控股股东东、实际

6、际控制人人及其控控制的其其他企业业领薪，上上市公司司的财务务人员不不得在控控股股东东、实际际控制人人及其控控制的其其他企业业中兼职职。2.1.33 上市市公司的的资产应应当独立立完整、权权属清晰晰。生产产型企业业应当具具备与生生产经营营有关的的生产系系统、辅辅助生产产系统和和配套设设施，合合法拥有有与生产产经营有有关的土土地、厂厂房、机机器设备备以及商商标、专专利、非非专利技技术的所所有权或或者使用用权，具具有独立立的原料料采购和和产品销销售系统统；非生生产型企企业应当当具备与与经营有有关的业业务体系系及相关关资产。控股股东、实实际控制制人不得得占用、支支配该资资产或者者越权干干预上市市公司对

7、对其资产产的经营营管理。2.1.44 上市市公司应应当建立立健全独独立的财财务核算算体系，能能够独立立做出财务决决策，具具有规范范的财务务会计制制度和对对分公司司、子公公司的财财务管理理制度。控控股股东东、实际际控制人人应当维维护上市市公司财财务的独独立性，不不得干预预上市公公司的财财务、会会计活动动。2.1.55 上市市公司的的董事会会、监事事会和其其他内部部机构应应当独立立运作，独独立行使使经营管管理职权权，不得得与控股股股东、实实际控制制人及其其控制的的其他企企业存在在机构混混同的情情形。控控股股东东、实际际控制人人应当支支持和配配合上市市公司建建立完善善的公司司治理结结构。2.1.66

8、 上市市公司的的业务应应当独立立于控股股股东、实实际控制制人及其其控制的的其他企企业。控控股股东东、实际际控制人人及其控控制的其其他企业业不应从从事与上上市公司司相同或或相近的的业务。第二节 股股东大会会2.2.11 上市市公司应应当完善善股东大大会运作作机制，切切实保障障股东特特别是中中小股东东的合法法权益。2.2.22 上市市公司应应当充分分保障中中小股东东享有的的股东大大会召集集请求权权。对于于股东提提议要求求召开股股东大会会的书面面提案，公公司董事事会应依依据法律律、行政政法规和和公司章章程决定定是否召召开股东东大会，不不得无故故拖延或或阻挠。2.2.33 对于于股东依依法自行行召集的

9、的股东大大会，董董事会和和董事会会秘书应应当予以以配合，提提供必要要的支持持，并及及时履行行信息披披露义务务。2.2.44 上市市公司股股东可向向其他股股东公开开征集其其合法享享有的股股东大会会召集权权、提案案权、提提名权、投投票权等等股东权权利，但但不得采采取有偿偿或变相相有偿方方式进行行征集。本本所鼓励励公司在在公司章章程中规规定股东东权利征征集制度度的实施施细则。2.2.55 上市市公司股股东大会会应当设设置会场场，以现现场会议议形式召召开。上上市公司司可以提提供网络络或者其其他方式式为股东东参加股股东大会会提供便便利。依依照法律律、行政政法规、中中国证监监会、本本所的有有关规定定以及公

10、公司章程程，股东东大会应应当采用用网络投投票方式式的，公公司应当当提供网网络投票票方式。2.2.66 上市市公司应应当健全全股东大大会表决决制度。股股东大会会审议下下列事项项之一的的，公司司应当安安排通过过网络投投票系统统等方式式为中小小投资者者参加股股东大会会提供便便利：(一)公司司向社会会公众增增发新股股(含发发行境外外上市外外资股或或其他股股份性质质的权证证)、发发行可转转换公司司债券、向向原有股股东配售售股份(但具有有实际控控制权的的股东在在会议召召开前承承诺全额额现金认认购的除除外)；(二)公司司重大资资产重组组，购买买的资产产总价较较所购买买资产经经审计的的账面净净值溢价价达到或或

11、超过220%的的；(三)一年年内购买买、出售售重大资资产或担担保金额额超过公公司最近近一期经经审计的的资产总总额百分分之三十十的；(四)股东东以其持持有的公公司股权权偿还其其所欠该该公司的的债务；(五)对公公司有重重大影响响的附属属企业到到境外上上市；(六)中国国证监会会、本所所要求采采取网络络投票方方式的其其他事项项。2.2.77 上市市公司在在召开股股东大会会的通知知中应当当充分、完完整地披披露本次次股东大大会提案案的具体体内容。有有关提案案需要独独立董事事、保荐荐机构发发表意见见的，独独立董事事和保荐荐机构的的意见最最迟应当当在发出出股东大大会通知知时披露露。2.2.88 上市市公司或或

12、控股股股东不得得通过利利益交换换等方式式换取部部分股东东按照上上市公司司或控股股股东的的意愿进进行投票票，操纵纵股东大大会表决决结果，损损害其他他股东的的合法权权益。2.2.99 上市市公司召召开股东东大会，应应当聘请请律师对对会议的的召集、召召开程序序、出席席会议人人员的资资格、召召集人资资格、表表决程序序及表决决结果等等事项出出具法律律意见，有有关结论论性意见见应当与与本次股股东大会会决议一一并公告告。律师出具的的法律意意见不得得使用“基本符符合”、“未发现现”等含糊糊措辞，并并应当由由两名执执业律师师和所在在律师事事务所负负责人签签名，加加盖该律律师事务务所印章章。第三节 董董事会2.3

13、.11 董事事会应认认真履行行有关法法律、行行政法规规和公司司章程规规定的职职责，确确保公司司遵守法法律、行行政法规规和公司司章程的的规定，公公平对待待所有股股东，并并关注其其他利益益相关者者的合法法权益。2.3.22 上市市公司应应当制定定董事会会议事规规则，确确保董事事会规范范、高效效运作和和审慎、科科学决策策。2.3.33 董事事会的人人数及人人员构成成应当符符合有关关法律、行行政法规规、部门门规章、规规范性文文件、公公司章程程等的要要求，董董事会成成员应具具备履行行职务所所必需的的知识、技技能和素素质，具具备合理理的专业业结构。2.3.44 董事事会应当当设立审审计委员员会、薪薪酬和考

14、考核委员员会，委委员会成成员应为为单数，并并不得少少于三名名。委员员会成员员中应当当有半数数以上的的独立董董事，并并由独立立董事担担任召集集人。审审计委员员会的召召集人应应为会计计专业人人士。公司可以根根据公司司章程或或者股东东大会决决议，在在董事会会中设立立其他专专门委员员会。公公司章程程中应当当对专门门委员会会的组成成、职责责等做出出规定。2.3.55 董事事会会议议应严格格按照董董事会议议事规则则召集和和召开，按按规定事事先通知知所有董董事，并并提供充充分的会会议材料料，包括括会议议议题的相相关背景景材料、独独立董事事事前认认可情况况等董事事对议案案进行表表决所需需的所有有信息、数数据和

15、资资料。2.3.66 董事事会会议议记录应应真实、准准确、完完整，出出席会议议的董事事、董事事会秘书书和记录录人员应应在会议议记录上上签名。董董事会会会议记录录应作为为公司重重要档案案妥善保保存。2.3.77 公公司法规规定的董董事会各各项具体体职权应应当由董董事会集集体行使使，不得得授权他他人行使使，并不不得以公公司章程程、股东东大会决决议等方方式加以以变更或或者剥夺夺。公司司章程规规定的董董事会其其他职权权，对于于涉及重重大业务务和事项项的，应应当实行行集体决决策审批批，不得得授权单单个或几几个董事事单独决决策。董事会可以以授权董董事会成成员在会会议闭会会期间行行使除前前两款规规定外的的部

16、分职职权，但但授权内内容必须须明确、具具体，公公司章程程应当对对授权的的范围、权权限、程程序和责责任做出出具体规规定。第四节 监监事会2.4.11 上市市公司监监事会应应向全体体股东负负责，对对公司财财务以及及公司董董事、经经理及其其他高级级管理人人员履行行职责的的合法合合规性进进行监督督，维护护公司及及股东的的合法权权益。2.4.22 上市市公司应应采取有有效措施施保障监监事的知知情权，为为监事正正常履行行职责提提供必要要的协助助，任何何人不得得干预、阻阻挠。2.4.33 监事事会成员员应具备备履行职职务所必必需的知知识、技技能和素素质，具具备合理理的专业业结构，确确保监事事会能够够独立有有

17、效地行行使对董董事、经经理和其其他高级级管理人人员以及及公司财财务的监监督和检检查。2.4.44 监事事会会议议应有记记录，出出席会议议的监事事和记录录人员应应当在会会议记录录上签字字。监事事会会议议记录应应作为公公司重要要档案妥妥善保存存。2.4.55 监事事会应当当提出书书面审核核意见，说说明董事事会对定定期报告告的编制制和审核核程序是是否符合合法律、行行政法规规、中国国证监会会和本所所的规定定，报告告的内容容是否能能够真实实、准确确、完整整地反映映上市公公司的实实际情况况。第三章 董董事、监监事和高高级管理理人员管管理第一节 董董事、监监事和高高级管理理人员选选聘3.1.11 上市市公司

18、应应在公司司章程中中规定规规范、透透明的董董事、监监事选聘聘程序，保保证董事事、监事事选聘公公开、公公平、公公正、独独立。3.1.22 上市市公司股股东大会会在选举举或者更更换董事事时，应应当实行行累积投投票制。3.1.33 董事事、监事事、高级级管理人人员候选选人除应应符合公公司法的的相关规规定外，还还不得存存在下列列情形：(一)最近近三年内内受到中中国证监监会行政政处罚；(二)最近近三年内内受到证证券交易易所公开开谴责或或三次以以上通报报批评；(三)被中中国证监监会宣布布为市场场禁入者者且尚在在禁入期期；(四)被证证券交易易所公开开认定为为不适合合担任上上市公司司董事、监监事和高高级管理理

19、人员；(五)无法法确保在在任职期期间投入入足够的的时间和和精力于于公司事事务，切切实履行行董事、监监事、高高级管理理人员应应履行的的各项职职责。以以上期间间，按拟拟选任董董事、监监事、高高级管理理人员的的股东大大会或者者董事会会召开日日截止起起算。董董事、监监事、高高级管理理人员候候选人应应在知悉悉或理应应知悉其其被推举举为董事事、监事事、高级级管理人人员候选选人的第第一时间间内，就就其是否否存在上上述情形形向董事事会或者者监事会会报告。董董事、监监事、高高级管理理人员候候选人存存在本条条第一款款所列情情形之一一的，公公司不得得将其作作为董事事、监事事、高级级管理人人员候选选人提交交股东大大会

20、或者者董事会会表决。3.1.44 上市市公司董董事会中中兼任公公司高级级管理人人员以及及由职工工代表担担任的董董事人数数总计不不得超过过公司董董事总数数的二分分之一。最最近两年年内曾担担任过公公司董事事或者高高级管理理人员的的监事人人数不得得超过公公司监事事总数的的二分之之一。公公司董事事、高级级管理人人员在任任期间及及其配偶偶和直系系亲属不不得担任任公司监监事。3.1.55 董事事会在聘聘任上市市公司高高级管理理人员之之前，应应当考察察该候选选人所具具备的资资格、经经营和管管理经验验、业务务专长、诚诚信记录录等情况况，确信信所聘任任的高级级管理人人员正直直诚实，了了解有关关法律法法规，具具有

21、履行行职责所所必须的的专业或或者行业业知识，能能够胜任任其职务务，不存存在法律律、行政政法规、部部门规章章、规范范性文件件和本指指引规定定的不得得担任公公司高级级管理人人员的情情形。3.1.66 董事事会秘书书应当由由上市公公司董事事、经理理、副经经理或财财务总监监担任。因因特殊情情况需由由其他人人员担任任公司董董事会秘秘书的，应应经本所所同意。3.1.77 独立立董事任任职资格格应符合合公司司法、关关于在上上市公司司建立独独立董事事制度的的指导意意见(以下简简称指指导意见见)、上上市公司司高级管管理人员员培训工工作指引引(以以下简称称培训训工作指指引)、深深圳证券券交易所所独立董董事备案案办

22、法(20008 年年修订)(以以下简称称备案案办法)等相关关规定。本所根据上上述规定定对上市市公司独独立董事事候选人人的任职职资格和和独立性性进行备备案审核核。本所所认为独独立董事事候选人人存在违违反指指导意见见、培培训工作作指引或或备案案办法第第三条所所列情形形的，本本所可以以向上市市公司发发出独立立董事任任职资格格的关注注函，上上市公司司应在股股东大会会召开前前披露本本所关注注意见。本所认为独独立董事事候选人人存在违违反指指导意见见、培培训工作作指引或或备案案办法第第三条所所列情形形，且情情形严重重的，本本所可以以对独立立董事候候选人的的任职资资格提出出异议。对对于本所所提出异异议的人人员

23、，董董事会不不得将其其作为独独立董事事候选人人提交股股东大会会表决。 3.1.88 本所所鼓励上上市公司司在独立立董事中中配备公公司业务务所在行行业方面面的专家家。3.1.99 董事事、监事事、高级级管理人人员候选选人简历历中，应应当包括括下列内内容：(一)工作作经历，特特别是在在公司股股东、实实际控制制人等单单位的工工作情况况；(二)专业业背景、从从业经验验等；(三)是否否存在本本指引第第3.11.3 条所规规定的情情形；(四)是否否与持有有公司55%以上上股份的的股东、实实际控制制人、公公司其他他董事、监监事、高高级管理理人员存存在关联联关系；(五)本所所要求披披露的其其他重要要事项。3.

24、1.110 董董事、监监事和高高级管理理人员辞辞职后三三年内，上上市公司司拟再次次聘任其其担任本本公司董董事、监监事和高高级管理理人员的的，公司司应当提提前五个个交易日日将聘任任理由、上上述人员员辞职后后买卖公公司股票票等情况况书面报报告本所所。本所所对相关关董事、监监事、高高级管理理人员的的任职资资格提出出异议的的，公司司不得将将其作为为董事、监监事、高高级管理理人员候候选人提提交股东东大会或或者董事事会表决决。第二节 董董事行为为规范3.2.11 董事事应当遵遵守法律律、行政政法规、部部门规章章、规范范性文件件、创创业板上上市规则则、本本指引、本本所其他他相关规规定、公公司章程程及其所所签

25、署的的董事事声明及及承诺书书。3.2.22 董事事应当在在调查、获获取做出出决策所所需文件件情况和和资料的的基础上上，以正正常合理理的谨慎慎态度勤勤勉行事事并对所所议事项项表示明明确的个个人意见见。对所所议事项项有疑问问的，应应主动调调查或者者要求提提供决策策所需的的更充足足的资料料或信息息。如无无特别原原因，董董事应当当亲自出出席董事事会会议议，因故故不能亲亲自出席席董事会会的，应应当审慎慎选择并并以书面面形式委委托其他他董事代代为出席席，独立立董事应应当委托托其他独独立董事事代为出出席。涉涉及表决决事项的的，委托托人应在在委托书书中明确确对每一一事项发发表同意意、反对对或弃权权的意见见。董

26、事事不得做做出或者者接受无无表决意意向的委委托、全全权委托托或者授授权范围围不明确确的委托托。一名名董事不不得在一一次董事事会会议议上接受受超过两两名以上上董事的的委托代代为出席席会议。3.2.33 出现现下列情情形之一一的，董董事应当当作出书书面说明明并向本本所报告告：(一)连续续两次未未亲自出出席董事事会会议议；(二)任职职期内连连续122 个月月未亲自自出席董董事会会会议次数数超过其其间董事事会总次次数的二二分之一一。3.2.44 董事事审议授授权事项项时，应应当对授授权的范范围、合合法合规规性、合合理性和和风险进进行审慎慎判断。董董事应当当对授权权事项的的执行情情况进行行持续监监督。3

27、.2.55 董事事审议重重大交易易事项时时，应当当详细了了解发生生交易的的原因，审审慎评估估交易对对公司财财务状况况和长远远发展的的影响，特特别关注注是否存存在通过过关联交交易非关关联化的的方式掩掩盖关联联交易的的实质以以及损害害上市公公司和中中小股东东合法权权益的行行为。3.2.66 董事事审议关关联交易易事项时时，应当当对关联联交易的的必要性性、真实实意图、对对上市公公司的影影响作出出明确判判断，特特别关注注交易的的定价政政策及定定价依据据，包括括评估值值的公允允性、交交易标的的的成交交价格与与账面值值或评估估值之间间的关系系等，严严格遵守守关联董董事回避避制度，防防止利用用关联交交易向关

28、关联方输输送利益益以及损损害公司司和中小小股东的的合法权权益。3.2.77 董事事审议重重大投资资事项时时，应当当认真分分析投资资前景，充充分关注注投资风风险以及及相应的的对策。3.2.88 董事事在审议议对外担担保议案案前，应应当积极极了解被被担保对对象的基基本情况况，如经经营和财财务状况况、资信信情况、纳纳税情况况等，并并对担保保的合规规性、合合理性、被被担保方方偿还债债务的能能力以及及反担保保方的实实际承担担能力作作出审慎慎判断。董董事在审审议对控控股公司司、参股股公司的的担保议议案时，应应当重点点关注控控股公司司、参股股公司的的各股东东是否按按股权比比例进行行同比例例担保，并并对担保保

29、的合规规性、合合理性、必必要性、被被担保方方偿还债债务的能能力作出出审慎判判断。3.2.99 董事事在审议议计提资资产减值值准备议议案时，应应当关注注该项资资产形成成的过程程及计提提减值准准备的原原因、计计提资产产减值准准备是否否符合公公司实际际情况以以及对公公司财务务状况和和经营成成果的影影响。董董事在审审议资产产核销议议案时，应应当关注注追踪催催讨和改改进措施施、相关关责任人人处理、资资产减值值准备计计提和损损失处理理的内部部控制制制度的有有效性。3.2.110 董董事在审审议涉及及会计政政策变更更、会计计估计变变更、重重大会计计差错更更正时，应应当关注注公司是是否存在在利用该该等事项项调

30、节各各期利润润的情形形。3.2.111 董董事在审审议为控控股子公公司(全全资子公公司除外外)提供供财务资资助时，应应当关注注控股子子公司的的其他股股东是否否按出资资比例提提供财务务资助且且条件同同等，是是否存在在直接或或间接损损害上市市公司利利益，以以及上市市公司是是否按要要求履行行审批程程序和信信息披露露义务等等情形。3.2.112 董董事在审审议出售售或转让让在用的的商标、专专利、专专有技术术、特许许经营权权等与公公司核心心竞争能能力相关关的资产产时，应应充分关关注该事事项是否否存在损损害上市市公司或或社会公公众股股股东合法法权益的的情形，并并应对此此发表明明确意见见。前述述意见应应在董

31、事事会会议议记录中中作出记记载。3.2.113 董董事应当当关注公公共传媒媒对公司司的报道道，如有有关报道道可能或或已经对对公司证证券及其其衍生品品种交易易价格产产生较大大影响的的，应及及时向有有关方面面了解情情况，并并督促董董事会及及时查明明真实情情况后向向本所报报告并公公告。3.2.114 董董事应当当督促高高级管理理人员忠忠实、勤勤勉地履履行其职职责，严严格执行行董事会会决议。3.2.115 出出现下列列情形之之一的，董董事应当当立即向向本所和和公司所所在地证证监会派派出机构构报告：(一)向董董事会报报告所发发现的公公司经营营活动中中的重大大问题或或其他董董事、高高级管理理人员损损害公司

32、司利益的的行为，但但董事会会未采取取有效措措施的；(二)董事事会拟作作出涉嫌嫌违反法法律、行行政法规规、部门门规章、规规范性文文件、创创业板上上市规则则、本本指引、本本所其他他相关规规定或公公司章程程的决议议时，董董事明确确提出反反对意见见，但董董事会仍仍然坚持持作出决决议的；(三)其他他应报告告的重大大事项。3.2.116 董董事辞职职应当向向董事会会提出书书面报告告。董事事辞职导导致公司司董事会会低于法法定最低低人数时时，其辞辞职报告告应在下下任董事事填补因因其辞职职产生的的空缺后后方能生生效。在在辞职报报告尚未未生效之之前，拟拟辞职董董事应当当继续履履行职责责。3.2.117 上上市公司

33、司应与董董事签署署保密协协议书。董董事离职职后，其其对公司司的商业业秘密包包括核心心技术等等负有的的保密义义务在该该商业秘秘密成为为公开信信息之前前仍然有有效，且且不得利利用掌握握的公司司核心技技术从事事与上市市公司相相同或相相近业务务。第三节 董董事长特特别行为为规范3.3.11 董事事长应积积极推动动公司内内部各项项制度的的制订和和完善，加加强董事事会建设设，确保保董事会会工作依依法正常常开展，依依法召集集、主持持董事会会会议并并督促董董事亲自自出席董董事会会会议。3.3.22 董事事长应严严格遵守守董事会会集体决决策机制制，不得得以个人人意见代代替董事事会决策策，不得得影响其其他董事事独

34、立决决策。3.3.33 董事事长不得得从事超超越其职职权范围围的行为为。董事事长在其其职权范范围(包包括授权权)内行行使权力力时，遇遇到对公公司经营营可能产产生重大大影响的的事项时时，应当当审慎决决策，必必要时应应当提交交董事会会集体决决策。对对于授权权事项的的执行情情况，董董事长应应当及时时告知全全体董事事。3.3.44 董事事长应积积极督促促董事会会决议的的执行，发发现董事事会决议议未得到到严格执执行或情情况发生生变化导导致董事事会决议议无法执执行的，应应及时采采取措施施。3.3.55 董事事长应当当保证独独立董事事和董事事会秘书书的知情情权，为为其履行行职责创创造良好好的工作作条件，不不

35、得以任任何形式式阻挠其其依法行行使职权权。3.3.66 董事事长在接接到有关关公司重重大事件件的报告告后，应应当立即即敦促董董事会秘秘书向本本所报告告并及时时履行信信息披露露义务。3.3.77 出现现下列情情形之一一的，董董事长应应至少通通过指定定媒体向向全体股股东发表表个人公公开致歉歉声明：(一)公司司或本人人被中国国证监会会行政处处罚的；(二)公司司或本人人被本所所公开谴谴责的。情情节严重重的，董董事长应应引咎辞辞职。第四节 独独立董事事特别行行为规范范3.4.11 独立立董事应应当独立立公正地地履行职职责，不不受上市市公司主主要股东东、实际际控制人人或其他他与上市市公司存存在利害害关系的

36、的单位和和个人的的影响。若若发现所所审议事事项存在在影响其其独立性性的情况况，应向向上市公公司申明明并实行行回避。任任职期间间出现明明显影响响独立性性情形的的，应及及时通知知上市公公司并提提出辞职职。3.4.22 独立立董事应应充分行行使下列列特别职职权：(一) 重重大关联联交易应应由独立立董事认认可后，提提交董事事会讨论论。独立立董事在在作出判判断前，可可以聘请请中介机机构出具具独立财财务顾问问报告；(二) 向向董事会会提议聘聘用或解解聘会计计师事务务所；(三) 向向董事会会提请召召开临时时股东大大会；(四) 提提议召开开董事会会；(五) 独独立聘请请外部审审计机构构和咨询询机构；(六) 在

37、在股东大大会召开开前公开开向股东东征集投投票权。独立董事行行使上述述职权应应取得全全体独立立董事的的二分之之一以上上同意。3.4.33 独立立董事应应当对下下述公司司重大事事项发表表独立意意见：(一) 提提名、任任免董事事；(二) 聘聘任、解解聘高级级管理人人员；(三) 公公司董事事、高级级管理人人员的薪薪酬；(四) 关关联交易易(含公公司向股股东、实实际控制制人及其其关联企企业提供供资金)；(五) 变变更募集集资金用用途；(六) 创创业板上上市规则则第99.111 条规规定的对对外担保保事项；(七) 股股权激励励计划；(八) 独独立董事事认为有有可能损损害中小小股东合合法权益益的事项项；(九

38、) 公公司章程程规定的的其他事事项。独立董事发发表的独独立意见见类型包包括同意意、保留留意见及及其理由由、反对对意见及及其理由由和无法法发表意意见及其其障碍，所所发表的的意见应应明确、清清楚。3.4.44 独立立董事发发现公司司存在下下列情形形时，应应当积极极主动履履行尽职职调查义义务并及及时向本本所报告告，必要要时应聘聘请中介介机构进进行专项项调查：(一) 重重要事项项未按规规定提交交董事会会审议；(二) 未未及时履履行信息息披露义义务；(三) 公公开信息息中存在在虚假记记载、误误导性陈陈述或重重大遗漏漏；(四) 其其他涉嫌嫌违法违违规或损损害中小小股东合合法权益益的情形形。3.4.55 除

39、参参加董事事会会议议外，独独立董事事每年应应保证不不少于十十天的时时间，对对公司生生产经营营状况、管管理和内内部控制制等制度度的建设设及执行行情况、董董事会决决议执行行情况等等进行现现场调查查。3.4.66 出现现下列情情形之一一的，独独立董事事应当向向中国证证监会、本本所及公公司所在在地证监监会派出出机构报报告：(一) 被被公司免免职，本本人认为为免职理理由不当当的；(二) 由由于公司司存在妨妨碍独立立董事依依法行使使职权的的情形，致致使独立立董事辞辞职的；(三) 董董事会会会议材料料不充分分，两名名以上独独立董事事书面要要求延期期召开董董事会会会议或延延期审议议相关事事项的提提议未被被采纳

40、的的；(四) 对对公司涉涉嫌违法法违规行行为向董董事会报报告后，董董事会未未采取有有效措施施的；(五) 严严重妨碍碍独立董董事履行行职责的的其他情情形。3.4.77 独立立董事应应当向公公司年度度股东大大会提交交述职报报告并报报本所备备案。述述职报告告应包括括以下内内容：(一) 上上年度出出席董事事会及股股东大会会次数及及投票情情况；(二) 发发表独立立意见的的情况；(三) 履履行独立立董事职职务所做做的其他他工作，如如提议召召开董事事会、提提议聘用用或解聘聘会计师师事务所所、独立立聘请外外部审计计机构和和咨询机机构、进进行现场场检查等等。3.4.88 上市市公司应应建立独独立董事事工作笔笔录

41、文文档，独独立董事事应当通通过独独立董事事工作笔笔录对对其履行行职责的的情况进进行书面面记载。独独立董事事勤勉尽尽责情况况将作为为本所在在纪律处处分时衡衡量是否否给予该该独立董董事减责责或免责责的重要要参考依依据。第五节 监监事行为为规范3.5.11 监事事应当严严格按照照法律、行行政法规规、部门门规章、规规范性文文件、创创业板上上市规则则、本本指引、本本所其他他相关规规定和公公司章程程，积极极履行监监督职责责。3.5.22 监事事应当关关注公司司信息披披露情况况，对公公司董事事、高级级管理人人员履行行信息披披露职责责的行为为进行监监督，发发现信息息披露存存在违法法违规问问题的，应应当进行行调查并并提出处处理建议议。3.5.33 监事事在履行行监督职职责过程程中，对对违反法法律、行行政法规规、公司司章程或或股东大大会决议议的董事事、高级级管理人人员应提提出罢免免的建议议。3.5.44 监事事发现董董事、高高级管理理人员及及上市公公司存在在违反法法律、行行政法规规、部门门规章、规规范性文文件、创创业板上上市规则则、本本指引和和本所其其他相关关规定的的行为，已已经或者者可能给给公司造造成重大大损失的的，应当当及时向向董事会会、监事事会报告告，提请请董事会会予以纠纠正，并并向中国国证监会会、本所所或者其其他有关关部门报报