(最新)AAA合伙制私募股权投资基金投资计划可行性分析0211775.docx

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1、财富投资AAAA号合伙制私募募股权投资资基金投资计划可行性分析析报告特别提示：股权投资有有风险，投投资人在加加入本投资资计划前，应应认真阅读读并理解有有关风险声声明的条款款发起人：AAAA投资资管理有限限合伙公司管理人：AAAA投资资管理有限限合伙公司投资人：一、重要提提示财富投资AAAA号合合伙制私募募股权投资资基金投资资计划（以以下简称“本投资计划划”或“本计划”）的发起人AAA投资资管理有限限合伙公司司是合法注注册具有相相关业务资资格的专业业投资管理理机构。发发起人保证证“财富投投资AAAA号合伙制私私募股权投投资基金投投资计划”内内容的真实实、准确、完完整。本计计划符合中中华人民共共和

2、国民法法通则、中中华人民共共和国合同同法及其其他相关法法律法规的的有关规定定。发起人承诺诺本计划不不存在任何何虚假记载载、误导性性陈述或者者重大遗漏漏，并对其其真实性、准准确性、完完整性承担担法律责任任。管理人人没有委托托或授权其其他任何人人提供未在在本计划中中载明的信信息，或对对本计划作作任何解释释或者说明明。管理人人承诺恪尽尽职守，履履行诚实、信信用、谨慎慎、有效管管理的义务务。依据本本计划规定定及约定管管理计划资资金所产生生的风险，由由全体投资资人承担，即即由投资人人交付的资资金以及由由管理人对对该资金运运用后形成成的财产承承担。投资资有风险，过过往业绩并并不代表将将来业绩。管管理人不保

3、保证本计划划一定盈利利及盈利的的数额，也也不保证计计划资产不不发生亏损损。管理人人管理的其其他共同投投资计划和和专户管理理的业绩并并不构成本本计划业绩绩表现的保保证。监管人承诺诺以诚实守守信、尽职职尽责地原原则，通过过制度安排排监管本计计划资产安安全。监管管人不承诺诺本计划运运作的盈亏亏。投资人人在加入本本共同投资资计划前应应认真阅读读相关文件件，籍此谨谨慎做出是是否签署相相关文件的的决策。二、本投资资计划的设设立（一）计划划的目的投资人以合合法拥有的的资金，参参加“财富投资资AAA号合合伙制私募募股权投资资基金投资资计划”，共同聘聘请管理人人将资金分分别投资于于中国境内内即将在国国内或境外外

4、上市的项项目以及在在中国境内内二级市场场上市交易易的上市企企业股票，投资资对象包括括但不限于于：即将上上市企业、企企业上市前前的私募或或战略配售售，以及上上市企业的的定向增发发。间隙资资金可投资资于新股申申购、货币币基金、债债券、信托托公司审核核认可的其其他信托产产品等。管管理人在投投资计划期期限内按照照投资顾问问发出的操操作建议进进行投资运运作，按照照共同投资资协议对财财产进行管管理和运用用，为本计计划的投资资人谋求投投资利益最最大化。本本计划收益益主要来源源于投资收收益，主要要通过被投投资企业的的上市后出出售实现投投资收益。为保证投资资利益最大大化，投资资人可以适适当运用财财务杠杆以以提高

5、投资资收益。投投资计划收收益目标，预预期收益率率3年755%。投资资计划接受受机构和个个人合法资资金的投资资。（二）计划划资金规模模本计划分为为主发起人人和投资人人两部分，设设计规模33-5亿元元人民币，以以投资人实实际承诺金金额为准，其其中主发起起人承诺投投入资金额额1亿人民民币，通过过信托联合合发起筹集集2-4亿亿人民币，杠杠杆融资比比例50%。主投资资人和投资资计划管理理人作为核核心委托人人分别认购购信托募集集规模的225%-330%（人人民币1亿亿元）作为为信托的信信用增级，即即若信托发发生亏损，则则信托财产产将按认购购比例优先先偿付其他他委托人。其其他委托人人限定为机机构投资者者，单

6、个机机构投资者者的最低认认购份额为为人民币11,0000万元。（三）投资资计划的成成立本计划主发发起人部分分由全体投资资人自愿组组成，不做做任何形式式的推介。在在约定截止止日期，只只要本投资资计划资金金达到1亿亿元即可交交由管理人人进行运作作。后续投投资人的加加入，应对对之前投资资人扣除管管理费后的的资产净值值调整投资资份额，直直至达到投投资人约定定的规模。（四）投资资收益预期收益率率3年755%，考核核管理公司司的目标收收益率3年年45%。即即若投资计计划的3年年收益率超超过45%而低于775%，则则投资计划划到期时，超超过45%收益部分分由投资计计划受益人人和管理公公司按8:2比例分分配；

7、若33年收益率率超过755%，则信信托计划到到期时，超超过75%收益部分分由信托计计划受益人人和管理公公司按7:3比例分分配。若信信托计划在在前3年封封闭投资期期内已实现现信托收益益超过初始始信托规模模及45%目标收益益，则可对对信托超额额收益进行行提前分配配。（五）投资资计划相关关费用（预预计）信托费用00.5%-1%/年年（不包括括主发起人人部分）；投资顾问问管理费22.5%/年；托管管费0.115%-0.255%/年。（六）投资资计划存续续期投资计划采采取“3+3”年，即即前3年为为封闭投资资期，后33年为财产产变现分配配期，投资资计划可提提前终止。本本计划期满满后，经投投资人协商商可以

8、继续续延长。原原则上投资资计划运行行前三年不不进行投资资利益分配配，除非受受益人大会会决议同意意分配。三、管理人人（一）管理理公司的设设立本投资计划划的管理人人为AAA投资资管理有限限合伙公司（以下下简称“AAA投资资”或“管理公司司”），注册和和办公地址址为；普通合伙伙人为；有限合伙伙人为；注册资本本人民币万元。AAA投资资由普通合合伙人和有有限合伙人人组成，普普通合伙人人对管理公公司的债务承担担无限连带带责任，有有限合伙人人以其认缴缴的出资额额为限对管管理公司的的债务承担担责任。管管理公司设设立后，合合伙人对管管理公司有有关事项作作出决议，按按照合伙协协议约定的的表决办法法办理。合合伙协议

9、未未约定或者者约定不明明确的，实实行合伙人人一人一票票并经全体体合伙人过过半数通过过的表决办办法。管理公司的的普通合伙伙人由具有有深厚社会会资源背景景和行业背背景的个人人组成，同时时是公司的的主要经营营管理人员员。公司奉奉行“勤勉尽责责、创造价价值”的经营理理念，坚持持以人为本本，人品与与能力并重重，人品优优先的原则则，用诚信信的态度、敬敬业的精神神、优良的的业绩赢得得客户。（二）管理理公司的运运营模式和和经营哲学学1、公司参参照国外顶顶尖投资管管理机构的的运营模式式，以全新新的基金投投资技术和和以人为本本的投资哲哲学，采取取灵活的多多样的投资资技术策略略和套利交交易手段为为股东和客客户创造价

10、价值。2、以企业业家发现、行行业发现、价价值发现的的投资哲学学和理念对对即将上市市企业的股股权进行投投资，紧密密结合宏观观经济和行行业周期的的拐点，选选择投资标标的，追求求投资的绝绝对收益。3、运用价价值创造的的投资银行行技术，采采取审慎的的、详细的的尽职调查查，有针对对性的设计计交易结构构，保护股股东和投资资人的利益益。通过股股权投资，帮帮助被投资资企业提升升价值，建建立规范的的法人治理理结构。4、立足本本土，放眼眼全球资本本市场，体体现专业化化投资管理理水平，打打造一流的的投资管理理品牌。明确的公司司经营理念念：诚信务务实、追求求精专；专业化的投投资管理：追求客户户价值和企企业价值最最大化

11、；开放的企业业文化：倡倡导团队精精神、体现现个人价值值。在操作策略略上，公司司采用风险险隔离和风风险揭示的的策略，最最大程度的的管理投资资风险。对对投资项目目实行专人人负责，动动态监控因因突发事件件引起的市市场重大变变化，及时时处置风险险因素。（三）主要要经营管理理人员四、投资计计划的组织织结构投资计划按按照国家有有关产业投投资基金法法律、法规规和国际通通行的公司司型封闭式式基金的经经营管理惯惯例，结合合中国现行行的投融资资体制，通通过制定一一整套管理理制度，以以及一系列列协议、合合同、章程程等法律文文件的形式式，建立一一个职责分分明、安全全有效的基基金运作机机制，实行行投资公司司、投资管管理

12、公司相相分离的基基金管理制制度，以保保证基金股股东投资的的安全与回回报。基金金的组织架架构如下：（一）投资资计划的组组织架构（二）管理理公司的组组织架构投资管理公公司由普通通合伙人会会议负责执执行合伙事事务，普通通合伙人会会议是管理公司司的常设机机构，由全全体普通合合伙人组成成。普通合合伙人会议议负责制定定投资原则则与投资战战略，并审审查批准投投资管理公公司的投资资方案。投投资管理公公司实行普普通合伙人人会议领导导下的总经经理负责制制。总经理理由普通合合伙人会议议提名，由由普通合伙伙人会议聘聘任，专业业团队由总总经理负责责从市场招招聘。具体体结构如下下：财富AAA投资计划管理公司普通合伙人会议

13、总经理投资决策委员会研究部财务部/行政部投资部（投资经理）1、投资决决策委员会会决定投资管管理公司总总体投资战战略，资产产配置，对对基金经理理提出的投投资和撤资资预案进行行审议和决决策。2、总经理理负责领导管管理公司的的日常工作作，对投资资经理提出出的投资计计划进行初初步决策，并并组织、实实施具体投投资计划。3、投资部部项目开发及及投资计划划的提出，协协助总经理理实施投资资计划，对对投资项目目进行监管管，协调被被投资企业业之间的关关系。4、研究部部为投资部提提供支持，对对投资项目目行业进行行研究。（三）投资资管理公司司的具体职责1、筛选、考考察、推荐荐投资项目目供投资公公司投资决决策委员会会决

14、策；2、处理与与投资相关关的各项程程序；3、对所投投资企业进进行监督和和参与管理理；4、制定和和执行项目目的变现方方案，保证证退出投资资项目，收收回投资；5、定期编编制基金财财务报告，向向投资公司司普通合伙伙人会议报报告。五、投资的的管理和风风险控制（一）投资资公司的投投资原则：为积极主主动、创造造性、耐心心。1、积极主主动的投资资者积极主动的的参与管理理不仅表现现在对企业业的日常营营运进行监监督管理，还还表现在对对拟上市企企业的经营营战略、组组织结构调调整、产业业整合等高高层次重大大问题的决决策上。具具体而言，可可以通过以以下方式参参与对企业业的管理：（1）聘请请行业经验验丰富的经经营管理专

15、专家加入董董事会，向向拟上市企企业提供行行业发展分分析报告，协协助企业对对重大事项项进行决策策及制定经经营方针、战战略和长期期规划；（2）通过过持续跟踪踪公司的经经营及财务务情况，及及时发现问问题，帮助助企业及时时进行调整整；（3）协助助企业制定定人力资源源战略，招招聘高水平平的专业管管理人员；（4）协助助企业寻求求进一步发发展所需的的资金支持持，优化企企业资本结结构；（5）协助助企业通过过收购兼并并进行行业业整合，确确立行业龙龙头地位。2、富有创创造性的投投资者为控制投资资的风险和和降低交易易成本，将将凭借在资资本市场、税税收、财务务等方面极极强的专业业能力，设设计富有创创造性的投投资方式和

16、和退出方式式，最终实实现基金投投资价值最最大化。3、耐心的的合作伙伴伴投资价值的的增长最基基本的源泉泉来自于企企业本身经经营效率提提高带来的的企业价值值的增长。但但是，企业业的经营并并不会一帆帆风顺，由由于政策、行行业、经营营等问题，不不可避免地地会遇到各各种困难和和波折，但但基金将着着眼于企业业长期的价价值增长，决决不会因一一时困难而而退缩，通通过立足于于企业的长长期竞争优优势，与企企业携手创创造美好的的未来。（二）投资资公司的投投资程序1、项目来来源阶段（1）凭借借发起人和和管理人广广泛网络资资源和人脉脉关系，建建立有效的的信息收集集渠道。明明确可能的的信息来源源，以及各各类人员收收集信息

17、的的职责内容容，设计合合理的人员员评估/激激励机制，以以促进信息息收集，定定期/不定定期的进行行相关信息息的汇总，建建立标准化化的信息数数据库。（2）第一一轮初步筛筛选：根据据公司的投投资理念/政策进行行迅速筛选选，同符合合目标的企企业建立联联系，形成成投资意向向。（3）第二二轮初步筛筛选：在继继续收集相相关行业、企企业信息的的基础上，与与目标企业业和公司管管理层等相相关各方接接触，进一一步探寻项项目可行性性，确定具具体的进行行尽职调查查的投资立立项。（4）向投投资公司的的投资决策策委员会递递交初步投投资分析报报告。2、投资阶阶段（1）在投投资公司的的投资委员员批准后进进行尽职调调查：确定定针

18、对行业业、企业、管管理层和退退出的详细细调查内容容，重点是是企业的发发展战略、财财务状况、经经营计划和和管理层状状况，全面面收集、分分析各项数数据信息，分分析行业价价值链的构构成，特别别是购并后后潜在价值值的构成要要素，（2）价值值评估与市市场方案：对拟投资资目标公司司的竞争优优势、弱点点和增长潜潜力进行评评估，采用用各种方法法进行财务务评估，确确定定价原原则。针对对不同的客客户需求，制制定多套备备选方案，形形成初步的的交易条件件。（3）设计计交易结构构，起草交交易条款，内内容包括限限制条件，关关键因素分分析，投资资标的股权权设计等。（4）制定定完整投资资分析报告告：内容包包括投资综综述，行业

19、业竞争结构构，目标企企业分析，管管理团队，企企业未来发发展战略的的制定、激激励机制的的设计、价价值评估风风险因素的的敏感性分分析，交易易方式及交交易成本等等。（5）投资资管理公司司向投资公公司投资决决策委员会会递交投资资分析报告告，投资决决策委员会会对项目投投资分析报报告进行最最终审定。必必要时，可可邀请外部部专家参与与，最终形形成投资决决策。（6）投资资管理公司司与目标企企业及各关关联方进行行谈判，完完成交易过过程。3、项目的的管理（1）完善善发展战略略：投资管管理公司对对投资企业业按照进行行诊断评估估，向公司司高层提交交投资企业业的发展战战略和经营营计划，提提出改进意意见（2）评估估及跟踪

20、执执行情况：定期参加加投资企业业的重要经经营决策会会议，跟踪踪投资项目目的经营计计划执行情情况，定期期向公司高高层反馈有有关信息。（3）发现现及解决经经营问题：在项目跟跟踪过程中中，及时发发现投资环环节或经营营环节的问问题和困难难，及时向向公司高层层领导汇报报存在的问问题并提出出解决方案案，积极采采取其它措措施配合企企业解决问问题。（4）管理理层考核：对管理层层的经营计计划执行情情况进行考考核，对主主要管理人人员的工作作能力和个个人素质进进行评价，发发现管理团团队存在的的问题，并并提出改进进意见。（5）设计计退出方案案：紧密关关注资本市市场时机及及各种市场场机会，设设计上市或或出售的方方式，实

21、现现投资价值值的最大化化。（三）基金金风险管理理风险管理是是基金管理理中相当重重要的一环环，由于基基金在其资资产运作和和内部组织织管理等多多方面均可可能蕴含风风险，因此此，将针对对基金特点点，建立相相应的风险险管理体系系，使基金金在有效控控制风险的的同时，为为股东谋取取长期稳定定回报。1、风险管管理基本原原则（1）有效效识别和界界定各类投投资风险，并并尽可能实实现定量和和实时监控控；（2）各类类风险的监监控落实到到具体的单单位和个人人，并对各各有关单位位和个人监监控风险的的内容做出出严格规定定；（3）建立立有效的风风险报告制制度，使风风险暴露情情况及时通通知投资决决策委员会会和投资人人；（4）

22、强调调投资决策策过程透明明化，投资资决策过程程及投资对对象选择、调调整过程等等均要明确确可解释；（5）有关关风险管理理的各项规规章制度在在实际的投投资管理过过程中切实实执行。2、风险管管理的组织织结构投资管理公公司由总经经理负责，设设立风险控控制和管理理小组，负负责建立并并实施风险险管理体系系，识别、评评估和管理理所面对的的风险。同同时，投资资决策委员员会也会为为基金管理理人提供原原则性的投投资指导方方针，并要要求基金管管理人定期期提供项目目初步简报报、请求批批准投资报报告、投资资备忘录、月月报等。项项目初步简简报、请求求批准投资资报告，及及投资备忘忘录的宗旨旨是为基金金创造高标标准的投资资风

23、险管理理及控制系系统。高标标准的投资资风险管理理及控制系系统将有效效的保证基基金的投资资决策是谨谨慎、稳建建、且高质质量的，从从而保护基基金投资项项目的未来来价值。3、投资风风险管理（1）从竞竞争对手、供供应商、客客户、产业业专家等多多个视角考考察目标公公司的关键键价值驱动动因素，确确保投资前前提的准确确性和全面面性。（2）强调调团队的作作用，避免免道德风险险，保证目目标公司财财务情况的的真实性；（3）坚持持不懈的跟跟踪是控制制风险的重重要保障。投投资管理公公司将密切切关注所投投资对象的的变化，对对该等公司司的各类信信息进行及及时研究，如如季报、中中报及年报报，行业的的销售、价价格等统计计数据

24、，实实地调研结结论等。（4）为了了加强监督督和管理，投投资管理公公司和投资资对象签署署协议，在在出现不利利的变化时时，可以通通过人事任任免权、投投票权、优优先权等特特别条款以以确保投资资管理公司司的控制地地位。（5）适度度分散投资资，投资于于单个企业业的金额不不超过募集集资金总额额的20%，任何单单一行业总总投资占募募集资金总总额的比例例不得高于于30%。4、流动性性风险管理理（1）为保保证资金的的流动性，将将以不超过过80的的比例投资资于投资期期限预计在在二年内可可以上市的的项目，以以不低于220的比比例投资上上市前的战战略配售或或上市公司司的定向增增发。成立立之初，基基金将重点点关注在一一

25、年半或两两年内具有有上市潜力力的企业。（2）为保保证资金的的流动性，投投资工具的的选择可采采取多种形形式，如可可转换债权权，附有认认股权证的的长期贷款款，附有出出售权的股股权投资等等，根据企企业情况在在股权与债债权之间转转换。（3）公司司信誉及外外汇风险的的防范，基基金管理人人有丰富的的主权和企企业债务评评级的经验验，并长期期从事风险险管理业务务，熟悉各各种金融衍衍生工具，包包括利率和和汇率调期期等衍生产产品，能熟熟练地运用用上述工具具有效地进进行风险控控制。（4）建立立完整的风风险控制和和业务管理理流程，使使风险控制制及管理深深入投资阶阶段及过程程中的每个个环节。六、发起人人参与本计计划的特

26、别别约定（一）参与与金额和比比例为了更好的的保护全体体投资人的的利益，体体现共同投投资、共同同承担风险险的原则，发发起人和管管理人在本本计划的运运作之时承承诺总金额额的25%-30%参与本计计划。（二）发起起人的郑重重承诺在本投资计计划的存续续期内，对对已投资金金未到期发发起人不得得全部或者者部分收回回自己参与与的投资金金额。七、投资计计划账户的的管理（一）投资资账户的开开立与管理理每当投资项项目确立，全全体投资人人委托管理理人为本投投资计划拟拟投资项目目开立投资资专用账户户，用于单单个项目交交银行或信信托公司清清算和存管管。以发起起人的名义义开立证券券账户名为为“财富AAAA”。（二）开放放

27、式基金账账户的开立立与管理根据投资组组合的需要要，可以由由管理人开开立开放式式基金账户户。（三）资金金账户的开开立与管理理根据投资人人意愿，管管理人可以以从软件（服服务和咨询询）和硬件件（交易通通道的安全全、可靠和和快捷）因因素考虑选选择银行或或信托公司司开立资金金账户。八、投资计计划资产的的安全管理理在投资交易易准备工作作就绪后，监监管人和管管理人共同同向银行或或信托公司司提出申请请，对本投投资计划资资金账户设设置禁止资资金取出、禁禁止撤销交交易指定、禁禁止转托管管、禁止销销户、禁止止非交易性性过户。如如遇投资人人退出和管管理费取出出、更换银银行或信托托公司营业业部等事项项，则由监监管人和管

28、管理人提出出解除相关关禁止项目目。在计划存续续期，管理理人应做好好投资人簿簿记，包括括加入日期期、原始投投资份额、份份额调整、退退出清算等等事项。档档案资料保保存期100年。九、投资计计划资产总总值的计算算在投资人后后续加入、投投资人退出出、按约定定计提管理理费等时，则则需对投资资计划资产产进行估值值和计算：（一）上市市证券按估估值时其所所在证券交交易所的收收盘价计算算（该估值值基准日无无收盘价的的，以该估估值基准日日之前最近近一个交易易日的收盘盘价计算）；（二）送股股、转增股股、配股和和增发新股股的计算。如如果交易所所已经进行行了除权处处理，则按按估值时在在交易所挂挂牌的同一一股票的收收盘价

29、计算算；如果未未除权，则则不予计算算；（三）首次次发行的证证券若未上上市，按成成本价计算算；（四）银行行存款及银银行存款应应收利息以以估值基准准日应计的的本金和利利息分别计计算；（五）应收收证券交易易清算款、应应收股利等等应收款以以估值基准准日实际应应收金额计计算；（六）应付付证券交易易清算款等等应付款以以估值基准准日实际应应付金额作作为扣除项项计算；（七）未上上市的权证证按以下方方法计算：认购权证价价值=标的证券券市价-执行价认沽权证价价值=执行价-标的证券券市价如果上述计计算结果小小于0，则则估值为00；（八）未上上市交易债债券按购入入成本加持持有期利息息计算；（九）如有有新增事项项或变更

30、事事项，按国国家最新规规定计算。国国家没有规规定的，由由管理人本本着善意原原则和投资资人协商确确定计算方方法。十、共同投投资计划的的加入和退退出（一）投资资计划的加加入1、投资人人之资格投投资人须为为具有完全全民事行为为能力的自自然人、法法人或者依依法成立的的其他组织织。2、资金合合法性要求求投资人保保证交付的的投资资金金是其合法法拥有并有有权支配的的财产。3、投资人人之资金最最低限额要要求投资人人加入本计计划的首次次单笔资金金金额最低低为人民币币500万万元；根据据计划运作作情况并可可按1000万元的整整数倍增加加。投资人人签署共同同投资协议议并注入资资金后，即即正式加入入本投资计计划，管理

31、理人出具入入资证明。（二）投资资计划的退退出1、本投资资计划已投投资部分的的封闭期为为1年，其其间投资人人不可退出出（从投资资人首次入入资日计）；封闭期满满后，投资资人可随时时选择部分分或者全部部退出。2、投资人人退出时是是减除应缴缴管理费的的净资金额额。投资人如11年后中途途部分或者者全部退出出本投资计计划，应提提前30个个交易日向向管理人提提出申请，便便于调整投投资计划。十一、共同同投资计划划的费用支支出本投资计划划的费用主主要是：（一）固定定费用投资交易过过程中发生生的固定费费用，如交易印印花税、过过户费等国国家和交易易所税费；交易佣金金等券商费费用。（二）管理理人收取的的投资管理理费1

32、、管理费费收取标准准投资计划信信托费用00.5%-1%/年年；投资顾顾问管理费费2.5%/年；托托管费0.15%-0.255%/年；预期收益益率3年775%，考考核管理公公司的目标标收益率33年45%。即若信信托计划的的3年收益益率超过445%而低低于75%，则信托托计划到期期时，超过过45%收收益部分由由信托计划划受益人和和管理公司司按8:2比例分分配；若33年收益率率超过755%，则信信托计划到到期时，超超过75%收益部分分由信托计计划受益人人和管理公公司按7:3比例分分配。若信信托计划在在前3年封封闭投资期期内已实现现信托收益益超过初始始信托规模模及45%目标收益益，则可对对信托超额额收

33、益进行行提前分配配。2、管理费费收取时点点本计划开始始运作后，每每年提取一一次管理费费。运作11年后，投投资人中途途部分或者者全部退出出，对其作作管理费清清算。十二、投资资计划收益益分配及份份额调整提取管理费费后，剩下下的净收益益归全体投投资人按初初始投资额额比例分配配，净值拆拆分归一，份份额调整，进进入下一个个运作周期期。十三、共同同投资计划划的信息披披露（一）信息息披露的形形式本计划的信信息披露可可选择下列列方式进行行，并自披披露之日起起5个工作作日届满之之日视为送送达投资人人：1、邮寄送送达（包括括电子邮件件）；2、管理人人营业场所所存放备查查；3、在管理理人网站上上公布（正正在建设中中

34、）；4、便于投投资人尽快快知悉信息息的其他方方式。（二）信息息披露的内内容及时间间1、管理人人应在本计计划成立后后，披露计计划成立的的时间、投投资资金规规模、在证证券经纪公公司开立的的专用证券券账户和专专用资金账账户；2、管理人人在计划成成立后按月月编制经管管理人法人人代表和投投资经理签签署的资金金管理及收收益情况报报告，并于于计划成立立之日起每每满一个季季度后的110个工作作日内进行行披露；3、如本计计划提前终终止或展期期、投资者者加入及退退出、管理理费的提取取、投资计计划资金份份额调整等等事项，则则管理人应应在该事项项发生周期期里，将相相关事项进进行披露。4、投资人人可以直接接查询计划划运

35、作情况况，出于行行业惯例和和保护商业业秘密的需需要，管理理人可以选选择性接受受查询。十四、投资资人权利、义义务（一）投资资人权利1、按照本本共同投资资计划协议议约定取得得投资净收收益；2、监督投投资计划的的运营，定定期了解资资产净值、投投资组合、运运作情况信信息并获得得相关资料料；3、按协议议约定办理理投资资金金的参与或或者退出，在在约定时间间里取得投投资份额或或退出清算算资金；4、在管理理人违反法法律法规和和本协议约约定导致投投资人合法法权益受损损时，有要要求获得经经济赔偿的的权利；5、法律法法规或协议议约定的属属于投资人人的其他权权利。（二）投资资人的义务务1、保证投投资资金来来源、用途途

36、合法，向向管理人如如实提供财财务状况及及投资意愿愿的基本情情况，对管管理人所揭揭示的各项项风险有相相当程度的的了解，具具备参与本本投资计划划的风险承承受能力；2、按照共共同投资协协议约定缴缴纳参与资资金，承担担协议约定定的和法律律法规所规规定的费用用；3、除非共共同投资计计划协议规规定的封闭闭期限，投投资人不得得要求提前前退出投资资计划；4、按照本本协议约定定享受收益益、承担损损失；5、法律法法规有关规规定和本协协议约定的的其它义务务。十五、管理理人的权利利、义务（一）管理理人的权利利1、依法律律规定和共共同投资计计划协议的的约定独立立运作投资资计划资产产；2、依照共共同投资计计划的约定定取得

37、管理理费；3、作为管管理人，代代表全体投投资人行使使因投资相相关证券所所产生的权权利；4、根据协协议约定，有有权决定停停止或者暂暂停办理投投资人的加加入和退出出；5、当管理理资产受到到损害时，向向有关责任任人追究法法律责任；6、法律法法规有关规规定和本协协议约定的的其他权利利。（二）管理理人的义务务1、以诚实实信用、勤勤勉尽责的的原则，配配备足够的的专业人员员以专业化化的经营方方式管理和和运作资产产，保护投投资人的财财产权益，不不从事有损损投资人利利益的行为为；2、建立健健全内部风风险控制、监监察稽核、财财务及人事事管理制度度；3、遵守有有关投资比比例的规定定，履行报报告义务，不不进行操纵纵市

38、场、内内幕交易等等禁止行为为；4、保证共共同投资计计划资产的的独立性；5、保证投投资人能及及时了解有有关计划资资产的投资资组合、资资产净值、费费用与收益益等信息；6、保守投投资计划的的商业秘密密，按照协协议约定的的形式和时时间披露信信息；7、按照共共同投资计计划协议的的约定向投投资人分配配收益；8、按照有有关法律法法规规定和和本协议约约定，及时时向申请退退出计划的的投资人支支付投资资资金和收益益；9、妥善保保管与本计计划有关的的协议、文文件、交易易记录、会会计账册等等文件、资资料，保存存期不少于于10年；10、本投投资计划终终止时，妥妥善处理有有关清算和和投资人财财产返还事事宜；11、因自自身

39、过错造造成的投资资计划资产产损失的，应应向投资人人承担赔偿偿责任；12、法律律法规有关关规定基本本协议约定定的其他义义务。十六、本投投资计划的的可行性分析析（一）市场场发展前景景过去20多多年，中国国经济快速速发展，年年均增长率率高达9%以上。根根据国务院院发展研究究中心最新新研究报告告显示，“十十一五”期期间（20006年到到20100年）中国国经济仍将将持续保持持快速增长长，年均经经济增长速速度将保持持在8%左左右，按照照不变价格格（20000年价格格）计算，“十十一五”期期末国内生生产总值总总量将达到到2.3万万亿左右，人人均国内生生产总值将将达1,7700美元元左右。22010年年至2

40、0220年，中中国年均经经济增长速速度预期将将保持在77%左右。持持续稳定的的经济发展展环境为开开展直接股股权投资及及证券投资业业务奠定了了良好的发发展环境。2005年年开始的股股权分置改改革打通了了非流通股股在二级市市场的流通通渠道，禁禁售期结束束后非流通通股的全流流通使私募募股权投资资基金获得得了退出的的通道；中中小板上市市标准的下下降也使得得私募股权权投资基金金的退出渠渠道更加便便利。20006年44月我国证证券市场IIPO重新新启动，全全年共有771家公司司发行新股股，筹集资资金总额达达到1,6642亿元元，创下历历史纪录。公公开发行直直接融资、发发行前的私私募整合需需求、及发发行后的

41、再再融资中蕴蕴涵了巨大大的投资机机会，中国国已经成为为亚洲最活活跃的私募募股权投资资市场。下下一步随着着海外大盘盘蓝筹的回回归，A股股市场上市市的吸引力力也将进一一步加强，同同时将改变变以前中国国企业力图图通过外资资私募股权权基金到海海外上市的的情况。更更为重要的的是，股权权分置改革革在完善二二级市场的的同时也将将极大程度度的促进一一级市场的的发展壮大大。20077年伊始，消消除了制度度障碍的资资本市场飞飞速发展，屡屡创新高，投投资者的信信心日益增增强。可以以预见的是是20088年，我国国资本市场场会推出有有别于现行行主板的创创业板，将将极大促进进高科技、高高成长的创创业企业上上市，创业业板上

42、市标标准的下降降也使得私私募股权投投资基金的的退出渠道道更加便利利，在扩大大私募股权权基金退出出渠道的同同时也扩大大了私募股股权基金的的投资渠道道。加之新新兴市场相相对较高的的估值水平平使得国内内资本市场场和直接股股权投资市市场进入空空前繁荣时时期，成长长前景广阔阔。Pre-IIPO基金金，顾名思思义，是指指投资于企企业上市之之前，或预预期企业近近期可上市市的企业。其其退出方式式主要通过过企业上市市，从公开开资本市场场出售股票票退出。同同投资于种种子期、初初创期的风风险投资不不同，Prre-IPPO基金投投资时点要要求企业规规模与盈利利水平已达达到上市标标准，甚至至企业已经经站在股市市门口。因

43、因此，Prre-IPPO基金的的投资具有有风险小，回回收快的优优点，并且且在企业股股票受到投投资者追崇崇情况下，可可以获得较较高的投资资回报。根据法国投投行ADVV的统计，22007年年一季度，新新设立的117支可投投资于中国国大陆地区区的亚洲私私募基金，募募集总额达达到76亿亿美元，超超过20006年全年年募集的1142亿美美元的一半半。而投资资即将上市市的成长型型企业仍然然是私募基基金在中国国市场的首首选。20006年，私私募基金对对11家即即将上市（PPre-IIPO）企企业投入了了29亿美美元过桥资资金，占年年度投资额额的22%，投资金金额位居第第一位。属属于成长资资本的投资资共有66

44、6起，投资资金额达228亿美元元，占年度度投资额的的22%；私募基金金为获得112家未上上市企业的的控制权投投入收购资资金高达223亿美元元，占年度度投资额的的18%。新公司法法和合合伙企业法法的重新新修订，对对私募股权权投资基金金的法律地地位提供了了更为清晰晰的舞台。同同时，也为为国内大规规模发展私私募股权投投资、Prre-IPPO投资和和证券投资资创造了良良好法律和和政策条件件；为充分分分享中国国经济尤其其是中国资资本市场的的高速增长长，全体投投资人以共共同投资的的形式投入入资金进行行Pre-IPO投投资活动。（二）风险险收益分析析1、募集失失败主发起人与与管理人通通力合作，双双方将通过过

45、“文件初稿稿准备-预路演-了解市场场反应-修改文件件/与潜在在投资者沟沟通-方案与文文件定稿-路演-确定投资资者”等一系列列工作流程程来降低募募集失败的的风险。并并且在前期期工作中，已已获知部分分潜在投资资者的兴趣趣和参与意意向。2、投资失失败为尽可能降降低投资失失败的风险险，一是拟拟对信托资资金的运用用上采取分分散组合投投资；二是是对不同投投资成本、项项目成功率率和失败项项目回报率率对投资收收益的影响响进行了敏敏感性分析析，分析结结果参见附附表。附表：预期期收益敏感感性分析信托预期收收益率不同P/EE水平下成成功项目汇汇报率失败项目回报率项目成功率191.226%118.445%94.177

46、%74.766%45.633%P/E=66摊薄前P/E=88摊薄前P/E=99摊薄前P/E=110摊薄前P/E=112摊薄前10%60%118.776%75.077%60.500%48.866%31.388%70%136.888%85.922%68.922%55.333%34.944%80%155.001%96.766%77.344%61.811%38.500%0%60%114.776%71.077%56.500%44.866%27.388%70%133.888%82.922%65.922%52.333%31.944%80%153.001%94.766%75.344%59.811%36.500

47、%-25%60%104.776%61.077%46.500%34.866%17.388%70%126.338%75.422%58.422%44.833%24.444%80%148.001%89.766%70.344%54.811%31.500%-50%60%94.766%51.077%36.500%24.866%7.38%70%118.888%67.922%50.922%37.333%16.944%80%143.001%84.766%65.344%49.811%26.500%注：1、不同PP/E水平平下的成功功项目回报报率采用22004年年6月255日至2005年年6月7日日间，不同同投资成本本下新股发发行的平均均收益率；2、统计样样本上市一一年的区间间为20005年6月月至2006年年6月，对对应深成指指区间为2,833，44,280，上证指指数区间为为1,091，11,678