法人治理结构有关制度与监事会议事规则its.docx

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1、西安北方秦秦川机械械工业集集团有限限公司法人治理结结构有关关制度董事会议事事规则一、总 则第一条 为为适应建建立现代代企业制制度的需需要，规规范公司司董事会会的运行行方式，依依据中中华人民民共和国国公司法法以及及本公司司章程，参参照中中国兵器器工业集集团公司司委派（委委任）出出资人代代表管理理办法（试试行）制制订本议议事规则则。第二条 董董事会依依照中中华人民民共和国国公司法法和本本公司章章程行使使职权。二、董事会会会议的的召开 第第三条 董事会会会议分分为定期期会议与与临时会会议，定定期会议议应至少少每半年年召开一一次，临临时董事事会可随随时召开开。第四条 董董事会会会议由董董事长召召集和主

2、主持；董董事长因因特殊原原因不能能履行职职务时，由由董事长长指定其其他董事事召集和和主持；董事会会会议至至少有二二分之一一以上董董事出席席，方可可举行。第五条 有有下列情情况之一一的，董董事长应应召集临临时董事事会议： （一一） 董董事长认认为必要要时； （二二） 三三分之一一以上董董事联名名提议时时； （三三） 监监事会提提议时； （四四） 总总经理提提议时。第六条 召召开董事事会会议议，应当当于会议议召开十十五日前前以书面面形式通通知全体体董事。但但遇紧急急事由时时，可用用电话、传传真等通通讯方式式随时通通知。第七条 董董事会会会议通知知包括以以下内容容： （一一） 会会议日期期和地点点；

3、 （二二） 会会议期限限； （三三） 事事由与议议题； （四四） 发发出通知知的日期期。第八条 董董事会会会议的参参加人员员 （一一） 董董事会会会议的法法定参加加人员为为公司董董事。 （二二） 董董事因特特殊原因因不能参参加董事事会会议议时，应应以书面面形式通通知董事事会秘书书，并可可以书面面委托其其他董事事代为出出席和行行使表决决权。委委托书中中应载明明代理人人姓名、代代理事项项及权限限，并由由委托人人签名或或盖章。（三） 公公司监事事及总经经理（非非董事）列列席董事事会会议议。 （四四） 董董事会会会议讨论论专项议议案时，可可根据会会议议题题邀请副副总经理理（非董董事）及及有关部部门、分

4、分公司、子子公司的的有关人人员列席席会议。 （五五） 董董事会会会议应指指派专人人负责会会议记录录。第九条 董董事会会会议的议议事范围围 （一一） 审审议批准准向股东东的工作作报告； （二二） 执执行落实实股东的的决议； （三三） 审审议公司司的经营营战略和和管理体体制；审审议公司司的中长长期发展展规划和和重大项项目的投投资方案案； （四四） 审审议公司司的年度度财务预预算方案案、决算算方案； （五五） 审审议公司司的利润润分配算算方案和和弥补亏亏损方案案； （六六） 审审议公司司增加或或减少注注册资本本方案、发发行公司司债券及及其它融融资方案案； （七七） 审审议公司司收购、兼兼并其它它企业

5、和和产权转转让的方方案； （八八） 审审议公司司合并、分分立、变变更公司司形式、解解散方案案； （九九） 批批准公司司内部管管理机构构的设置置； （十十） 聘聘任或解解聘公司司总经理理、副总总经理、财财务负责责人；批批准公司司对子公公司的产产权代表表的委派派和更换换； （十十一） 对公司司总经理理、副总总经理、财财务负责责人的工工作进行行检查和和考核，审审议和提提出公司司总经理理、副总总经理、财财务负责责人的薪薪酬待遇遇标准和和发放方方式； （十十二） 审议、批批准公司司的重要要管理制制度；（十三） 提出公公司章程程修改方方案；（十四） 出资资人授予予或公司司章程规规定的其其它应由由董事会会会

6、议讨讨论研究究的事项项。三、董事会会工作方方式第十条 董董事会决决策方式式 （一）董董事会会会议对所所审议的的事项做做出决议议或决定定时，采采取记名名投票方方式或举举手方式式进行表表决； （二二）董事事会会议议法定参参加人员员实行一一人一票票制。董董事会做做出决议议，必须须经全体体董事过过半数通通过方为为有效，章章程中另另有规定定的按章章程规定定执行； （三三）董事事会会议议表决时时，董事事可以选选择同意意、反对对或弃权权； （四四）董事事会会议议讨论和和表决议议案时，与与该议案案内容有有利害关关系的董董事应当当回避； （五五）董事事会会议议结果以以决议、决决定和纪纪要形式式表达； （六六）董

7、事事会应当当对会议议所议事事项的决决议和决决定做成成会议记记录，出出席会议议的董事事和记录录员须在在会议记记录上签签名；出出席会议议的董事事有权要要求在记记录上对对其在会会议上的的发言作作说明性性记载； （七七）董事事应当对对董事会会的决议议、决定定承担责责任。董董事会的的决议、决决定违反反法律、行行政法规规或公司司章程，致致使公司司遭受严严重损失失的，参参与决议议的董事事应当对对此负责责；但经经证明在在表决时时曾表明明异议并并记载于于会议记记录的，该该董事可可免除责责任； （八八）董事事会会议议研究决决定有关关职工工工资、福福利、劳劳动保险险、劳动动保护及及安全生生产等涉涉及职工工切身利利益

8、的问问题，应应事先听听取工会会的意见见，并邀邀请工会会或职工工代表列列席有关关会议； （九九）董事事会会议议研究决决定生产产经营的的重大问问题、审审议批准准重要的的规章制制度时，应应听取工工会和职职工的意意见和建建议；（十）列席席董事会会会议的的人员没没有表决决权。第十一条 董事会会检查工工作方式式 （一一）董事事会决议议实施过过程中，董董事长（或或董事会会委托的的董事）应应就决议议的实施施情况进进行检查查； （二二）对违违反董事事会决议议的事项项、问题题，应要要求并督督促经理理和有关关责任人人限时纠纠正，对对拒不纠纠正的，应提议召开临时董事会作出处理决议； （三三）对监监事会决决议及执执行情

9、况况有异议议时，应应及时沟沟通和协协调，或或向出资资人报告告。四、向股东东报告制制度第十二条 董事会会要定期期向股东东报告本本公司的的重要事事项。第十三条 报告的的主要内内容： （一一）董事事会决议议； （二二）公司司重大经经营决策策（投资资、融资资、产权权变动等等）； （三三）公司司财务预预决算预预案、草草案； （四四）公司司中长期期规划和和年度经经营计划划； （五五）公司司内部重重大机构构调整方方案； （六六）公司司重要人人事任免免方案。 第十四条 董事会会报告人人为董事事长。五、董事会会决议和和执行程程序第十五条 董事会会形成的的决议和和决定，经经董事长长签发后后报送股股东审查查和备案案

10、。第十六条 须由公公司总经经理执行行的决议议、决定定和纪要要，经董董事长签签发后，送送达总经经理。第十七条 须由公公司各相相关职能能部门协协调和执执行的决决议、决决定和纪纪要，经经董事长长签发后后，按规规定程序序送发经经理层。第十八条 董事会会形成的的决议、决决定和纪纪要，任任何人、任任何部门门都必须须积极执执行或支支持实施施（包括括在表决决时投反反对票和和弃权票票的董事事）。第十九条 董事会会形成的的决议、决决定和纪纪要，非非经法定定程序都都不得改改变或撤撤消。第二十条 董事会会形成的的决议、决决定和纪纪要，若若确实无无法实施施或不具具备实施施条件，或或者实施施后对公公司利益益有明显显损害的

11、的，由执执行机构构提交执执行情况况报告，通通过召开开董事会会临时会会议，按按规定程程序对其其改变或或撤消。第二十一条条 董事事会形成成的决议议、决定定和纪要要在执行行完毕后后，须由由执行机机构向董董事会提提交书面面报告，并并由董事事会会议议对其进进行审议议，并将将审议决决定通知知执行机机构。六、董事会会会议记记录、档档案管理理及信息息披露第二十二条条 董事事会会议议记录应应包括以以下内容容： （一一） 会会议召开开的日期期、地点点和主持持人、参参加人员员、列席席人员、记记录员； （二二） 会会议议程程； （三三） 董董事发言言要点； （四四） 决决议事项项的表决决方式和和结果（赞赞成、反反对、

12、弃弃权票数数）； （五五） 董董事、记记录人签签名。第二十三条条 董事事会设专专人负责责董事会会文件的的整理、归归档；保保存期按按国家有有关规定定和公司司章程有有关规定定办理。第二十四条条 董事事会会议议形成的的决议、决决定和纪纪要，其其内容应应当告知知全体职职工的，应应在公司司有关媒媒体上予予以披露露。六、附则第二十五条条 本议议事规则则由公司司董事会会发布，自自发布之之日起实实行。第二十六条条 本议议事规则则由公司司董事会会负责解解释。监事会议事事规则一、 总则第一条为适适应建立立现代企企业制度度的需要要，保证证公司的的健康发发展和监监事会的的规范运运行，根根据公公司法和和本公司司章程，参

13、参照国国有企业业监事会会暂行条条例制制订本监监事会议议事规则则。第二条监事事会根据据公司司法和和本公司司章程行行使职权权，向股股东会负负责。二、 监事会会议议的召开开第三条监事事会议事事方式主主要采取取监事会会议的形形式。监监事会会会议实行行例会制制度，每每年举行行两次。第四条经监监事会主主席或应应董事会会的要求求或三经经分之一一监事提提议，可可召开临临时监事事会会议议。第五条监事事会会议议和临时时监事会会会议由由监事会会主席负负责召集集。第六条监事事会会议议须在会会议召开开十五日日前将会会议通知知以书面面形式送送达参加加会议的的监事。临临时监事事会会议议可不受受此限制制，但须须给监事事以足够

14、够的时间间。会议通知应应包括公公司名称称、会议议时间、地地点、期期限、事事由或议议题、发发出通知知的日期期等内容容。三、 监事会会议议参加人人员和列列席人员员第七条公司司监事是是监事会会会议的的法定参参加人。第八条监事事因故不不能出席席监事会会会议时时，应以以书面形形式通知知监事会会主席，并并可书面面委托其其它监事事代理出出席和行行使表决决权。监监事会会会议应指指定专人人负责会会议记录录。第九条下列列人员可可列席监监事会会会议：（一）股东东代表；（二）董事事长、党党委或纪纪委负责责人；（三）应监监事会主主席的要要求需出出席的董董事、总总经理或或其它相相关人员员。四、 监事会会议议议事范范围第十

15、条检查查、监督督企业贯贯彻执行行国家有有关法规规和集团团公司规规章制度度的情况况。第十一条对对董事会会的重大大决策和和公司的的日常经经营活动动进行监监督。第十二条检检查公司司财务状状况，查查阅公司司的财务务会计资资料及与与公司经经营活动动有关的的其它材材料，验验证公司司财务会会计报告告的真实实性、合合法性。第十三条检检查公司司经营效效益、利利润分配配、国有有资产保保值增值值、资产产运营等等情况。第十四条对对公司董董事、总总经理、副副总经理理和财务务、审计计等部门门负责人人的工作作业绩和和综合素素质进行行监督和和记录，对对其工作作业绩进进行评价价，并有有权向董董事会或或主管部部门提出出对上述述人

16、员的的任免和和奖惩建建议。第十五条当当公司董董事会的的决策和和董事、总总经理等等高级管管理人员员的行为为违反法法律、法法规或损损害公司司利益时时，有权权建议董董事会和和董事、总总经理停停止该项项行为，同同时按领领导人员员管理权权限向出出股东报报告情况况并提出出建议。第十六条必必要时有有权对公公司重大大经济事事项提出出审计建建议。第十七条出出资人授授予或公公司章程程规定的的其它应应由监事事会会议议讨论研研究的事事项；五、 监事会会议议的表决决程序及及方式第十八条监监事会可可对表决决方式（举举手、记记名投票票、无记记名投票票）作出出规定，如如无规定定，表决决方式由由会议主主持人决决定。第十九条监监

17、事会会会议法定定参加人人员实行行一人一一票制。第二十条监监事会会会议表决决时，监监事可以以选择同同意、反反对或弃弃权。第二十一条条监事会会会议讨讨论和表表决议案案时，与与该议案案内容有有利害关关系的监监事应当当回避。第二十二条条只有在在所有监监事接到到会议通通知且参参加会议议的监事事超过监监事总数数的三分分之二，会会议方有有权做出出决议，决决议需经经全体监监事半数数以上赞赞成通过过方为有有效。第二十三条条监事会会会议结结果以决决议、决决定和纪纪要形式式表达。第二十四条条监事会会会议所所形成的的决议、决决定、纪纪要由监监事会主主席签发发。第二十五条条经监事事会全体体成员同同意，在在紧急情情况下可

18、可以通过过书面、电电报、上上网等方方式进行行表决。第二十六条条列席会会议人员员没有表表决权。六、 监事会会议议决定执执行程序序及报送送第二十七条条监事会会会议通通过并形形成的决决议、决决定和会会议纪要要，由监监事会正正式成文文，经监监事会主主席签署署后报送送出资人人或其委委托机构构备案。第二十八条条监事会会会议所所形成的的决议中中，需由由董事长长、总经经理负责责提出报报告或做做出说明明的，董董事长、总总经理应应将报告告或说明明送交监监事会。第二十九条条监事会会会议所所形成的的决议、决决定和会会议纪要要，董事事长、总总经理及及其它高高级管理理人员应应积极执执行或落落实。第三十条监监事会会会议所形

19、形成的决决议、决决定和会会议纪要要，非依依法定程程序不得得改变或或撤消。第三十一条条监事会会会议所所形成的的决议、决决定和会会议纪要要，若确确实无法法实施或或不具备备实施条条件，或或实施后后对公司司利益有有明显损损害的，可可由执行行机构向向出资人人和监事事会提出出书面报报告，并并由监事事会主席席提议是是否召开开监事会会会议对对其改变变或撤消消。第三十二条条监事会会会议的的决议、决决定和会会议纪要要在执行行完毕后后，须由由负责执执行的机机构或人人员以书书面形式式向监事事会报告告。第三十三条条 监事事会应及及时向股股东报告告公司的的重大事事项，报报告的主主要内容容是：（一）监事事会纪要要、决定定、

20、决议议；（二）出资资人授权权的经营营决策（投投资、融融资）；（三）公司司发生的的重大事事项。监事会报告告人为监监事会主主席。七、 会议记录、档档案管理理及信息息披露第三十四条条监事会会会议必必须由专专人负责责记录，出出席会议议的监事事，应在在会议记记录上签签名，监监事有权权要求在在会议记记录上对对其在会会议上的的发言做做出说明明性记载载。第三十五条条监事会会须由专专人负责责档案管管理工作作，负责责监事会会会议文文件的管管理归档档。保存存期按有有关规定定执行。第三十六条条监事会会会议形形成的决决议、决决定和会会议纪要要，需要要对外披披露的，应应按规定定在指定定的公开开媒体上上予以披披露。八、附则

21、第三十七条条本议事事规则自自发布之之日起实实行。第三十八条条本议事事规则由由公司监监事会负负责解释释。总经理工作作规则第一章 总总 则 第第一条 为进一一步完善善西安北北方秦川川机械工工业股份份有限公公司（以以下简称称公司司）的的治理结结构，依依照公公司法、公公司章程程等有有关法律律、法规规的规定定，特制制定本规规则。 第第二条 本规则则所称总总经理，除除指明副副总经理理之条款款外，其其他均泛泛指总经经理与副副总经理理。第二章 总总经理的的职权 第第三条 总经理理行使下下列职权权： （一一）主持持公司的的生产经经营管理理工作，并并向董事事会报告告工作； （二二）组织织实施董董事会决决议、公公司

22、年度度计划和和投资方方案； （三三）拟订订公司内内部管理理机构设设置方案案； （四四）拟订订公司的的基本管管理制度度； （五五）制订订公司的的具体规规章； （六六）提请请董事会会聘任或或者解聘聘公司副副总经理理、财务务负责人人等高级级管理人人员； （七七）聘任任或者解解聘除应应由董事事会聘任任或者解解聘以外外的管理理人员； （八八）拟定定公司职职工的工工资、福福利、奖奖惩方案案，决定定公司职职工的聘聘用和解解聘； （九九）提议议召开董董事会临临时会议议； （十十）公司司章程或或董事会会授予的的其他职职权。 第第四条 副总经经理的职职权： （一一）受总总经理的的委托分分管条线线和部门门的工作作，

23、对总总经理负负责； （二二）在职职责范围围内处理理生产经经营管理理业务及及相关工工作。第三章 企企业管理理委员会会第五条 企企业管理理委员会会会议为适应现代代企业经经营管理理的需要要，设立立公司级级的企业业管理委委员会，负负责企业业生产经经营的民民主决策策和组织织协调管管理。该委员会是是企业生生产经营营管理的的议事决决策机构构，其职职能是对对董事会会的补充充和协调调新老三三会的关关系。第六条 企企业管理理委员会会职责按照董事会会的决议议决定制制定相应应实施计计划，战战略管理理，组织织制定企企业基本本管理制制度，拟拟定薪酬酬与考核核方案，重重大技术术改造、设设备更新新、项目目投资和和对外经经济技

24、术术合作方方案的审审定，重重大审计计事项的的决定，研研究高级级管理人人员的聘聘用建议议（含向向全资及及控股子子公司派派任出资资人代表表或派任任经营者者、财务务负责人人，董事事会或上上级主管管部门另另有规定定者除外外），研研究决定定生产经经营管理理中的其其他重大大事项等等。第七条 企企业管理理委员会会组成公司总经理理兼任企企业管理理委员会会主任委委员。委委员会由由公司董董事长、总总经理、党党委书记记、监事事会主席席、工会会主席等等组成。根根据需要要、会议议议题涉涉及的有有关方面面负责人人可列席席会议。第八条 会会议形式式委员会定期期召开会会议（如如每月一一次），如如遇重大大事项，可可召开临临时会

25、议议。会议议纪要由由专人记记录。会会议的决决议、决决定或会会议纪要要以书面面形式，参参会正式式人员须须在会议议的决议议、决定定或会议议纪要上上签字。列列席人员员无表决决权。第四章 总总经理工工作程序序第九条 总总经理办办公会公司原则上上每周召召开一次次总经理理办公会会，会议议内容主主要是生生产经营营管理工工作的通通报、协协调。参参加人员员为公司司一级部部门负责责人、一一级生产产单位（分分厂）负负责人和和公司高高层领导导（董事事长、总总经理、党党委书记记、监事事会主席席副总经经理、三三总师、工工会主席席、总经经理助理理），必必要时可可邀请控控股（或或参股）公公司有关关负责人人参加。总经理办公公会

26、由总总经理主主持，总总经理不不在时可可指定公公司其他他高层领领导主持持会议。会议由专人人记录，会会议纪要要由参会会人员签签字。第十条 总总经理报报告制度度 （一一）总经经理每季季度以定定期报告告（季报报、中报报、年报报）方式式向董事事会报告告工作一一次。 （二二）董事事会或者者监事会会认为必必要时，总总经理应应按照董董事会或或者监事事会的要要求报告告工作。 第第十一条条 经营营管理工工作程序序： （一一）对内内投资管管理（固固定资产产、更新新改造）工工作程序序： 总总经理主主持实施施企业的的对内投投资计划划。在确确定对内内投资项项目时，由由公司投投资管理理部门将将项目可可行性报报告等有有关资料

27、料，提交交公司企企业管理理委员会会审议并并提出意意见，报报董事会会审批。在在股东会会授权限限额内由由公司董董事会批批准实施施，在限限额以上上的由股股东大会会批准实实施。项项目竣工工后，按按照规定定进行项项目审计计。 （二二）人事事管理工工作程序序： 公公司副总总经理、财财务负责责人由公公司总经经理提名名，由董董事会聘聘任。公公司行政政部门负负责人的的任免，应应先由公公司有关关方面进进行考评评提出意意见，由由总经理理任免。 （三三）财务务管理工工作程序序： 公公司财务务费用支支出，按按公司财财务管理理制度执执行，逐逐级审批批，所有有费用均均按预算算额度执执行，预预算外费费用由公公司专门门研究解解

28、决。 （四四）贷款款担保工工作程序序： 总总经理在在董事会会批准额额度内，负负责督促促财务部部门落实实银行信信贷和担担保。 （五五）工程程项目工工作程序序： 公公司工程程项目实实行招投投标制度度。分管管副总经经理应组组织有关关部门按按照公司司项目建建设管理理制度规规定，落落实项目目招投标标和项目目建设工工作，副副总经理理对总经经理负责责。工程程项目竣竣工后，严严格按国国家规定定和项目目合同进进行验收收，并进进行项目目决算审审计。 （六六）对业业务合同同管理、业业务流程程管理等等工作，由由经营单单位和相相关职能能部门根根据公司司资产监监管办法法执行。 第第十二条条 总经经理对其其以下行行为承担担

29、相应的的责任： （一一）不得得自营或或为他人人合营与与公司利利益有冲冲突的业业务； （二二）不得得利用职职权行贿贿、受贿贿或取得得其他非非法收入入； （三三）不得得侵占公公司财产产； （四四）不得得挪用公公司资金金或借贷贷他人； （五五）不得得为公司司的股东东、其他他单位或或个人提提供担保保。 第五章 总总经理的的考核与与奖惩 第第十三条条 总经经理的考考核指标标： （一一）销售售总额； （二二）利润润总额； （三三）净利利润； （四四）总资资产； （五五）净资资产； （六六）净资资产收益益率； （七七）董事事会决定定的其他他指标。 第第十条 董事会会对总经经理的绩绩效评价价是确定定总经理理薪酬以以及其它它激励的的依据。总总经理的的薪酬分分配方案案经董事事会批准准，并予予以披露露。 公公司管理理层任期期内成绩绩显著，经经董事会会批准，可可给予总总经理和和其他高高级管理理人员以以下奖励励或激励励（经理理层的奖奖励/激激励方案案履行制制定）： （一一）现金金奖励； （二二）实物物奖励； （三三）股权权激励； （四四）其他他奖励。 第六章 附附 则 第第十四条条 本规规则未尽尽事项，按按国家有有关法律律、法规规和公公司章程程执行行。 第第十五条条 本规规则由公公司董事事会负责责解释和和修订。 第十六条 本规则则自公司司董事会会批准之之日起生生效并实实施。