上市公司与控股股东关联方交易的规范doc727404.docx

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1、 上市公司与控股股东关联方交易的规范 商商业银行内内部控制是是指商业银银行内部自自觉主动地地通过建立立各种规章章制度，以以确保管理理有效、资资产安全，最最终实现安安全与效率率的目标。为为此，商业业银行内控控制度必须须在银行内内部保证国国家有关法法律法规和和央行监管管制度在各各部门和各各级人员中中得到正确确且充分地地贯彻执行行，以有效效杜绝内部部人员的违违规操作、内内部欺诈与与犯罪行为为。 从近几几年广东地地区发生的的信用证骗骗汇案、“皮包公司司”骗贷案、假假按揭案、内内外部勾结结转移资金金案、员工工监守自盗盗案等案件件看，金融融案件给国国家带来的的经济损失失无不数额额巨大，暴暴露出商业业银行内

2、控控管理中存存在的巨大大风险。 内控管管理的风险险表现原因因 1外外部竞争激激烈导致经经营风险增增大 加入wwto后，随随着金融市市场开放程程度的不断断扩大，我我国商业银银行面临更更加激烈的的竞争环境境和更加复复杂多样的的风险。具具体表现在在：一方面面，以扩大大资产规模模为战略重重点的商业业银行为获获取较高的的资产收益益和资产增增长速度，压压低价格和和放宽条件件发放贷款款，使银行行资金营运运风险程度度加大。另另一方面，在在激烈的金金融竞争中中，商业银银行为占领领并扩大市市场份额，各各种金融新新产品和新新业务在银银行资产负负债表外迅迅速滋生，使使得银行在在不知不觉觉中承担了了各种潜在在风险。 2

3、制制度存在的的固有缺陷陷导致制度度风险显现现 一是制制度空缺风风险，商业业银行正常常经营所必必须具备的的若干基本本规章制度度，在某些些地方还存存在盲点。没没有规矩不不成方圆，出出现风险损损失自然不不可避免。二二是虽有制制度，但制制度设计漏漏洞多，许许多制度设设计从方便便自己工作作出发，对对方便客户户和防范风风险考虑的的不同。三三是有章不不循，本来来就不多且且还存在漏漏洞的制度度，在实际际工作中也也没有得到到认真执行行。有章不不循、检查查监督不力力，是案件件居高不下下的主要原原因。 还有一一个致命的的问题，就就是人员风风险。因为为制度和体体制是由人人来设计的的，各项工工作也是由由人来干的的。但由

4、于于没有形成成防范风险险所要求的的激励约束束机制，员员工队伍不不纯，鱼龙龙混杂，并并且员工专专业水平不不高，缺乏乏识别风险险和防范风风险的意识识和能力，更更易导致经经营风险发发生。 内控制制度缺陷是是银行风险险存在的内内部原因 1内内控制度的的适应性不不足 对内控控制度的认认识存在偏偏差，内控控规章制度度不健全，在在理解上存存在偏颇之之处。仅认认为内部控控制是各种种规章制度度的制定、装装订、汇总总等整章建建制方面的的工作；还还表现在业业务开拓与与内控制度度建设缺乏乏同步性，特特别是新业业务的开展展缺乏必要要的制度保保障，风险险较大。 2内内控制度的的整体性不不够 对所属属分支机构构控制不力力，

5、对决策策管理层缺缺乏有效的的监督。对对业务人员员监督得多多，而对各各级管理人人员监督得得较少、制制约力不强强，内控制制度缺乏刚刚性。 3内内控制度的的权威性不不强 审计资资源配置效效率低下，稽稽审职能和和权威性没没有充分发发挥，内部部审计部门门没有完全全起到查错错防漏、控控制风险的的作用。 健全商商业银行内内部控制体体系的构想想 (一)内部控制制发展的过过程 内部控控制制度的的发展经历历了内部牵牵制、内部部控制制度度、内部控控制结构、内内部控制整整体框架等等几个阶段段。目前理理论界和实实务界对内内部控制的的认识尚不不统一，多多数人对其其认识仍停停留在内部部控制制度度和内部控控制结构阶阶段。应该

6、该说，内部部控制整体体框架更为为完善，具具体体现在在内容方面面，在控制制环境中增增加对全体体员工的诚诚实、职业业道德和胜胜任能力的的要求，并并增加风险险评估这一一新的控制制成分，强强调单位要要为实现目目标分析相相关风险，以以构成风险险管理的基基础，而且且将会计系系统改为信信息与沟通通系统，扩扩大了信息息系统方法法和记录的的内涵。 在现代代公司制下下，以保护护资产和查查错防弊为为主要内容容的内部控控制，明显显不能满足足需要。这这种内控职职责不仅仅仅包括财产产的安全完完整和会计计资料的真真实可靠，还还将促进单单位贯彻其其经营方针针及提高经经营效率纳纳入其中，这这是公司治治理结构对对内部控制制提出的

7、新新要求。因因此，商业业银行的内内部控制构构建思路是是：明确各各控制成分分之间的相相互关系，建建立以控制制环境为基基础、风险险评估为依依据、控制制活动为手手段、信息息与沟通为为载体，监监督与控制制为保证的的内部控制制整体框架架。 (二)实现有效效控制的原原则 1管管理控制的的特点 控制作作为组织管管理的一项项基本职能能，主要是是通过发挥挥“纠偏”和“调适”两方面功功能，促使使组织更加加有效地实实现其根本本目标。其其特点包括括：一是具具有明确的的目的性，为为实现组织织目标而活活动。二是是具有整体体性，从控控制主体看看，管理控控制应成为为组织全体体成员的职职责，而非非管理人员员的职责，这这是现代组

8、组织中推行行民主化管管理思想的的重要方面面；从控制制对象看，管管理控制覆覆盖组织活活动的各个个方面，包包括人、财财、物、信信息资源等等，使各方方面的控制制能力能协协调一致，达达到整体优优化。三是是具有人性性，管理控控制本质上上是由人来来执行的且且主要是对对人的行为为的一种控控制。管理理控制应成成为提高员员工工作能能力的工具具，控制不不仅仅是监监督，更重重要的是指指导和帮助助。只有员员工认识到到纠正偏差差的必要性性并具备纠纠正能力时时，偏差才才会真正被被纠正。 2有有效控制的的原则 首先，有有效的管理理控制必须须能够反映映一个组织织的结构状状况并通过过健全的组组织结构予予以保证，否否则只能是是空

9、谈。其其次，有效效控制应突突出重点，强强调例外，找找出和确定定最能反映映或体现经经营成果的的关键因素素加以控制制，根据偏偏差反映事事态严重程程度进行判判断。再者者，有效控控制应具有有灵活性、及及时性和经经济性的特特点。内部部控制体系系应适应内内外部环境境的变化，具具备及时纠纠正功能，同同时要坚持持适度性原原则。为进进行控制而而支出的费费用和由控控制而增加加的收益都都直接与控控制程度相相关。控制制系统越复复杂，控制制工作力度度越大，只只意味着控控制的投入入大，此时时未必计划划目的更易易实施或实实现。最后后，控制过过程应避免免出现目标标扭曲问题题，避免出出现“不是组织织在运用控控制职能，而而是控制

10、在在束缚组织织”的控制功功能障碍。 (三)构建“以人为本本”的内部控控制管理体体系 1以以“人本主义义”作为构建建内部控制制机制的信信条，营造造良好的内内控管理文文化氛围。具具体表现在在内部环境境的控制，包包括领导班班子与组织织机构控制制、人力资资源管理、安安全保卫及及法规管理理、信息系系统控制等等方面，既既要重视正正式约束的的建设，也也要充分考考虑非正式式约束的作作用。从内内控管理降降低银行风风险的角度度看，好的的非正式约约束有助于于人们价值值观念、道道德规范的的形成，自自觉约束人人们的行为为，减少制制度对其的的强制性。从从而节约银银行运行中中处理磨擦擦的费用和和正式约束束制度成本本的支出，

11、避避免出现再再好的正式式约束制度度由于没有有非正式约约束的配合合导致“好看不中中用”尴尬局面面。 为此，首首先要建立立内部控制制管理理念念，也就是是风险控制制思想。银银行每项业业务都是伴伴随着对风风险的分析析、评价、监监控、转移移、分解等等处理方式式展开的。内内控管理是是银行提高高核心竞争争力的重要要手段，关关系到银行行的生存和和发展，要要使全体员员工都要有有这样一种种理念，作作为组织行行为的共同同指导思想想，促使由由决策层、执执行层和监监督保障层层共同构建建的风险内内部管理体体系充分发发挥相互制制衡作用。再再者，要建建立合理的的内控管理理激励约束束机制，充充分实现内内控制度管管理的多元元化目

12、标。作作为制度建建设者、执执行者的人人，是内控控管理的基基础，只有有充分发挥挥了人的能能动性，才才能激励其其自觉实现现内控管理理目标。 2以以“风险评价价”为依据，通通过建立内内控评价管管理办法推推动内控管管理工作有有序开展。 (1)制度建设设评价标准准 内部控控制制度建建设评价标标准，首先先要遵循国国家的金融融监管政策策法律法规规；二是遵遵循“控制论”的基本原原理，既要要具有完整整性和有机机结合性，又又要以“有效控制制”为原则，通通过对信用用风险、市市场风险、操操作风险等等有效监测测分析、有有效控制银银行经营活活动；三是是遵循电子子技术的程程序化和科科学化原则则，将内控控资料规范范存储和积积

13、累，便于于监测、分分析和评价价工作的顺顺利开展。 (2)制度执行行评价标准准 内控制制度执行评评价标准包包括内控环环境、内控控风险识别别、内控活活动的有效效性、内控控信息的交交流反馈。一一是内控环环境标准，包包括：内控控执行人员员的价值观观和道德观观是否完整整可靠；内内控激励约约束机制的的作用程度度是否达到到预期目的的；各级管管理层的内内控意识是是否牢固树树立；内控控人员的内内控能力是是否与其责责任相匹配配；内控用用人机制是是否健全有有效；内控控管理层和和监督层对对内控是否否给予了充充分的关注注等。二是是内控风险险识别标准准，包括：内控管理理的总体目目标和分项项目标是否否明确，二二者的关联联程

14、度如何何，各级管管理层为确确保整体目目标实现的的参与情况况和承担责责任是否清清晰、明确确；是否建建立了对内内部和外部部内控风险险预测和识识别机制，即即内控风险险预测是否否透彻和恰恰当，内控控风险评价价概率和频频率依据是是否准确可可靠，是否否建立了内内控风险的的预测和识识别的反应应机制。三三是内控活活动的有效效性标准，包包括：银行行的每项经经营和管理理是否都设设有恰当的的风险监控控活动；内内部风险控控制活动是是否保证内内控指令得得到全面的的执行；通通过内控活活动的实施施是否及时时有效地化化解相关风风险。四是是内控信息息的及时反反馈标准，包包括：是否否建立了各各种有效的的内控信息息交流反馈馈系统，

15、即即内控系统统岗位员工工通过内控控责任的履履行，发现现可疑和不不轨行为是是否及时将将信息传递递给管理层层，管理层层是否将内内控信息以以一定方式式及时转达达给有关人人员有效履履行其内控控职责，达达到内控的的预期效果果；内部控控制系统当当中每位员员工和每个个内控管理理部门所负负有的内控控管理信息息的交流职职责、交流流渠道、交交流方式、交交流时间是是否真正明明确；内控控信息的上上传下达和和横向交流流手段与方方式是否切切实可行、及及时有效等等。 (3)内控制度度保障评价价标准 一是是是否建立和和设置了适适时跟踪评评价反馈内内控情况的的渠道和工工作程序以以及组织保保障措施。二二是内控体体系中各个个职能部

16、门门之间的内内控制约关关系是否建建立和运转转有效。三三是内控制制度的缺陷陷是否得到到及时的发发现和纠正正。四是随随着银行业业务的不断断拓展和品品种的创新新，内部控控制制度、程程序和政策策是否得到到了及时的的调整、修修正和完善善。 3以以“高效信息息沟通”为依托，通通过电子化化信息交流流渠道的安安全运转，保保证银行内内控体系有有效运作。通通过建立风风险报告制制度保证风风险管理的的信息沟通通，保证决决策层能够够通过内控控评价和风风险报告，对对内控状况况进行检查查评价，对对风险监测测报告进行行整理分析析，做出有有分析依据据的判断决决策；执行行层在责任任划分和权权限内履行行风险内控控管理职责责监督检查查层通过对对决策管理理层和执行行层工作的的事后再监监督与检查查，对违规规违纪行为为进行处罚罚。 只有形形成内控管管理有标准准、部门设设置有制约约、操作有有制度、岗岗位有职责责、过程有有监控、风风险有监测测、工作有有评价、事事后有考核核的全面有有效内控制制度体系，才才能确保商商业银行实实现经营目目标。