全方位透视母子公司管理(doc 58页)24960.docx

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1、全方位透视母子公司管理文/阎同柱柱李鹏詹正正茂理顺关系，扮扮好角色11.母子公公司的相互互关系建立立母子公司司管理的目目的是什么么？其目的的就是要明明确母子公公司的出资资关系，建建立资本联联结纽带，完完善集团功功能，规范范集团成员员的权利和和义务，充充分发挥企企业集团的的整体优势势。明确了了这一目的的，就不难难理清母子子公司的关关系。它们们的相互关关系主要是是：（1）出出资人与被被投资企业业之间的关关系。母公公司依据持持有的股权权对子公司司行使出资资人权利并并依所持股股份承担有有限责任；对其投资资的子公司司行使资产产收益权，依依法取得资资产收益和和转让其股股权而取得得的收益；按照公公司法规规定

2、的程序序和权限对对其子公司司行使重大大决策权，对对子公司的的大额借贷贷和资金使使用、对外外提供重大大信用担保保、重要资资产的转让让、对外投投资等事项项，根据需需要，通过过集团和公公司章程列列入重大决决策内容；依法对其其投资的子子公司享有有选择经营营管理者的的权利，并并进行监督督、考核。而而作为被投投资企业的的子公司，应应当切实维维护出资人人的种种合合法权益，出出资者收益益最大化做做出自己应应有的贡献献。（2）法法律主体之之间的平等等关系。母母公司、子子公司都是是依法设立立的公司制制企业法人人，各自享享有独立的的法人财产产权，独立立行使民事事权利，承承担民事责责任。母公公司不是子子公司的行行政管

3、理机机构，母公公司与子公公司之间不不是上下级级行政隶属属关系。母母公司不能能违反法律律和章程规规定，直接接干预子公公司的日常常生产经营营活动。母母公司与子子公司之间间的经营活活动，既要要有利于发发挥集团整整体优势，也也要坚持平平等、竞争争、效率的的原则。母母公司与子子公司可以以在章程之之外订立协协议，具体体明确相互互之间的权权利和义务务，协议对对双方均具具有约束力力。（3）集集团公司与与主要成员员企业之间间的关系。对对于产业混混合型控股股公司而言言，企业是是一种以母母公司为核核心、子公公司为主要要成员的组组织体系，其其母公司是是一个具有有生产经营营和资本营营运、实施施集团发展展战略、协协调成员

4、企企业等多种种功能的公公司制企业业。其主要要作用是依依照法律程程序和集团团章程，组组织制定和和实施集团团的长远规规划和发展展战略；开开展投融资资、企业购购并、资产产重组等资资本经营活活动；决定定集团内部部的重大事事项；推进进集团成员员企业的组组织结构及及产品结构构的调整；协调集团团成员企业业之间的关关系；编制制集团的合合并会计、统统计报表；统一管理理集团的名名称、商标标、商誉等等无形资产产；建立集集团的市场场营销网络络和信息网网络等等。而而作为集团团主要成员员的子公司司，应当服服从集团的的整体发展展战略，自自觉接受母母公司作为为出资人的的监管，确确保集团整整体目标的的顺利实现现。2.母母子公司

5、管管理的四大大内容一是是界定责权权利，形成成决策机制制；二是优优化资本配配置；三是是节约交易易费用，减减少代理成成本，约束束管理者；四是计量量子公司价价值，提供供经营信息息，激励管管理者解决决动力问题题。3.母母子公司管管理的目标标核心目目标是“整体持续续价值最大大化”；系统目目标是：整体利益益最大化。控控股公司资资本控制，不不是单纯以以最大化母母公司或是是子公司利利益为目标标，而是以以最大化母母公司和子子公司组成成的控股集集团整体利利益为目标标；可持续发发展。即兼兼顾眼前财财富最大化化和长远财财富最大化化，实现控控股公司的的可持续发发展，获得得长远利益益；组合效应应。在各公公司之间使使生产要

6、素素互补以及及提高专业业化分工程程度，从而而提高资源源的利用效效率，即获获得1+112的效效果；规模经济济效益。控控制更多企企业，提高高生产经营营规模，产产生企业规规模扩大而而带来的企企业投资和和经营成本本的节约，获获得较多利利润；财务协同同收益。通通过规模的的扩大和组组织结构的的改变，产产生税收、会会计、证券券方面的收收益，以提提高税后合合并收益；占有市场场，减少竞竞争。靠集集团优势提提高产品的的市场占有有率，从而而提高对市市场的控制制能力，提提高产品对对市场的垄垄断性，获获得更多的的超额利润润；节约交易易费用，减减少代理成成本。通过过处理“委托代理理”关系，调调整企业组组织结构和和规模结构

7、构，减少交交易费用的的支付量；优化资本本配置结构构，获得资资源配置效效应。通过过调整资本本存量结构构，加速资资本资源向向高效企业业流动，提提高资本的的流动性和和增值性；提高科技技含量和产产品质量。以以集团的规规模和资金金实力，增增加科技投投入并积聚聚科技人力力资源，提提高产品质质量和附加加值；其他目标标。如社会会责任、企企业文化、经经济稳定等等。4.母母公司的管管理定位世世界各国控控股公司的的功能定位位有三种选选择模式： 金金融型控股股公司。以以追求资本本增值为唯唯一目标，无无明确的产产业选择。投投资对象多多为上市公公司，股权权流动性高高。将注意意力放在财财务指标数数据的控制制上，通过过控制股

8、权权，支配被被控股公司司的重大决决策，以达达到资本控控制的目的的。金融型型控股公司司的总部人人员精简，主主要是高级级财务管理理人才，通通过资本营营运手段对对被控股子子公司进行行指导、监监控，并且且不断捕捉捉资本市场场的信息，进进行符合投投资回报目目标的兼并并、收购和和出卖、转转让。因此此，金融型型控股公司司的母子公公司关系不不稳定。由由于母公司司不从事生生产经营，金金融型控股股公司也没没有一个特特定的核心心企业，也也不对子公公司进行战战略方向上上的规定，一一般适用于于没有明显显主导产业业的无关多多元化企业业。金融型型控股公司司的目标是是不区分业业务领域的的企业收益益最大化，资资产管理是是其核心

9、功功能。如日日本的三菱菱、三井、住住友和欧美美国家的摩摩根、杜邦邦、洛克非非勒等财团团。 战略型控控股公司。以以追求资本本增值与多多元产业发发展双重目目标，有明明确的产业业选择，有有核心企业业，母子公公司关系稳稳定，集团团母公司通通过控股方方式形成战战略型企业业集团。其其目标是在在区分战略略单位的前前提下，追追求战略资资源的优化化配置。母母公司根据据外部环境境和现有资资源，从整整个公司的的角度制定定公司整体体发展战略略。此外，母母公司还掌掌握被控股股公司的控控制权，使使被控股公公司的业务务活动服从从于控股公公司整体战战略活动。战战略型控股股公司总部部的人员较较多，核心心功能除资资产管理外外，还

10、有战战略协调功功能。控股股的母公司司与战略业业务单位（即即子公司）的的关系是通通过战略协协调、控制制和服务建建立起来的的。母公司司不从事具具体日常经经营，只是是通过掌握握子公司股股份，利用用控股权，影影响股东大大会和董事事会，支配配被控制公公司的重大大决策和经经营活动。采采用这种组组织体制的的优势是决决策和执行行分开，产产品经营和和产权经营营分开。战战略型控股股公司是我我国绝大多多数企业集集团的发展展趋势。如如日本的日日立、丰田田、松下、东东芝等。 操作作型控股公公司。以追追求主导产产业市场占占有率与资资本增值双双重目标，有有明确的主主导产业。既既从事股权权控制又从从事具体某某个业务的的实际经

11、营营的控股公公司。由于于母公司从从事较多的的具体业务务的操作指指导，母子子公司关系系密切，所所以人员配配备较多，管管理费用较较高。企业业在多元化化的初期通通常采取这这种组织体体制，此时时主业由母母公司经营营，多元化化的业务由由子公司经经营。这种种组织体制制的优势是是主业发展展会受到整整个公司的的充分重视视，劣势是是母公司高高层管理者者有大量的的时间要耗耗费在主业业日常经营营事务的处处理上，没没有太多时时间考虑母母公司整体体发展以及及其他多元元化业务发发展，简单单说母公司司高层管理理者更多扮扮演一个业业务负责人人的角色，而而不是一个个多业务公公司老总的的角色。如如IBM、AATT都都属这类。5.

12、子公司的定位在企业集团理论中，子公司通常被分为核心层公司、紧密层公司、半紧密层公司、松散层公司。我们认为这种划分不是很清晰，而且没有什么管理意义。我们建议采取如下划分方法。1.在母公司战略中的位置每一个企业都有三个层面的业务，企业必须拓展并确保核心业务的运作，积极发展新的业务并随时关注未来业务的机会。对于核心业务，业绩评价标准主要是利润与资本回报，关键成功因素是集中于业绩，员工主要为业务维持者，激励理念主要以财务方面为主。对于发展中中的新业务务，业绩评评价标准主主要是销售售收入与净净现值，关关键成功因因素是营造造创业环境境，员工主主要为建立立业务者，主主要通过购购买或自己己发展所需需要的能力力

13、，激励理理念以里程程碑为主。对于未来业业务机会，评评价标准是是选择方案案的价值，关关键成功因因素是探索索/特许地地位，员工工主要为赢赢家和幻想想家，激励励理念以行行为/具体体工作为主主。2.业业务类型子子公司分为为业务公司司、功能性性公司、专专业服务公公司。业务务公司从事事一个具体体业务，在在母公司统统一指挥下下进行生产产、开发、销销售等具体体经营活动动，是利润润中心或投投资中心。不不同业务公公司之间可可能是前向向后向关系系，也可能能是有产品品客户市场场战略协同同关系，还还可能是完完全无关。功能性公司如进出口公司、财务公司等，主要是集团为了统一使用某种资源而设立，通常为集团内部其他企业服务同时

14、也对外进行服务。这类公司可以作为成本中心，也可以作为利润中心，管理中一个比较棘手的问题是转移价格问题。专业服务公司如机械维修公司主要是集团各业务公司之间能共享的价值链整合在一起，充分利用固定资产和人员。通常来说设立这种专业服务公司的原因是这种服务对业务来说很重要，但是由于某种原因不适合外购。这类公司应作为成本中心进行管理。母子公司管理体制母子公司管理体制（也叫集团化管理体制）是指建立在公司制基础上的集团母公司对子公司的管理体制。它包括两方面的内容，一是以产品为基础的生产和市场的经营管理，二是以产权为基础的企业组织管理。目前人们对前者重视较多，后者往往被人们所忽视。母子公司管理从总体上要解决集权

15、与分权的关系问题。从世界各国的经验看，公司内部的管理权限配置，没有统一标准，有的强调集权，有的则强调分权。不过，大都遵循“有控制地分权”这一基本的管理信条，即所有权的对外延伸和分解要以有效控制为前提，无控制的放权等于弃权或失控。一般而言，集团总部的职能主要体现在三个方面：一是协调企业内各部门之间的活动，互通信息，协调一致；二是监督成员企业的业绩，聘用、任免成员企业的高级管理人员；三是在监督和对长期供求作出评价的基础上，决定是否向新产品、新产业进行重大投资，是否退出某些领域。国内外企业集团发展的经验表明，集团总部对成员企业的一个重要监督手段是财务监督，使子公司的会计成为“老板会计”而不是“经理会

16、计”。集团总部必须建立一些有利于企业内部资源统一配置的职能机构，主要是集团公司的计划投资、战略研究指导、市场开拓和协调、财务及分配。同时要建立集团服务功能，根据国内外的经验，主要应建立科研开发中心，融资及清算中心，人力培训中心，销售服务网络等。1.母子公司的运行机制正确处理集团内部的管理问题，其实质就是建立权责明确的母子公司管理体系。对于母公司来说，既要维护出资者的参与管理、选择经营者、资产收益等合法权益，对子公司拥有股权性控制权和契约性支配权，从而实施有效的监管，又要在发挥母公司主导作用的同时，调动子公司的积极性和主动精神；对于子公司来说，既要充分行使法人财产权和企业生产经营的自主权，享有法

17、律上与母公司相同的民事权利，又要承当起集团成员企业的义务，服从集团的整体规划，自觉接受母公司来自产权方面和集团章程规定的监管，从而确保企业集团整体发展目标的实现。这就需要建立完善的企业集团运行机制。企业集团的运行机制主要由下列三个方面有机构成：（1）完善企业集团的领导机制。由于企业集团除了母子公司之外，还有参股企业，因此必须制订集团章程，并按章程规定建立协商议事机构，协调解决集团发展的重大事宜。机构的负责人由母公司董事长或总经理担任。机构的日常工作由母公司的职能部门负责。对于子公司高级管理人员的考察任免，属于控股型的，由母公司推荐外派董事、监事侯选人依照法定程序产生或更换；属于全资型的，由母公

18、司考察聘任或解聘。（2）完善一体化发展机制。对于产业混合型控股集团，为了实现企业集团的整体发展目标，必须坚持母子公司发展战略一体化、投资方向一体化、项目审定一体化。子公司的发展计划、技改投资、开发项目等要从行动上真正与集团整体发展规划保持一致。母公司应对子公司的重大投资和贷款担保项目实行审议制，规定限额以上的项目必须由子公司提供可行性报告，由母公司组织专家论证和审议才能实施，以防止和减少由于投资失误和盲目担保造成损失而负连带责任。（3）完善激励和约束机制。有约束才会有压力和合力。要建立产权代表报告制度。控股公司董事长和全资企业厂长、经理作为母公司的产权代表，要对企业产权变更、重大投资项目、利润

19、分配方案等重大事项及时向母公司报告，根据母公司的意见和建议，影响控股子公司的决策，或者纠正全资子公司的决策。还要建立财务监督制度、内部审计制度等，对造成重大损失和搞虚假报表的行为，要严肃追究有关人员的责任。要建立外派董事、监事工作目标责任制，落实子公司经理工作目标经济责任制，对业绩突出者应予以重奖，以激励他们为企业集团的发展贡献出自己的智慧和力量。所谓股权管理，是指母公司作为控股股东，根据公司章程的规定，通过子公司法人治理结构的运作，参与管理及决策的管理行为。母公司选派董事、监事组成子公司的董事会、监事会，并担任董事长职务，要对股东会真正负起维护投资者合法权益的责任。为了加强对外派董事、监事的

20、管理，母公司要制订和落实外派董事、监事工作责任制，并定期进行述职考核。2.母子公司管理体制的类型要改善母公司经营管理，使其有效地运营和发挥作用，必须确立合理的管理体制。母子公司管理体制的核心问题是集权与分权问题，只有解决了这个问题，才能保证母子公司管理体制的合理化。由于控股公司环境不同，管理体制也是千差万别的。按照母子公司管理集权与分权的程度，其管理体制大体可以划分为以下三种类型：(1)集权经营体制集权经营体制，是指企业的一切生产经营活动都要集中在母公司的统一指挥下进行，子公司的供、产、销、人、财、物都由母公司统管，整个企业实行统一核算，垂直领导，各子公司在财务上没有独立性，在经营管理方面没有

21、自主权，在母公司总部设立职能部门协助总经理管理各子公司的业务工作。从行业产品性质上看，矿业、石油、电力、汽车行业采用这种类型的管理体制较多。日本在20世纪60年代中期，钢铁、冶金、机械、纺织、造纸和建筑部门大都采用了这种形式，但是后来由于事业部制的出现和推广，这种形式逐步被放弃。从企业的多元化的程度来看，多元化程度越低，越容易采用集权经营体制；从企业规模上看，中小企业采用这种管理体制和组织形式的较多。中小企业由于规模较小，产品相对单一，实行集中统一指挥，便于发挥其灵活机动的优势。实行这种管理体制的优点是：有利于整个集团人、财、物的统一分配和调度，可以最大限度地集中各种力量搞好集团的重点项目；能

22、更好地确保各项方针、政策在子公司的贯彻执行；可以增加集团整体竞争能力；有利于提高集团的决策能力和决策速度；有助于培养集团职工的集体主义和全局观念。这种管理体制的缺点是：不利于调动子公司在经营管理方面的积极性和主动性；容易形成下级人员一切都听上级安排，影响职工责任感的发挥；造成集团管理机制呆板，条条框框过多，影响经营活动的有效性；分配上容易产生吃“大锅饭”，搞“平均主义”等弊端。例如，某汽车集团公司对各子公司的管理包括以下内容：集团公司的职权范围包括：决定全资子公司和控股子公司的经营方针、年度计划、重大国有资产产权变动(包括合并、分立、解散)、分配方式、资产保值增值及其他重大经营决策事项。统一制

23、定集团发展战略和投融资计划，组织实施重大投融资项目；统一运作母公司资本，对存量资产和其他资源进行优化配置和调整。统一制定集团的国际、国内营销战略和科技进步战略，指导、协调和监督子公司的重大生产经营活动；对全资和控股子公司财务核算实施统一管理，编制合并会计报表。对全资子公司的资金、利润、成本、劳动人事、外事、外贸、销售、采购、统计、信息等进行归口管理；建立内部激励和监督机制，实行内部经济责任制。子公司的职权范围包括：执行母公司的生产经营计划，组织实施目标管理和技术进步工作，优化投入产出，实现国有资产的保值增值。组织实施母公司决定的具有关键性的基建、技改、资本运作和重组项目，并保证按期完成。按照母

24、公司的规划和市场需求，实施精益生产方式，加强经营管理，开拓市场，调整产品结构，增加品种，创造名牌，严格质量标准。财务控制办法：集团公司对全资和控股子公司分别实行不同的财务控制办法。对全资子公司的财务控制办法是：集团公司向子公司下达年度经营计划和基建、技术改造任务。集团公司负责核定子公司的资本金，考核评价子公司资产、资金及各项经济指标的完成情况，定期检查、监督子公司的资产运行和财务状况，审批子公司的年度财务预算方案，审定子公司利润分配方案，对子公司的计划财务管理进行业务指导和监督，对其财务收支、经理离任、国有资产保值增值进行直接的审计监督。子公司负责确保国有资产的保值增值，执行集团公司国有资产保

25、值增值的管理办法，接受集团公司的经济责任制考核。子公司与集团公司之间的产品及劳务往来关系是商品关系，一律通过销售结算。子公司所需贷款，实行自贷自还，集团公司监控贷款规模，根据子公司经营状况和偿还能力提供担保。子公司向集团公司供应产品的价格由双方协商确定，一般情况下，按其社会销售价格作一定比例的折扣。集团公司内部单位为子公司提供的产品、服务、工具、能源、原材料等，原则上比照市场价格定价；子公司向社会销售产品的价格应执行集团公司统一制定的价格政策。子公司对外投资必须报集团公司批准，子公司的投资项目(不含基本建设)，投资资金在50万元以上的，须报集团公司审批，50万元以下的，由全资子公司自行决定，报

26、集团公司备案。对控股子公司的财务控制办法是：集团公司定期审计子公司的财务状况和收益分配；子公司负责确保集团公司所投资本的保值增值；子公司与集团公司之间的产品和劳务往来一律以销售方式进行，其价格由双方协商确定；子公司按规定向集团公司提供各种报表。集团的财务纪律：这主要包括以下几个方面：统一规定产品销售价格下限。如果有成员企业以低于价格下限的价格出售产品，给集团造成损失，将根据损失的大小，按一定比例扣减该成员企业的工资总额。成员企业违反集团的销售政策，搅乱了市场，轻者警告，重者取消该单位的产品销售资格。对于各成员企业的应收账款和产成品库存实行合并考核。要求各全资子公司和利润中心按照集团公司规定的开

27、支范围掌握制造成本、管理成本和销售成本。集团对这三项成本支出额实行总量监控，只要三项支出的总额不超过集团公司规定的限度，允许成员企业融通使用。但若支出总量超过了集团核定的数量，就要扣减其工资总额。规定成员企业不得以任何形式对外投资。如果需要对外投资，必须由集团审批。(2)分权经营体制这种体制是在统一领导下，实行分级经营、分级核算，不仅母公司独立核算，各子公司也是一级内部独立核算的单位，有经营管理自主权限。在这种体制下，母公司的主要权限是：决定集团的经营目标、基本方针、长期计划和利润计划；拟定集团的资金计划和筹措资金；决定集团的预算，审批一定限额以上的设备投资；制定和调整集团的会计管理、成本计算

28、、预算控制、内部审计的程序；确定集团的人事管理的基本制度和原则；制定集团各子公司向总部的报告和请示制度；协调各子公司的关系，对各子公司的工作进行考核和评价等。子公司的主要职权是：根据集团的经营方针和长期经营计划的要求，对本单位的生产技术活动进行全面的经营管理；采用各项措施，完成集团给各单位规定的产量、产值、质量、成本和利润指标；编制本单位的预算、成本和利润计划；决定和调整某些产品的价格；制定产品的工艺计划和项目的施工计划；制定和执行设备的购买、维修和更新计划；决定属于本单位管辖范围的干部任免等。这是一种分散的管理制度，适用于一些特大型企业，类似事业部的分厂、分公司等。企业实行分权管理大体可采取

29、四种形式：按产品分权。如电子产品制造企业可以根据具体情况，组建电视机分厂、收音机分厂、计算机分厂等，并赋予它们自主经营和自负盈亏的权限。按顾客分权。如生产服装企业可以分为男装分厂、女装分厂、童装分厂等。按顾客分权管理就是把企业按其产品的顾客对象划分为若干自主经营和自负盈亏的分厂。按职能分权。就是根据企业各部门在生产经营活动中的不同作用，将其划分为自主经营、自负盈亏的单位。如在总厂(公司)下设供应分公司、制造分公司、销售分公司等。按地区分权。根据企业管辖的各生产经营单位的地区分布情况，将其划分为若干自主经营、自负盈亏的单位。如在母公司下面设若干地区分公司或国外分公司等。实行这种管理体制可以充分调

30、动企业下层组织在经营管理方面的积极性和主动性；有利于企业上层领导从繁忙的日常业务中解脱出来，集中考虑企业的重大问题；有利于企业对经营环境的适应，实行小批量、多品种生产；有利于克服平均主义的倾向。但是，这种体制容易产生分散主义和本位主义，企业的人才、物资和设备调配困难，不能集中优势资源，甚至产生只顾眼前利益，忽略长远目标的倾向。为了克服这些缺点，实行这种体制的企业应该合理划分核算单位，加强核算单位的组织建设；增强全局观念，克服本位主义和分散主义倾向；加强业务指导和财务监督。(3)统分结合体制这是一种由集团统一核算，由所属单位分级管理的管理形式，它是集权管理与分权管理相结合的产物。采用这种管理体制

31、的企业，集团对整个企业的经营好坏和盈亏负全责；在经营管理职能方面，集团与分厂(分公司)则各有分工。供、产、销和人、财、物的重要经营管理权力集中在集团，而生产和销售等具体业务下放给下属单位，并拥有一定相对独立的权力。目前，钢铁、化工、纺织等行业的大型企业采用这种管理体制的较多。例如，新日本钢铁公司经营管理共分为三级：第一级为总公司。在生产上，总经理对制铁所所长、制造部部长实行垂直领导，各职能部门则从各自的专业出发协助总经理工作。总公司的任务是：制定中长期和年度、季度计划；接受主要的、大宗的订货；分配生产任务；采购和供应燃料、材料；组织产品销售；决定总公司所管辖的机构设置与调整；任免总公司所管的干

32、部等。第二级为制铁所。它是相互独立的一级经营管理组织，它有一定的财权和人权，即对课以下机构的设置和人员任免有决定权；在预备金(相当于设备投资预算的5%)的限额内，有权购置50万日元以下的设备。这一级有一套比较完整的职能机构，所长一般由副经理或董事担任。第三级是制造部。这是直接组织和指挥生产的基层单位，设有经营管理方面的职能部门，其下设分厂(分公司)为生产第一线。这种半集权型的管理体制和经营组织，集中了分权与集权两种体制的优点，对推行现代化管理有较强的适应性。实行这种分级经营、统一核算的半集权型经营管理体制要注意以下几点：合理划分母公司、子分公司的经营管理权限；应该明确统一核算并不意味着不给企业

33、的下层单位以一定的财权；应注意克服“分散主义”和“本位主义”倾向；加强对经营管理干部的培训；例如，三九集团公司对成员企业实行法定代表人负责制，并以此为基础，处理集权与分权的关系。集团公司对企业法定代表人赋予的权力有：拥有重大投资权，投资的决策、执行、收益处置及投资结果均由企业法定代表人自己负责。对外投资超过100万元的，要将投资项目可行性报告等有关材料上报集团财务部备案；日常经营工作的决策权和生产经营指挥权；人事管理权，包括对职工的奖惩权；内部机构设置权；工资等收入分配权。企业的法定代表人受集团委托，代理集团公司经营受委托的企业资产(包括国有资产)，确保企业资产增值和企业盈利，集团总部对成员企

34、业一般只负责任命法定代表人。集团为确保责任落实，对成员企业的法定代表人实行年薪制。集团总部直接管理二级企业和按国家标准属于大中型企业的法定代表人、其他的分级管理。从1997年开始，集团总部与一些二级企业签订了资产经营目标责任书，规定了确保企业资产保值增值，在企业资产负债率逐步降低的情况下，完成上缴集团的利润指标。同时规定了对企业亏损、资产流失、负债率提高、完不成上缴任务的处罚办法。这种目标管理在给予权力和利益的同时，明确了法定代表人的责任。其优点在于法定代表人有充分的自主权，但缺点可能是各企业追求各自的利益，对整体利益重视不够。3.母子公司管理体制设计的主要内容：（1）母公司组织结构设计，包括

35、副总设置、部门设置、职责及职权设计、管理幅度与管理层次、横向联系等。（2）母子公司法人治理结构。母公司与子公司双方董事会、股东大会、监事会、总经理、董事长之间的关系。（3）子公司董事选派、考核、管理。（4）母公司职能部门与子公司对口职能部门之间的关系。（5）对子公司人事、财务权力的授予。（6）子公司战略计划、预算、业绩评估、激励性奖金。4子公司的设计原则从经营的意义上讲，集团设立分公司或子公司都是一种投资活动，都是为实现公司利润最大化的目标服务。分公司与子公司相比，各有优缺点，设立子公司的优点是：由于母公司和子公司在法律上各为独立法人，母公司无需承担子公司的债务责任，因此，可以相对降低经营风险

36、。同时，子公司也不能吃母公司的“大锅饭”，这样就促使子公司提高资产增值的责任感和经营管理的积极性。设立子公司的缺点是：母公司不能对子公司直接行使行政指挥权，对子公司的控制必须通过股东会和董事会的决策来发挥其影响；母公司与子公司各为纳税单位，因而也存在着重复缴税的问题。因此，是设立分公司还是子公司需要考虑以下因素：（1）根据集团战略规划目标的要求，如调整经营方向，开展多元化经营，扩大经营规模及规划要求的筹资和投资的方式等。（2）法律规定，如某些特殊行业不允许设立子公司。（3）税收制度，如考虑合理避税的问题。（4）母公司管理的成本和管理的有效性、管理的能力。（5）企业文化背景，通过购并的公司，从经

37、济角度看，应该设立子公司，但是为了增强并购初期员工的认同感，有的集团就先设立分公司，经过一段过渡期后再分立为子公司。5.分类决策，适度分权母子公司管理体制的集权与分权，主要是决策职能的集权与分权。因此，应当根据战略决策集中，适度分权的原则，对决策职能进行分类，使各项决策职能各归其主。决策职能大致可分为五类：投资决策职能、研发决策职能、营销决策职能、生产决策职能及人事决策职能。这五类决策职能对子公司来说，其权限依次递增，即投资决策职能的权限最小，研发决策职能、营销决策职能、生产决策职能依次放大，其中人事决策职能的权限最大。对决策职能进行分类后，则依据集团的实际，对决策职能进行合理的配置，大致可分

38、为五种情况：一是母公司作出决策；二是母公司与子公司磋商后作出决策；三是子公司作出决策，通报母公司；四是征得母公司认可，子公司与母公司磋商后作出决策；五是子公司独立决策。母子公司管理体系西方学者威廉姆森根据钱德勒的考证将公司内部管理的组织形态分为型(一元结构)、型(控股结构)和型(多元结构)三种基本类型。型结构一般为职能性组织，它是一种高度集权的结构，多适用于比较单一的中小型企业。型结构是一种多角化经营的控股公司结构。其下属公司彼此业务互不相干，产品结构属无关产品型，在经营上有较大独立性。型结构是型与型两种结构发展和演变的产物。它是一种分权与集权相结合，更强调整体效应的大型公司结构。型公司结构由

39、三个互相关联的层次组成，由董事会和经理班子组成的总部是公司的最高决策层。它既不同于型结构那样从事子公司的直接管理，也不同于型结构那样基本上是一个空壳。它的主要职能一是战略研究，二是交易协调。第二个层次由职能部门和支持、服务部门组成。其中计划部门是公司战略研究的执行部门。财务部负责全公司的资金筹措、运用和税务安排，子公司财务只是一个相对独立的核算单位。第三个层次是围绕公司的主导或核心业务的互相依存又互相独立的子公司。子公司不是完整意义的利润中心，更不是投资中心，它本质上是一个在统一经营战略下承担某种产品或提供某种服务的生产或经营单位。子公司负责人是受总公司委托管理这部分资产或业务的代理人，而不是

40、该公司自身利益的代表。型结构集权程度较高，突出整体协调功能。它成为目前国际上特别是欧美国家大型公司组织形态的主流形式。1.决策层对执行层的控制方式的选择(一)按控制方式划分的管理模式：U型、M型和H型决策层对执行层的控制方式因公司的产权结构不同而异，并且有明显的对应性，因此按产权结构划分的U型、M型和H型三种类型也可作为决策层对执行层不同控制方式的三种模式。*U型模式(见图1)。U型模式与传统组织结构中的直线职能结构相似，分为三个层次：决策层、职能参谋层和生产执行层。U型控股公司中的执行层由被控股公司组成。这种结构集权程度高，控股公司的战略决策可以在被控股公司中有效地贯彻执行，也有利于有效管理

41、和控制，组织效率较高。但是，由于所有被控股公司都在同一层次上，如果下属公司过多必然会造成管理幅度过大，削弱管理的有效性。U型模式是一种高度集权的管理模式，企业内部职能划分成若干部门，各部门独立性较小，权力集中于高层管理人员手中。这种模式的优点有：(1)集中统一制度，决策容易贯彻执行；(2)各子公司虽然也进行利润核算，但因受母公司控制严格，实际上形不成利润中心，防止了利润中心的彼此冲突。但随着公司规模的扩大和经营领域的扩展，U型模式的缺点也会明显暴露出来：(1)难以进行多元化经营；(2)由于职权集中，风险和责任也往往集中于母公司；(3)公司高层人员陷于繁杂的事务之中，难以致力于公司长期发展规划和

42、重大决策。因此，这种结构适合于规模较小、产品品种少、生产连续性和专业性强的控股公司。*M型模式(见图2)。M型控股公司组织结构与典型的事业部制结构相似，只是其事业部层面的形式有所不同。它的事业部有两种组织形式：一种是按行业、地区或其他因素组成的一系列被控股公司作为事业部；另一种是企业集团。M型模式可以看作是典型的事业部制的变形，分权程度较大，它通过划分事业部或以集团公司的形式，保证了在控股公司的子公司较多的情况下，整个控股公司的管理幅度虽大，但仍可以进行有效的控制。M型模式的优点有：（1）实现了集权和分权的适度结合，既调动了各事业部发展的积极性，又能通过统一协调与管理，有效制定和实施集团公司整

43、体发展战略；（2）日常经营决策交付各事业部、职能部门进行，与长期的战略性决策分离，这使得高层领导可以从繁重的日常事务中解脱出来，有更多的时间、精力进行协调、评价和作出重大决策。M型模式的缺点是管理层次增加，协调和信息传递困难加大，从而一定程度上增加了内部交易费用。M型模式适合于规模较大，多元化经营的控股公司。*H型模式。H型控股公司的组织结构与U型控股公司相似，不同之处一方面在于其职能层不具备战略控制功能，主要是对下属控股公司的收益进行统计和监督；另一方面在于控股公司并不持有被控股公司的全部股份。单纯的H型控股公司出于其职能层较弱，对被控股公司的控制权只能通过董事会来实施，所以是典型的纯粹型控

44、股公司结构。但是H型结构也可以与U型和M型结合形成混合型控股公司。这种模式的优点是：(1)各子公司保持了较大的独立性，能在较大程度上调动子公司发展的积极性；(2)投资取向灵活，经营领域较宽；(3)以出资额为限负有限责任，进退自如；(4)战略与经营决策完全分离。但其缺点也是明显的：(l)公司管理松散，难以有效地制定和实施集团整体发展战略，难以发挥公司间的协同效应；(2)由于各子公司对于各自的收入有抢先占据的权利，它们往往为避免将利润交给母公司，而过度地进行投资；(3)战略层的母公司对子公司绩效的评价和监测能力有限，难以控制成本和利润。H型适应于纯粹资本经营型公司。综合以上分析可以看出，这三种管理

45、模式各有优缺点，适应的条件也各不相同。但是从500家世界大公司的管理模式发展变化来看，50年代以来，使用M型的比例不断增加，使用U型的比例不断减少，使用H型的比例略有减少，这说明M型结构更具有发展生命力。2.控股公司控制方式的选择控股公司管理模式的选择应考虑集团发展的历史阶段、公司的规模、行业特点和经营者素质等因素。一般说来，在公司发展初期，规模还不大，业务领域狭窄，可以选用U型结构。如果规模扩大局限于专业化生产方面，U型结构还可以在一定程度上适应公司的发展。但是，随着公司规模扩大和经营范围的扩展，U型结构可能不再适应公司发展的需要，应逐步向M型结构转变。如果公司规模扩张是在短时间内进行的，而

46、且公司经营领域较宽时，可采用H型结构。对于国内控股公司来说，由于组建途径不同，集团的内部情况差异很大，所以选择控股公司管理模式应考虑不同的组建途径。依托大型集团公司组建的控股公司，如果组建后的规模和经营范围与原集团公司差异不大，可以沿用集团公司原来的管理模式。如果组建后的控股公司在规模上和经营领域方面都有了较大程度的变化，则需要选用M型结构，或者进一步完善已有的管理模式。由专业经济主管部门改制而来的国有控股公司，由于企业数量多、经营范围广，对市场反应也不很敏感，所以，应该给子公司较大的经营自主权。相应地，选择H型结构比较合适。但是，控股公司也应逐步理顺产权关系，进行资源重组，将关联性较强、能产

47、生协同效应的企业合理组合，同时出售和转让对控股公司发展作用不大的企业，集中资源培育几个拳头产品和知名品牌，以此为核心进行多元化经营，并实现管理模式由H型结构向M型结构的转变。由行政性公司改造而来的国有控股公司一般规模不会很大，经营范围集中，而且下属企业经营成败与控股公司的整体经营成果息息相关，所以可采用U型结构，并随着公司规模和经营范围的扩展相应调整管理模式。3.控股公司控制重点的选择不同控制重点的管理模式的选择取决于控股公司核心业务基础、控股公司所在行业的成熟程度、对未来的影响程度、决策层对风险的态度等因素，如表1所示：表1不同控制重点的管理模式的影响因素选择控股模式的影响因素 金融型控制公司 战略型控制公司 操作型控制公司控股公司核心业务情况 多种经营化程度 高 低业务领域专业化程度 高 低业务的国际化程度 高 低控股公司行业情况 产业成熟程度 高 低对未来影响程度 较低 较高 较高领导层对投资风险的敏感度 较低 较高 较高管理资源的重点 纯财务 战略指导 操作性指导子公司管理解决方案1.母公司对子公司决策影响的5种形式通过股东大会形式。主要是母公司控制子公司的股东大会，通过股东大会，对子公司的经营决策实施影响。但有一种情况例外，即子公司非全资子公司，母公司持股低于2/3时，由于子公司股