XXXX年第3期保代培训纪要17701.docx

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1、2012年第三期保荐代表人培训记录摘要2012年年第三次保保荐代表人人培训班于于20122年9月6、7日在成都都举行。培训内容目目录如下：内容授课人开班致辞创业板部冯冯鹤年主任任新股发行制制度改革张望军发展公司债债券为实体体经济服务务李洪涛IPO审核核的相关问问题段涛以信息披露露为中心，提提高IPOO财务信息息质量常军胜新股询价和和申购业务务自律管理理工作简介介陆华上市公司再再融资非财财务审核吴国舫再融资财务务审核关注注重点及主主要问题李志玲创业板发行行审核及关关注的问题题毕晓颖以信息披露露为中心，不不断提升IIPO财务务信息质量量杨郊红第一节开班班致辞开班致辞由由创业板部部冯鹤年主主任主讲，

2、冯冯主任主要要对创业板板部开板近近三年来发发行审核、发发行市盈率率等相关情情况进行了了通报，未未来将进一一步增加审审核透明度度，西部地地区12个省区区单独排队队，优先审审核，并称称可以上创创业板的行行业、准入入门槛未来来将进一步步放开，统统筹推进发发行制度改改革。下一步工作作设想：1、进一步步推进修改改完善发行行规则，提提高信息披披露质量和和风险提示示，不断完完善价格形形成机制2、优化首首发管理办办法，设定定合理财务务指标，降降低准入门门槛并放开开行业限制制，设定多多元化、灵灵活的上市市指标体系系3、强化监监管，严厉厉打击造假假上市企业业及各种失失信行为，保保护投资者者合法权益益4、创业板板预

3、审员会会对申报材材料是否符符合发行上上市条件提提出明确意意见。第二节新股股发行制度度改革一、 发行体制改改革的历史史沿革1、管理体体制的改革革：（1）977年前，实实行总量控控制，在额额度内尽量量多推企业业上市。导导致上市企企业规模偏偏小、大中中型企业上上市困难。（2）977年-20000年，实实行总量控控制和家数数控制相结结合，一定定程度上解解决企业规规模偏小问问题，但一一些地方仍仍将发行上上市作为国国企解困的的手段。（3）20001年至至20044年，核准准制、总量量控制、监监管部门进进行合规性性审核（4）20004年至至今，保荐荐制、实行行总量控制制和家数控控制相结合合，逐步减减少行政干

4、干预2、新股定定价制度演演变（1）977年前，发发行人与承承销商自行行定价，证证监会控制制市盈率上上限（2）20001年，短短暂尝试上上网竞价，后后重新严格格控制市盈盈率（3）20005年，开开始实施询询价制度（4）20009年，完完善询价制制度3、新股配配售制度演演变（1）933年以前内内部认购和和新股认购购证（2）933年，与银银行储蓄挂挂钩（3）966年，全额额预缴款，比比例配售（4）999年，上网网发行与法法人配售相相结合（5）20001年，上上网竞价，后后改市值配配售（6）20004年后后，资金申申购4、发行监监管体制的的基本框架架（1）审核核的法规体体系：法律律、部门规规章及规范范

5、性文件,主要包括括公司法法、证证券法、行行政许可法法、首首发管理办办法、上上市公司证证券发行管管理办法、公公司债券发发行试点办办法、证证券发行与与承销管理理办法等等（2）证券券发行监管管的四项基基本制度：以保荐制制度为核心心的中介筛筛选推荐制制度、监管管机构职能能部门初审审制度、发发审委制度度、新股发发行及定价价制度5、20009年和20110年，按按照分布实实施、逐步步完善的原原则，推出出了两阶段段的新股发发行体制改改革措施，遵遵循市场化化改革方向向，紧紧围围绕定价和和发行承销销方式两个个关键环节节，完善制制度安排，强强化市场约约束，推动动市场主体体归位尽责责。两轮改革主主要举措：取消新股股

6、发行定价价窗口指导导，完善报报价和配售售约束机制制，加强公公众监督和和约束，加加强新股认认购风险提提示，主承承销商自主主推荐并扩扩大网下询询价范围，重重视中小投投资者申购购新股意愿愿。改革效果：新股发行行价格与二二级市场接接轨，一级级市场聚集集巨额认购购资金状况况明显改观观，市场自自我调节功功能逐步发发挥作用，一一级市场固固有风险开开始显现，市市场约束机机制初见成成效，市场场主体各担担其责的意意识明显增增强，向纵纵深推进改改革已成为为市场各方方共识。二、 面临主要问问题及原因因（一）主要要问题1、股价结结构失衡（新新股“三高高”）；2、过度追追逐新股；3、中小投投资者普遍遍亏损，承承担了新股股

7、高定价的的主要风险险；上交所所抽样计算算，上市首首日买入新新股的散户户三个月内内有56.7%亏损损。4、炒新炒炒小炒差成成为风气。（二）出现现问题的原原因1、投资者者结构失衡衡，买入IIPO的投投资者以短短期持有为为主；2、新股上上市初期可可流通股票票比例较低低；3、新股询询价、定价价受到我国国特有文化化习惯的影影响；4、以长期期投资为目目的的投资资者不足；5、发行人人和中介机机构责任依依然不够清清晰。三、 2012年年新股发行行体制改革革(一)发布布关于进进一步深化化新股发行行体制改革革的指导意意见1、完善规规则，明确确责任，强强化信息披披露的真实实、准确、充充分和完整整；落实发行人人及各中

8、介介机构独立立的主体责责任，淡化化对拟上市市公司盈利利能力的判判断，强化化公司治理理结构及有有效性的要要求等。监监管机构淡淡化盈利能能力的判断断，但保荐荐机构对发发行人盈利利能力的判判断更多。2、适当调调整询价范范围和配售售比例，进进一步完善善定价约束束机制；询价对象可可由保荐机机构推荐，引引入个人投投资者，提提高网下配配售股份的的比例，加加强网下询询价配售对对象约束，建建立网下网网上回拨机机制。3、加强对对发行定价价的监督，促促使发行人人及参与各各方充分尽尽责；4、增加新新上市公司司流通股份份数量，有有效缓解股股票供应不不足；5、继续完完善对炒新新行为的监监管措施，维维护新股交交易正常秩秩序

9、；6、严格执执行法律法法规和相关关政策，加加大监管和和惩治力度度。（二）修订订证券发发行与承销销管理办法法1、对照指指导意见涉涉及发行与与承销管理理的有关要要求，调整整补充相关关条款，使使之进一步步具体化和和操作化2、明确发发行承销过过程中信息息披露的规规范性要求求，强调机机构和公众众投资者获获得公平信信息3、加强了了询价、定定价过程的的监管4、加强了了对违法违违规行为和和不当行为为的监管和和处罚5、加强了了证券业协协会对发行行承销的行行业自律管管理（三）其他他重要配套套措施1、5月330日发布布关于新新股发行定定价相关问问题的通知知，明确确了行业市市盈率比较较口径，明明确发行定定价高于行行业

10、平均市市盈率255%情况下下的相关程程序及信息息披露要求求，明确了了重新提交交发审会审审核的会后后重大事项项情形2、5月330日发布布关于进进一步提高高首次公开开发行股票票公司财务务信息披露露质量有关关问题的通通知3、将出台台关于IPPO老股转转让的相关关细则4、沪深交交易所出台台了抑制新新股上市首首日炒新措措施5、证券业业协会将出出台一系列列自律规则则（询价和和申购细则则，第三方方风险评析析）（四）20012年新新股发行制制度改革1、细化关关于公司治治理的信息息披露要求求2、进一步步明确股利利分配政策策的信息披披露3、关注环环保信息披披露的真实实性和完整整性4、强化发发行人风险险揭示（包包括

11、去广告告化）（五）落实实新股发行行体制改革革关于补补充预披露露1、由来：财务资料料超过有效效期，发生生重大事项项或企业经经营情况出出现重大变变化，变更更中介机构构及相关签签字人员2、处理要要点：(1)预披披露后至发发审委前，如如出现财务务资料超过过有效期或或变更中介介机构及签签字人员的的，应及时时更新已预预披露的申申请文件相相关说明，以以及其他申申报文件，并并申请补充充预披露。（2）在预预披露后补补充除财务务资料外其其他重要信信息，如该该等补充信信息对发行行条件或投投资价值分分析判断有有重大影响响的，亦应应及时更新新已预披露露的申请文文件，并履履行补充披披露手续。（3）已预预披露申请请文件的更

12、更新由发行行人和保荐荐机构提出出申请。保保荐机构应应就申请文文件的更新新情况出具具专项比较较说明。关于中中止审核后后恢复审查查1、启动：发行人和和保荐机构构向综合处处报送恢复复审查的书书面申请，并并同时提供供申请中止止审查的原原因已落实实的相关说说明文件，综综合处核实实材料齐备备后，启动动恢复审查查程序2、处理要要点：（1）中止止审查前未未开反馈会会的企业，一一律视同恢恢复审查通通知日的新新受理企业业安排后续续审核工作作。（2）中止止审查前已已开过反馈馈会但未预预披露的企企业，如发发生可能影影响发行条条件的重大大事项，需需要重新召召开反馈会会并出具反反馈意见；未发生可可能影响条条件的重大大事项

13、，可可不再召开开反馈会。对对此类恢复复审查的企企业，视同同为恢复审审查通知日日之前已召召开反馈会会的其他企企业中受理理时间最晚晚的一家，安安排后续审审核工作（3）中止止审查前已已预披露的的，应对恢恢复审查企企业重新安安排预披露露并进行后后续审核。对对于其中已已召开初审审会的，还还需重新召召开初审会会。关于突突击申报首发管理理办法第第56条，招招股说明书书引用的财财务报表在在最近一期期截止日后后6个月内有有效；一些些保荐机构构在有效期期截止日前前几日申报报，受理通通知时财务务资料已过过期，甚至至有些企业业文件不齐齐备、条件件不具备就就急忙申报报，未独立立尽调，导导致内控质质量下降。要要求保荐机机

14、构保荐代代表人把基基本功做扎扎实，避免免赶进度，对对截止期前前几日申报报的企业，目目前已不受受理申报。（六）改革革成效1、改革成成效：l 股票定价约约束机制逐逐步增强l 新股首日定定价博弈机机制初步形形成l 机构投资者者在新股定定价中的作作用日益显显著l 市场主体进进一步归位位尽责（七）下一一步改革思思路：新股发行体体制改革的的目标是以以保护投资资者合法权权益为前提提，以信息息披露为中中心，在中中介机构履履职尽责、发发行人充分分披露信息息、监管部部门合规审审核的基础础上，强化化资本约束束、市场约约束和诚信信约束，引引导发行人人与投资者者充分沟通通和博弈，促促使新股价价格真实反反映公司内内在价值

15、，实实现由投资资人自主进进行价值判判断和风险险判断，让让市场对新新股择优汰汰劣。l 进一步提高高信息披露露水平，逐逐步淡化对对盈利能力力的判断，将将审核的重重点转移到到对信息披披露质量、风风险提示的的充分性上上来l 研究进一步步改善发行行条件，健健全对于新新型业态和和商业模式式企业的信信息披露制制度和准入入安排l 做好投资者者风险教育育和揭示，多多管齐下抑抑制“打新新”、“炒炒新”l 进一步提高高发行审核核透明度，优优化和细化化审核标准准、流程和和细则，加加强社会监监督l 进一步推动动市场各类类主体归位位尽责，加加大对各类类失信和违违法违规行行为惩治力力度l 大力发展机机构投资者者，完善定定价

16、约束机机制第三节发展展公司债券券为实体经经济服务一、债券市市场现状（一）直接接融资比例例过低，融融资结构失失衡1直接融资资规模小于于间接融资资2011年年度，银行行人民币贷贷款新增77.47万万亿，人民民币贷款余余额达544.79万万，20111年底A股市值为为21.338万亿元元，20111年资本本市场融资资额67991亿元。2. 债券券市场发展展不平衡，信信用债占比比较小2011年年底，债券券市场余额额21.335万亿，信信用债占比比不到200%（企业业债1.668万亿，公公司债0.4万亿，短短融0.55万亿，中中票1.997万亿，共共约4.55万亿）。政政府债券77.38万万亿，央行行票

17、据2.13万亿亿，政策性性银行债66.48万万亿。3. 上市市公司融资资债券融资资小于股票票融资2011年年证监会核核准17004亿公司司债，股票票融资50087亿元元。（二）债券券市场监管管与规则的的不统一，商商业银行持持债为主1.规则的的不统一，不不同债券品品种由不同同部门监管管债券发行人人的资信信信息、偿债债能力与保保障机制不不完整。资资产重复担担保、评级级的随意性性等问题突突出。一旦旦出现违约约的情形，难难以依法合合规处理，风风险较大2.债券持持有人以商商业银行为为主，风险险未从银行行分散出去去额的500.84%，中票余余额的622.49%，企业债债余额的332.444%。3. 多头头

18、管理和市市场分割，影影响了资源源配置的整整体效率。三类信用债债券产品性性质雷同，发发行人经常常重叠，但但缺乏统一一监管表尊尊，存在监监管套利的的空间。（三）资信信评级机构构的市场准准人和监管管标准不统统一，水平平不高目前银、证证、保均有有自己认定定的评级机机构，关于于信用评级级机构统一一的监管规规则尚未建建立，不利利于信用评评级机构的的规范执业业。（四）投资资者保护措措施不完善善，合格投投资者和投投资者适当当性管理制制度尚不健健全债券市场目目前债券契契约效力不不足，对于于违约事件件和救济方方法，现行行法律中没没有强制性性规定。同同时，对于于未来违约约责任和救救济方法可可能引起的的民事赔偿偿问题

19、的相相关司法程程序不完善善。二、大力发发展公司债债券的意义义（一）宏观观上1.债券市市场是资本本市场的重重要组成部部分2.是化解解银行信贷贷居高不下下的有效途途径，有利利于维护金金融体系的的安全，防防范系统性性风险3.是有效效扩大直接接融资比例例的需要，有有利于引导导间接融资资想直接融融资分流，服服务于实体体经济4.有利于于形成完整整真实的收收益率曲线线，推动信信贷利率的的市场化5.是转变变目前中国国资本市场场以股权融融资为主的的必要要求求年度股权融资（亿亿元）债券融资（亿亿元）2009年年4146（87%）638（113%）2010年年100888（94%）603（66%）2011年年679

20、1（85%）1172（15%）（二）微观观上1.改善企企业资本财财务结构主要用用于偿债，偿偿还银行贷贷款2.维护股股东利益3.促进企企业经营4.提升企企业价值三、大力发发展公司债债的举措（一）国家家十二五规规划积极发展债债券市场，完完善发行管管理体制，推推进债券品品种创新和和多样化，稳稳步推进资资产证券化化（二）全国国金融工作作会议1.完善债债券发行管管理体制，目目前要在各各部门各负负其责的基基础上，加加强协调配配合，提高高信息披露露标准，落落实监管责责任2.加强债债券市场基基础性建设设，进一步步促进场内内、场外市市场互联互互通，同时时，要积极极创造条件件，统一准准入和监管管标准，建建立规范统

21、统一的债券券市场（三）资本本市场十二二五规划债券市场资资本市场的的重要组成成部分，把把大力发展展债券市场场提高到与与完善股票票市场体系系并重的位位置（四）证监监会会20012年债债券工作任任务1.深入推推进债券发发行监管改改革，显著著增加债券券融资规模模2.研究推推动非上市市中小企业业私募债券券，为中小小企业服务务（五）证监监会大力发发展公司债债券的举措措简化审核流流程，提高高审核效率率1.建立独独立于股权权融资的债债券审核流流程2.建立公公司债专岗岗审核3.制定专专组发审委委员会负责责债券审核核工作4.分类简简化审核程程序的具体体安排达到评级AAAA 或或净资产1100亿元元或期限短短于3年

22、评级AAA 或定向向发行的其其中一种情情况可以更更为便捷。优化外部征征询意见流流程1. 优化化证监会部部外征询意意见：不涉涉及固定资资产投资不不再就产业业政策征求求发改委意意见；(涉及固定定资产投资资，要征求求发改委意意见)2. 优化化证监会内内部征询意意见：上市市部已不对对公司债券券出具日常常监管函，这这点区别于于股权再融融资。3.优化审审核流程：较增发股股票相比，公公司债券审审核流程取取消见面会会环节。四、当前公公司债券发发行情况（一）上市市公司重股股轻债观念念逐渐改变变1.截至22011年年底，全年年深沪交易易所共发行行公司债883期，发发行总额11291.2亿元，比比20100年翻了一

23、一番2. 20011年共共否决5家上市公公司的公司司债券申请请。20112年以来来共发行661家，融融资8211.5亿元元。3、截至22012年年6月14日，在在审企业共共34家，计计划发行总总额6155.6亿元元；已过会会未发行企企业25家，计计划发行总总额4911.6亿元元。（二）20011年公公司债市场场的三个特特点1.审核效效率明显提提高。平均均审核周期期已缩短至至1个月左右右，为现有有几个债券券市场最短短；2.与同期期中期票据据的利率相相比，上半半年绝大多多数公司债债的利率已已具备一定定的成本优优势，全年年无明显差差异3.机构投投资者占据据主导，超超过95%的公司债债有包括基基金、保

24、险险公司和券券商在内的的机构投资资者认购，商商业银行也也开始进入入交易所市市场（三）20011年否否决案例分分析2011年年被否5家的原因因归结为：（1）报告告期财务状状况差，未未来持续盈盈利能力存存在较大不不确定性。发发行公司债债将增加申申请人财务务费用，未未来偿债能能力存在重重大不确定定性；（2）申请请文件存在在重大遗漏漏。比如，申申请人的担担保人为其其控股股东东，该控股股股东同时时为A公司提供供担保，但但申请人在在募集说明明书中披露露其控股股股东无对外外担保；（3）担保保人担保能能力问题。比比如担保人人为控股型型公司，22010年年归属于母母公司股东东净利润为为3.099亿元，20011

25、年一一季度仅为为-0.222亿元。担担保人能否否履行担保保责任取决决于子公司司未来盈利利及分红情情况。五、公司债债发行监管管（一）监管管理念1.建立市市场化导向向的公司债债券监管体体制的指导导思想。如如无需保代代签字、储储架发行等等2.建立以以发债主体体的信用责责任机制为为核心的公公司债市场场体系以及及信用评级级、信息披披露、债券券持有人会会议、债券券受托管理理人等市场场化的配套套机制。3. 充分分发挥中介介机构和投投资者识别别风险、分分散风险和和化解风险险功能，避避免由政府府承担解决决偿债问题题的责任。如如ST海龙债债最终由政政府承担。（二）公司司债券的主主要特点1.公司债债发行不强强制要求

26、担担保；2.募集资资金用途不不再与固定定资产投资资项目挂钩钩，可以用用于偿还银银行贷款、补补充流动资资金、改善善财务结构构等股东大大会核准的的用途；3.公司债债券发行价价格市场化化，发行价价格由发行行人与保荐荐人通过市市场询价确确定；4.采用储储架发行制制度，允许许上市公司司一次核准准，分次发发行，发行行人获得核核准后可在在两年内分分期发行完完毕，但首首期发行不不能低于发发行总额的的50%。（三）公司司债的审核核程序与股票相比比简化，受受理初审会发审会核准（四）债券券市场与股股票市场的的风险的差差异1. 在公公司可持续续经营的基基本前提下下，债券更更侧重于发发行人特定定阶段的偿偿付能力，而而股

27、票则侧侧重于发行行人未来的的成长性和和盈利能力力；2.债券最最大风险为为偿付风险险（主要看看现金存量量和可预期期的经营性性现金流）3. 考虑虑其偿债计计划和其他他保障措施施是否有效效可行；信信用增级是是否安全；特定违约约处置条款款是否存法法律瑕疵并并具可操作作性；持续续信用评级级是否及时时有效；债债权受托管管理人能否否行使职能能等。（五）债券券与股票监监管审核重重点不同1.股票发发行审核的的是发行人人，监管重重点是关注注公司的资资质、持续续经营能力力和成长空空间，对未未来盈利预预测、同业业竞争、公公司治理等等指标需要要重点关注注；2.债券更更侧重于产产品本身，监监管重点是是产品设计计和偿债能能

28、力（现金金流量），和和发行主体体未来的报报表盈利情情况关联不不大，即使使企业未来来亏损，但但剔除固定定资产折旧旧、计提的的或有费用用和损失等等因素，公公司仍可能能有稳定的的现金流，可可以按期兑兑付。（六）信息息披露重点点不同1.股票信信息披露需需要重点披披露公司股股东和高管管变动情况况、经营能能力和可能能影响持续续经营能力力的重大事事项，在财财务指标上上侧重于权权责发生制制编制的资资产负债表表和损益表表，合理披披露或有收收益、或有有损失；2. 债券券信息披露露重点是影影响发行人人偿债能力力的指标，如如短期偿债债指标（流流动比率、速速动比率、现现金流动负负债比率）、长长期偿债指指标（资产产负债率

29、、资资本负债率率、利息现现金保障倍倍数、债务务本息偿付付比率），担担保人财务务状况等。（七）公司司债审核重重点1.主体信信用等级和和债项评级级的合理性性2 充分关关注可预期期的现金流流和偿债能能力，但主主体和债项项可分离3.持续跟跟踪评级和和违约风险险防范4.债券持持有人权益益保护的措措施5.偿债计计划及其保保障措施。（八）审核核中需明确确的问题1. 财务务指标的适适用解释1）年均可可分配利润润指合并报报表归属于于母公司股股东净利润润；累计公公司债券余余额指债券券面值，子子公司发行行债券的按按照全额计计算；净资资产额指合合并报表的的净资产（含含少数股东东权益）；最近一期期指公开信信息披露的的最

30、近一期期，可以未未经审计。2）累计公公司债券余余额指以财财务账面值值计算的公公开发行债债券余额，包包括企业债债、不包括括短融，中中票（债务务融资工具具，实质是是公司债券券，从法律律体系上看看不是公司司债券，是是比较特殊殊的金融产产品）3）净资产产额和最近近一期指最最近一期公公告的信息息披露的财财务数据，不不要求强制制审计2.最近一一期未分配配利润的问问题最近一期未未分配利润润为负可以以发行公司司债，不是是最近三年年必须盈利利，只要年年均可分配配利润满足足支付债券券一年利息息要求即可可。3. B股股发债问题题B股上市公公司可以发发公司债券券，H股公司亦亦可以，同同时发行AABH股的的公司亦可可以

31、。4.控股股股东担保问问题实质上是无无必要，但但现实操作作中必要，主主要是为了了以扩大投投资群体。但但如控股股股东仅是控控股型，且且主要来源源于上市公公司分红，则则不宜增信信。担保的的，应关注注控股股东东的相关情情况，如关关联度、收收入、资产产占比、非非上市资产产的盈利情情况等。5、重组过过的公司拟拟公开发行行，不论股股权和债权权，重组后后必须经过过一个完整整会计年度度。关于重重组前是否否符合公开开发行证券券的条件判判断，如果果是同一控控制下的企企业合并，可可按模拟的的合并报表表口径来判判断是否符符合公开发发行证券条条件。六、债券市市场的发展展展望1.推进五五统一，即即准入条件件、信息披披露标

32、准、资资信评级要要求、投资资者保护制制度以及投投资者适当当性管理的的统一2.加强债债券市场基基础性建设设，进一步步促进场内内、场外市市场互联互互通3.坚持市市场化改革革方向、着着力培养商商业信用，强强化市场约约束和风险险分担几只只、提高市市场运行透透明度，为为债券市场场发展营造造良好的制制度环境4.进一步步放松行政政监管，加加强市场约约束，资本本约束和信信用约束机机制。5.进一步步明确中介介机构的责责权利，加加强中介机机构的违法法处罚力度度6.鼓励产产品创新，条条款放开，丰丰富债券品品种7.创新发发行模式，推推出非公开开发债。主主板非公开开发债也势势在必行。第四节 IPO审审核相关问问题实行审

33、核制制还是注册册制，并不不是问题的的核心。关关键在于如如何界定政政府监管机机构、交易易所平台和和其他市场场中介的职职责和义务务，如何保保证企业能能够完整、准准确、充分分地披露相相关信息。在在那些实行行注册制的的市场，有有些审查得得比我们要要严得多、细细得多。郭树清清九问资资本市场一、发行审审核制度建建设（一）基本本内容1、以充分分、完整、准准确的信息息披露为中中心2、弱化行行政审批，淡淡化监管机机构对拟上上市公司盈盈利能力的的判断3、改进发发行条件和和信息披露露要求4、强化资资本约束、市市场约束和和诚信约束束5、充分发发挥自律机机构作用，发发挥监管合合力6、推动发发行人和参参与各方归归位尽责7

34、、透明度度、效率（二）基本本要求发行人：信信息披露第第一责任人人保荐机构：审慎核查查（1）督促促发行人完完整、客观观地反映其其基本情况况和风险因因素（2）对其其他中介机机构出具的的专业意见见进行必要要的核查发行人律师师：核查和和验证发行行人合法存存续与合规规经营、鼓鼓励撰写招招股说明书书。招股说说明书是法法律文件，律律师撰写更更严谨。（三）良好好的公司治治理是提高高信息披露露质量的根根本保证1、公司治治理各项制制度的建立立、健全情情况2、公司治治理各项制制度的实际际运行情况况与效果3、公司治治理实际运运行中存在在的问题及及改进措施施与效果目标：公司司治理的评评估，也是是近期反馈馈意见的第第一条

35、意见见。4、加强改改制辅导工工作，督促促拟上市公公司相关人人员学习法法律法规5、强化发发行人信息息披露第一一责任人的的法律意识识，树立发发行上市的的风险意识识和诚信意意识。目的：信息息披露等工工作能在法法律框架下下规范运行行。经批准准豁免三年年的央企改改制企业应应设立运行行一年以上上方可上市市。二、发行审审核的基本本内容（一）发行行条件（略略）未逐条说明明发行条件件的相关要要求，以前前培训已说说明。少数数（如1%以下）股股权有纠纷纷，并不影影响审核过过会，充分分披露即可可。近三年年控股股东东应无重大大违法违规规行为。（二）信息息披露1、基本要要求：l 真实、准确确、完整、充充分、及时时l 事实

36、性描述述l 简明扼要，通通俗易懂2、关于风风险因素l 结合实际，具具体描述l 充分准确l 定量分析与与定性分析析l 重要性原则则排序l 重大事项提提示3、诉讼与与仲裁l 发行人：较较大影响l 控股股东、实实际控制人人：重大影影响l 董监高、核核心技术人人员：重大大影响，刑刑事诉讼4、商标和和专利l 重要性原则则l 实际使用的的商标与专专利l 有无纠纷或或潜在纠纷纷5、关于数数据引用l 充分、客观观l 权威、公开开l 数据来源：独立l 定性数据6、关联方方和关联交交易l 关联关系的的确定标准准：公司法法、上市公公司监管规规则、会计计准则等，保保荐机构披披露内容不不能完全按按照会计师师的标准，不不

37、仅应按照照上述规则则中从严要要求，还须须按照实质质重于形式式原则把握握关联方和和关联关系系。l 真实、充分分、全面l 关联交易非非关联化7、其他事事项l 历史沿革：正在研究究制订历史史沿革要求求的相关规规定，择机机出台；l 同行业比较较：尽可能能做全面性性比较，确确保可比性性，目前行行业标准仍仍应执行现现行规定，不不要为了迎迎合高市盈盈率去靠其其他行业。l 前瞻性信息息：应持谨谨慎性原则则，信息要要有合理依依据l 募投项目l 突击入股l 保荐机构与与发行人的的关系l 招股说明书书摘要三、几个重重要问题（一）整体体上市目前仍鼓励励整体上市市。在同一一运行主体体内的资产产尽量整体体上市。1、同业竞

38、竞争并不是绝对对不行，对对于某些大大的集团，有有少量因政政策限制导导致存在同同业竞争问问题，可按按重要性原原则进行处处理。但不不能以重要要性原则规规避该问题题，也不能能为了满足足发行条件件做形式上上的完善（如如关联方非非关联化等等）。限于资质、认认证等无法法短时间解解决的，可可采取切实实可行的方方案、计划划消除同业业竞争的影影响。就外外商投资企企业等实际际存在的市市场分割协协议，可一一事一议，不不是完全不不可行。对于同业的的判断，可可参考上市市公司行业业分类，产产品服务之之间的关系系、供应商商、客户、商商标之间的的关系，做做一个专业业判断。2、关联交交易首先是充分分披露，其其次是定价价机制。3

39、、资产完完整4、控股股股东和实际际控制人的的亲属持有有与发行人人相同或相相关关联业业务的处理理（20111年保代培培训的原则则要求：（1）直系亲属需要整合；（2）兄弟姐妹远房亲戚等尽量整合，确实无渊源的独立发展起来的，如果业务之间的紧密度高应整合，如果完全可以各自独立发展、没有关联交易的可以不整合；（3）亲戚关系的紧密度也是判断是否整合的一个要素。独立性的角度进行判断，对于关联交易会里还是明确要求要不断规范和减少的。）5、主要股股东：独立立性重大不不利影响（20111年培训内内容：（11）除控股股股东、实实际控制人人以外，发发行人的主主要股东也也需要进行行具体问题题具体分析析，关注该该类股东对

40、对发行人的的重要影响响；（2）以股权权结构的状状态判断哪哪些是主要要股东；（3）经营上的影响。）（二）股权权转让与突突击入股1、国有股股权转让：国有资产产相关管理理规定2、集体企企业转让：集体资产产管理相关关规定3、个人股股权转让：真实性和和合法性，是是否存在争争议和纠纷纷4、突击入入股：身份份、价格、资资金来源，合合法合规，成成立时间（如如为企业）、关关联关系、亲亲属关系、其其他利益关关系（三）资产产、业务等等涉及上市市公司原则：资产产业务来自自上市公司司必须合法法合规，不不得损害上上市公司利利益1、发行人人：资产、业业务等的取取得是否合合法合规2、上市公公司：资产产、业务的的处置是否否合法

41、合规规，上市公公司监管相相关要求，是是否是募集集资金投资资项目3、是否构构成关联交交易4、是否损损害公众投投资者利益益（四）境外外市场退市市企业申请请境内首发发1、公司相相关主体境境外退市的的原因及退退市过程是是否符合境境外上市地地的监管规规则，是否否存在纠纷纷或潜在纠纠纷2、上市期期间相关主主体及其控控股股东、实实际控制人人以及董监监高遵守上上市地监管管规则的情情况，是否否存在违法法违规、受受到处罚或或监管措施施3、境外内内信息披露露是否一直直，如有差差异，应说说明原因。第五节以信信息披露为为中心，提高IPOO企业财务务信息质量量发行部常军军胜一、20006年以来来IPO审核核整体状况况20

42、06年年以来2331家公司司被否，涉涉及财务审审核的约占占一半；撤撤回企业共共292家超超过被否企企业（共2231家）；平均审结结通过率为为66.777%。企企业撤回，多多数是因为为业绩大幅幅下滑，也也有部分是是无法回答答在反馈意意见中提出出的质疑。说说明保荐机机构在第一一次把关时时不够严格格，博弈和和闯关心理理严重企业被否原原因之一是是财务数据据可靠性。具具体体现在在盈利能力力大幅高于于同行或毛毛利率趋势势与同行背背离；与主主要供应商商之间的采采购价格不不合理；报报告期存货货大幅增加加与其经营营状况不符符，存货周周转率低于于同行；盈盈利质量差差，经营活活动现金流流量净额远远低于净利利润等。被

43、否原因之之二持续盈盈利能力差差。表现在在：（1）公司业业务模式不不成熟。比比如公司开开拓新盈利利模式，但但该新模式式尚在萌芽芽期，看不不清未来趋趋势而被否否；（2）主要产产品销售收收入下滑；（3）行业政政策环境或或经营环境境发生较大大变化。比比如搬迁，主主要生产设设施有拆迁迁计划，但但目前尚未未实施，可可能会对上上市构成障障碍；分厂厂生产设施施有拆迁计计划，对生生产经营无无重大影响响的，不会会对上市构构成重大障障碍；老厂厂生产设施施要拆迁，但但新厂区已已建成，有有充分论证证，只要在在申报材料料中做风险险揭示即可可，不会影影响上市；（4）公司核核心技术及及对外销售售存在依赖赖。常军胜强调调：未来

44、将将逐步淡化化盈利能力力判断，放放松行政管管制。客户户集中、行行业波动等等均可以风风险揭示取取代盈利能能力判断。风风险披露越越深刻全面面充分具体体，通过审审核的可能能性越高。在审核中不不担心业绩绩波动的公公司，反而而是非常担担心报告期期内高成长长的公司。利利润下滑如如果是因为为行业周期期影响，并并且不致于于因此不能能满足发行行条件的，均均不会因为为利润下滑滑的原因而而被否。案案例：有一一家公司，行行业业绩整整体下滑，但但该公司通通过一笔外外贸交易维维持了较好好的收益，报报告期内成成长性良好好，但被会会里质疑该该类外贸交交易的可持持续性，在在初审会后后被发关注注函，后来来该公司主主动申请撤撤回。

45、未来将修改改首发管理理办法，可可能放松盈盈利要求，不不再就无形形资产占比比进行规定定。但是取取消发行条条件限制必必须加强信信息披露。风风险揭示要要到位。现在舆论媒媒体监督力力量非常强强。某公司司二次申报报时将过去去隐瞒披露露的予以补补充披露，舆舆论监督该该公司前后后披露不一一致，存在在造假行为为，导致其其三年内不不得再行申申报。二、进一步步提高透明明度，约束束市场参与与主体行为为1.IPOO财务审核核的目标财务信息披披露质量是是影响投资资者做出投投资决策的的重要因素素。提高财财务信息披披露质量，让让投资者看看到公司真真实可靠的的财务状况况和经营成成果，保护护投资者知知情权。2. 进一一步提高审

46、审核流程及及审核标准准的透明度度2月1日，首首次全面披披露内部审审核流程，并并公布了在在审公司名名单，市场场反映良好好。我们将将初审会意意见及关注注事项告知知发行人，公公开了发审审委否决原原因。下一一步可能公公开反馈意意见及反馈馈意见回复复。3.进一步步提高申请请文件及中中介机构执执业质量的的透明度预先披露制制度是深化化发行制度度改革的一一项重要措措施，尽早早将发行人人有关情况况向社会公公开，接受受社会监督督，2月1日，我们们将预先披披露时间提提前到审核核意见落实实完毕，力力争在今年年下半年实实现一受理理就披露，要要未雨绸缪缪，提前做做好准备。招招股书是法法律文件，要要严谨、风风险要充分分揭示

47、，以以避免以后后可能的媒媒体质疑等等。不会因因为一个企企业有风险险而否决。要要摈弃过去去将材料报报进去边审审核边修改改的心理。4.上市公公司信息披披露透明度度核心：业绩绩真实，充充分揭示风风险现行招股书书准则侧重重对历史信信息的披露露，对投资资者关心的的分红政策策、薪酬制制度、投资资决策制度度、内控制制度披露不不够。2011年年11月，要要求申请IIPO的公公司在招股股书中细化化分红政策策、分红规规划，并作作为重大事事项加以提提示，提升升分红事项项的透明度度。并没有有强制分红红，可以不不分红，但但要充分披披露不分红红的原因。下一步将要要求公司员员工的薪酬酬制度要求求详细披露露。薪酬委委员会是否否制定了相相应的制度度，员工薪薪酬是否与与公司的业