ipo和借壳上市的区2145.docx

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1、IPO与与借壳上上市的简简单对比比对比方面面IPO借壳上市市基本限制制受国家宏宏观调控控政策影影响因为盈利利能力波波动太大大而导致致不能符符合连续续三年盈盈利的基基本要求求。主要材料料招股说明明书和保保荐报告告书发行股份份购买资资产报告告书和独独立财务务顾问报报告保荐人签签字需要两名名保荐人人签字不需要保保荐代表表人签字字，不占占名额融资效果果公司增量量发行的的25%的股份份可以帮帮助企业业一次性性募集到到大量资资金，而这部部分资金金的成本本就是公公司增量量发行的的股份，成本较较低。借壳上市市本身并并不能为为企业带带来大量量资金，相反还还可能需需要支付付一定的的买壳费费用。公公司借壳壳上市之之

2、后需要要在一段段时间之之后才能能实施再再融资，以满足足企业对对资金的的需求。是否受二二级市场场影响现在的发发行制度度是市场场化并不不完全的的发行制制度，发行价价格根据据公司每每股收益益和发行行市盈率率乘积得得来，承销方方式采取取承销机机构余额额报销的的方式，所以发发行基本本不会受受到二级级市场股股价波动动影响。当然，因为股股市剧烈烈波动导导致IPPO暂停停属于特特例。受二级市市场影响响较大。在20008年年的大熊熊市下，定定向增发发发行价价格和股股票市价价的倒挂挂几乎成成了普遍遍现象，并并且大家家的预期期是股价价会持续续下跌，因因此根据据董事会会决议前前20个交交易日确确定的发发行价格格显得更

3、更加不靠靠谱，这这也就导导致了去去年定向向增发发发行难的的怪状，甚甚至有的的企业都都希望证证监会不不批准自自己的申申请，或或者拖得得越久越越好，毕毕竟100%的折折扣对于于一直熊熊下去的的股市构构不成足足够的诱诱惑力，并且绝绝大部分分企业没没有折价价。对于于券商来来说，选择一一个好的的定价基基准日是是一件头头疼的事事情也是是一件考考验水平平的事情情，国泰君安安20008年就就以金融融街的公公开增发发案例荣荣膺十大大最佳投投行案例例，而获奖奖理由最最关键的的就是对对于发行行价格的的确定。发行不确确定性只要通过过发审委委审核至至今不存存在不能能发行的的情况。立立电电子情况况也属于于证监会会未核准准

4、发行。定向增发发的发行行不仅需需要重组组委审核核，在股股东大会会通过时时还要充充分考虑虑流通股股股东的的利益，因为他他们的意意见对于于决议是是否通过过也十分分关键。另外，定向增增发一般般都会涉涉及到关关联交易易，根据法法律规定定，表决时时关联股股东需要要回避，那么流流通股股股东的意意见就更更加需要要重视，已经存存在500万股小小股东否否决上市市公司议议案的先先例。上市时间间一般需要要1年半至至2年的时时间，复复杂的企企业需要要3年的时时间，另外时时间跟证证监会审审核速度度也有直直接关联联。（注1）一般需要要1年至1年半的的时间，重组委委审核一一般较快快。（注2）上市费用用一般按照照募集资资金额

5、的的一定比比例来计计算。费费用包括括律师费费用、会会计师费费用和支支付券商商费用，一般为为募集资资金额的的5%左右右，费用大大部分在在上市之之后支付付。首先公司司需要支支付给壳壳公司大大股东一一定的对对价，作作为对其其出让控控股的补补偿，也也就是买买壳费用用，一般般是50000万万至1亿元。（注3）风险问题题主要为：审核风风险及发发行之后后股票价价格迅速速下跌的的风险。壳资源本本身的质质量如：或有负负债担保和和诉讼、仲裁及及税务纠纠纷等，可能会会对公司司上市之之后产生生潜在威威胁。股份锁定定一般122个月，控控股股东东或实际际控制人人36个月月。重大资产产重组管管理办法法43条，一一般情况况下

6、锁定定12个月月，下列列情况336月：控股股股东、实实际控制制人或者者其控制制的关联联人；通过认认购本次次发行的的股份取取得上市市公司的的实际控控制权；对其用用于认购购股份的的资产持持续拥有有权益的的时间不不足122个月。注11：IPPO上市市主要进进程注22：借壳壳上市的的主要流流程注33：借壳壳费用的的支付：支付付对象：一种直直接补偿偿给大股股东，一种直直接进入入上市公公司，第一种种的案例例很多，第二种种看大华华集团借借壳东北北特钢。支付付方式：1）直接接支付现现金给原原控制股股东；22）以原原上市公公司资产产+部分现现金给股股东；33）原控控制股东东保留股股东身份份的情况况下，对对拟置入入上市公公司的资资产进行行打折，也也可以算算是一种种支付方方式；44）或者者以上方方式的组组合。还还有一种种是看起起来没有有直接借借壳费用用的，典型的的就是承承债式的的收购。 国国外有些些公司专专门从事事“洗壳”业务的的，他们会会先把壳壳的控制制权拿到到手，然后对对里面乱乱七八糟糟的东西西进行清清理，卖壳的的时候，会要求求在上市市公司中中持有一一定比例例的股份份，以将来来减持的的收益作作为覆盖盖前面资资本运作作成本以以及其所所得之收收益。这这个做法法暂时在在国内还还没有看看到，值得参参考。