有限责任公司自愿解散基本流程及需要注意的事项45984.docx

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1、地址：中国北京建国门外大街1号 电话/Tel：+8610 650578666768国贸写字楼1座3层 传真/Fax：+8610 65057869Add:TThirrd FFlooor CChinna WWorlld OOffiice 1 网址址/Weebsiite：mNo.1 Jiaan GGuo Menn Waai AAvennue,Beiijinng ,Chiina 邮编/P.CC.：11000004 有限责责任公司司自愿解散散基本流流程及需需要注意意的事项项 有限责任公公司自愿愿解散的的程序基基本分为为三个部部分：（1）股东会决议；（2）清算程序；（3）注销登记。一、股东会会决议根据中华

2、华人民共共和国公公司法（以以下简称称公司司法）第第1811条的规规定：公公司因下下列原因因解散：（一） 公司章程规规定的营营业期限限届满或或者公司司章程规规定的其其他解散散事由出出现； （二二）股东东会或者者股东大大会决议议解散； （三三）因公公司合并并或者分分立需要要解散； （四四）依法法被吊销销营业执执照、责责令关闭闭或者被被撤销； （五五）人民民法院依依照本法法第1883条的的规定予予以解散散。据此，除上上述第（四四）、（五五）种情情形外，需需要由股股东会根根据解散散事由作作出决议议，此决决议也是是据以成成立清算算组的依依据。根据公司司法第第44条条的规定定，普通通有限责责任公司司解散的

3、的决议需需由持有有代表三三分之二二以上表表决权股股东通过过。一人有限责责任公司司解散的的，根据据公司司法第第62条条的规定定：一人人有限责责任公司司不设股股东会。股股东作出出本法第第38条条第1款款所列决决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。 第38条的规定：股东会行使下列职权：.（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； 据此，拟注注销的一一人有限限公司应应由其股股东作出出书面的的解散决决定，签签字盖章章后备置置于公司司。二、 清算程序1、成立清清算组。 根据公公司法第第1844条的规规定：公公司因本本法第1181条条第（一一）项、第第（二）项项、第（四四

4、）项、第第（五）项项规定而而解散的的，应当当在解散散事由出出现之日日起155日内成成立清算算组，开开始清算算.逾期期不成立立清算组组进行清清算的，债债权人可可以申请请人民法法院指定定有关人人员组成成清算组组进行清清算。人人民法院院应当受受理该申申请，并并及时组组织清算算组进行行清算。据此，拟解解散企业业应在股股东作出出书面解解散决定定后155日内成成立清算算组。2、清算组组的组成成。根据公司司法第第1844条的规规定：.有有限责任任公司的的清算组组由股东东组成，股股份有限限公司的的清算组组由董事事或者股股东大会会确定的的人员组组成。逾逾期不成成立清算算组进行行清算的的，债权权人可以以申请人人民

5、法院院指定有有关人员员组成清清算组进进行清算算。人民民法院应应当受理理该申请请，并及及时组织织清算组组进行清清算。拟解散企业业为一人人有限责责任公司司的，因公司司法及及相关司司法解释释均未对对一人有有限责任任公司解解散过程程中清算算组的成成立于组组成有特特别的规规定，故故此，依依据前述述规定清清算组应应由股东东一人组组成。若若该拟解解散公司司股东为为法人股股东，则则清算组组成员应应为股东东指派的的人员组组成。清清算组成成员人数数不限，但但应有股股东书面面指派证证明。3、清算算组备案案 根据公公司登记记管理条条例第第42条条的规定定：公司司解散，依依法应当当清算的的，清算算组应当当自成立立之日起

6、起10日日内将清清算组成成员、清清算组负负责人名名单向公公司登记记机关备备案。 备案所所需要的的基本材材料： （11）清算算组负责责人签署署的公公司备案案申请书书（填填写后需需加盖公公司公章章）； （22）股东东签署的的关于成成立清算算组的书书面文件件； （33）清算算组负责责人签署署的指指定代表表或者共共同委托托代理人人的证明明（公公司加盖盖公章）及及指定代代表或委委托代理理人的身身份证件件复印件件；应标标明指定定代表或或者共同同委托代代理人的的办理事事项、权权限、授授权期限限； （44）清算算组成员员名单及及身份证证复印件件； （55）公司司企业业法人营营业执照照副本本复印件件。 需要要注

7、意的的是： 1、公公司备案案申请书书、指指定代表表或者共共同委托托代理人人的证明明可以以通过国国家工商商行政管管理总局局中国国企业登登记网（hhttpp:/n）下载载或者到到工商行行政管理理机关领领取。2、提交的的申请书书与其它它申请材材料应当当使用AA4型纸纸。3、以上各各项未注注明提交交复印件件的，应应当提交交原件；提交复复印件的的，应当当注明“与原件件一致”并由公公司签署署，或者者由其指指定的代代表或委委托的代代理人加加盖公章章或签字字。4、以上涉涉及股东东签署的的，自然然人股东东由本人人签字；自然人人以外的的股东加加盖公章章。 5、公公司解散散清算组组成员以以及负责责人名单单备案是是公

8、司必必须履行行的法律律义务，也也是工商商行政管管理部门门实施行行政许可可监督的的手段之之一。根根据公公司登记记管理条条例第第73条条第2款款的规定定，公司司未依照照条例规规定办理理有关备备案的，由由公司登登记机关关责令限限期办理理；逾期期未办理理的，处处以3万万元以下下的罚款款。 66、以上上信息仅仅供参考考，因为为北京企企业在实实际操作作中，拟拟解散企企业应新新进行网网上申报报。具体体步骤是是：首先先登录北北京工商商局网站站htttp:/4、 通知与公告告债权人人根据公司司法第第1866条第11款的规规定：清清算组应应当自成成立之日日起100日内通通知债权权人，并并于600日内在在报纸上上公

9、告。 以及公司法解释二第11条第1款的规定： 公司清算时，清算组应当按照公司法第186条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。 据据此，拟拟解散企企业的清清算组应应当自成成立之日日起100日内（注注意与备备案时间间相同，应应同时进进行），将将公司解解散清算算事宜以以书面形形式通知知所有已已知的债债权人，并并应当在在60日日内在北北京市级级报纸以以及全国国性报纸纸上公告告。除此此之外，为为了避免免风险，建建议同时时在主营营业务区区域省级级有影响响力的报报纸上公公告。法法律未明明确规定定公告的的次数，但但为

10、避免风风险，建建议公告告不少于于三次。根据公司司法解释释二第第11条条第2款款的规定定：清算算组未按按照前款款规定履履行通知知和公告告义务，导导致债权权人未及及时申报报债权而而未获清清偿，债债权人主主张清算算组成员员对因此此造成的的损失承承担赔偿偿责任的的，人民民法院应应依法予予以支持持。据此此，若清清算组未未依法履履行告知知和通告告义务，导导致债权权人未及及时申报报债权而而未获清清偿，清清算组成成员对债债权人的的损失应应承担赔赔偿责任任。 55、债权权申报及及债权登登记根据公司司法第第1866条第11款的规规定，债债权人应应当自接接到通知知书之日日起300日内，未未接到通通知书的的自公告告之

11、日起起45日日内，向向清算组组申报其其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 清清算组在在收到债债权人申申报债权权的同时时，要严严格审查查其提供供的债权权的证明明材料，对对符合要要求的予予以登记记，对不不符合要要求的不不予登记记。公司法解解释二第第12条条的规定定：公司司清算时时，债权权人对清清算组核核定的债债权有异异议的，可可以要求求清算组组重新核核定。清清算组不不予重新新核定，或或者债权权人对重重新核定定的债权权仍有异异议，债债权人以以公司为为被告向向人民法法院提起起诉讼请请求确认认的，人人民法院院应予受受理。 根根据公公司法解解释二第第

12、13、114条的的规定： 1、债债权人在在规定的的期限内内未申报报债权，在在公司清清算程序序终结前前补充申申报的，清清算组应应予以登登记。所所谓的清清算程序序终结是是指：清清算报告告经股东东大会、股股东会或或人民法法院认可可。2、债权人人补充申申报的债债权，可可在公司司尚未分分配的财财产中依依法清偿偿。公司司尚未分分配的财财产不能能全额清清偿的，债债权人有有权主张张股东以以其在剩剩余财产产分配中中已经取取得的财财产予以以清偿。但但债权人人因重大大过错未未在规定定的期限限内申报报债权的的除外。 3、债权权人或清清算组以以公司尚尚未分配配的财产产和股东东在剩余余财产分分配中已已经取得得的财产产，不

13、能能全额清清偿补充充申报债债权为由由，向人人民法院院提出破破产清算算申请的的，人民民法院不不予受理理。 66、清理理公司资资产和处处理债权权、债务务、分配配财产清算组应自自成立之之日起开开始对公公司财产产进行清清理、核核对和登登记，并并可聘请请会计事事务所对对公司财财务进行行审计，聘聘请评估估公司对对企业财财产进行行评估，聘聘请律师师事务所所进行尽尽职调查查。除对对申报债债权进行行核对登登记外，清清算组应应履行下下列义务务：1、处理公公司未了了结的业业务。清清算期间间，公司司不得开开展新的的经营活活动。但但是，公公司清算算组为了了清算的的目的，有有权处理理公司尚尚未了结结的业务务。 2、收取公

14、公司债权权。清算算组应当当及时向向公司债债务人要要求清偿偿已经到到期的公公司债权权。对于于未到期期的公司司债权，应应当尽可可能要求求债务人人提前清清偿，如如果债务务人不同同意提前前清偿的的，清算算组可以以通过转转让债权权等方法法变相清清偿。清算组在清清理公司司财产（包包括登记记剩余财财产、债债权和清清收债权权等）、编编制资产产负债表表和财产产清单之之后，应应当制定定清算方方案，并并报股东东确认。如如果发现现公司资资不抵债债的，应应立即向向人民法法院申请请宣告破破产。公公司经人人民法院院宣告破破产后，清清算组应应将清算算事务移移交给人人民法院院。 根据公司司法第第1877条的规规定，清清算组应应

15、根据清清算方案案，按照照下列顺顺序清偿偿债务、分分配财产产（注意意：有担担保的债债权应优优先受偿偿）：1、 支付清算费费用；2、 职工工资、社社会保险险费和法法定补偿偿金；3、 缴纳所欠税税款（注注意办理理完税证证明，并并及时办办理税务务登记注注销证明明，基本本顺序是是先国税税后地税税，工商商注销时时需要）；4、 清偿公司债债务；5、 向股东分配配剩余财财产。 其中因债债权争议议或诉讼讼原因致致使债权权人、股股东暂时时不能参参加分配配的，清清算组应应当从清清算财产产中按比比例提存存相应金金额。 其中清清算费包包括以下下几项： 1、清清算组成成员和聘聘请工作作人员的的报酬；2、清算财财产的管管理

16、、变变卖及分分配所需需要的费费用；3、清算过过程中支支付的诉诉讼费用用、仲裁裁费用及及公告费费用；4、清算过过程中为为了维护护债权人人和股东东的合法法权益支支付的其其他费用用。 应当注注意的是是，根据据最高高人民法法院关于于适用若若干问题题的规定定第115条第第2款的的规定：执行未未经确认认的清算算方案给给公司或或债权人人造成损损失，公公司、股股东、债债权人主主张清算算组组成成人员承承担赔偿偿责任的的，人民民法院予予以支持持。完成以上五五个步骤骤后，清清算工作作结束，清算组应当制作清算报告，报股东签署确认，并报公司登记机关申请注销登记。清算报告中至少应载明下列事项：1、债权债债务已清清理完毕毕

17、； 22、各项项税款、职职工工资资已经结结清； 33、已于于年月日在在报纸纸上发布布注销公公告（该该报纸应应为公开开发行的的报纸，自公告之日起45日后方可办理注销登记）。三、注销登登记根据公司司法第第1899条的规规定：公公司清算算结束后后，清算算组应当当制作清清算报告告，报股股东会、股股东大会会或者人人民法院院确认，并并报送公公司登记记机关，申申请注销销公司登登记，公公告公司司终止。中华人民民共和国国公司登登记管理理条例第第43条条的规定定：有下下列情形形之一的的，公司司清算组组应当自自公司清清算结束束之日起起30日日内向原原公司登登记机关关申请注注销登记记： （一一）公司司被依法法宣告破破

18、产； （二二）公司司章程规规定的营营业期限限届满或或者公司司章程规规定的其其他解散散事由出出现，但但公司通通过修改改公司章章程而存存续的除除外； （三三）股东东会、股股东大会会决议解解散或者者一人有有限责任任公司的的股东、外外商投资资的公司司董事会会决议解解散； （四四）依法法被吊销销营业执执照、责责令关闭闭或者被被撤销； （五五）人民民法院依依法予以以解散； （六六）法律律、行政政法规规规定的其其他解散散情形。据此，贵司司拟解散散一人有有限责任任公司在在完成清清算工作作后300日内向向原公司司登记机机关申请请注销登登记。但但在申请请工商注注销前应应办理开开户银行行销户手手续。办理注销登登记所

19、需需要的材材料有：1、公司清清算组负负责人签签署的公公司注销销登记申申请书(公司加加盖公章章)；2、公司签签署的指指定代表表或者共共同委托托代理人人的证明明(公公司加盖盖公章)及指定定代表或或委托代代理人的的身份证证复印件件(本人人签字)，应标标明具体体委托事事项、被被委托人人的权限限、委托托期限；3、清算组组成员备备案确认认通知书书；4、股东签签署的书书面注销销决定、注注销原因因；5、经股东东签署确确认的清清算报告告；6、刊登注注销公告告的报纸纸报样；7、公司的的企业业法人营营业执照照正、副副本；8、法律、行行政法规规规定应应当提交交的其他他文件，一一般包括括税务登登记注销销证明、开开户银行行出具的的销户证证明等。以上材料需需要注意意的事项项，参见见清算组组备案相相关部分分。