百联吸收合并预案说明书24410.docx

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1、上海市第一一百货商店店股份有限限公司董事事会与上海华联联商厦股份份有限公司司董事会关于上海市第一一百货商店店股份有限限公司吸收合并上上海华联商商厦股份有有限公司预案说明书书2004年年4月7日日第一百货吸收合并华联商厦预案说明书特别风险提提示1、本次吸吸收合并面面临审批不不确定性风风险第一百货董董事会和华华联商厦董董事会已分别通过过了本次吸吸收合并的的决议，但但本次合并并尚须经合合并双方股股东大会审审议通过；本次合并需需取得上海海市人民政政府批准、合合并涉及华华联商厦国国家股换股股处置需取取得国务院院国有资产产监督管理理委员会批批准以及合合并最终需需取得中国国证监会核核准。由于于合并方案案的创

2、新性性和复杂性性使本次吸吸收合并能能否取得上上述审批机机关的批准准或核准以以及最终取取得上述审审批机关批批准或核准准的时间都都存在不确确定性。2、长期停停牌的风险险由于本次合合并存在上上述诸多批批准的不确确定性，合合并双方为为保护各方方投资者的的利益而根根据上交所所上市规则则规定实施施停牌。合合并双方挂挂牌交易的的股票停牌牌期限自董董事会决议议公告日（22004年年4月8日日）至本次次合并得到到有权部门门的批准或或核准后完完成换股日日。在此期期间，大盘盘存在上升升或下跌的的可能，投投资者将不不能通过二二级市场交交易而丧失失获利机会会或提前回回避风险。3、根据公公司法规规定，由于于股东大会会决议

3、对全全体股东均均有约束力力，因此换股股股权登记日日时即使部部分股东不不同意合并并，也将面面临被强制转股股的风险。本次吸收合合并分别经出席席第一百货货、华联商商厦股东大大会股东所所持有效表表决权票数数的三分之之二通过后后，对第一百百货和华联联商厦全体体股东具有有约束力，包包括在该次次股东大会会上投反对对票、弃权权票或未出出席本次股股东大会也也未委托他他人代为表表决的股东东。在本次次合并获得得有关审批批机关批准准或核准，于于换股股权权登记日上上交所收市市时登记在在册的华联联商厦股东东所持有的的股份将按按照合并双双方确定的的折股比例例全部换为为第一百货货的股份。4、投资者者行使现金金选择权的的风险合

4、并双方的的股东可以以选择换股股也可以行行使现金选选择权。但但现金选择择权的申报报日仅为22004年年4月288日，投资资者可于该该日有效时时间内在其其指定交易易的证券公公司的营业业网点进行行申报，投投资者在该该日之前或或之后进行行的现金选选择权申报报均为无效效。除在该该申报日有有效时间内内可以撤回回外，经中中国证券登登记结算有有限责任公公司上海分分公司确认认有效的现现金选择权权申请不得得撤回。根据现金选选择权实施施方案的安安排，申请请现金选择择权的股份份将转让给给百联集团团等战略投投资者或恒恒泰证券等等机构投资资者，投资资者可能因因此丧失第第一百货股股票恢复交交易后上涨涨的机会。本次吸收合合并

5、如未获获得股东大大会和相关关部门的批批准，合并并双方的股股票将恢复复交易，申申请现金选选择权的股股东将无法法实现其现现金选择权权。5、合并后后存续公司司的整合风险本次吸收合合并完成后后，存续公公司的资产产规模将迅迅速扩大，但但规模的扩扩大并不一一定能直接接带来竞争争力、盈利利能力的增增强，尚需需要一个整整合的过程程。鉴于具具体的整合合计划及时时间表尚未未确定，若若整合时间间过长或整整合效果不不理想，存存续公司则则无法及时时发挥本次次合并带来来的规模效效应和协同同效应，从从而可能导导致达不到到合并预期期效果的风风险。6、适用的的所得税率率存在不确确定性的风风险本次吸收合合并前，第第一百货适适用的

6、所得得税率为333%，华华联商厦所所得税税率率为15%，但第一一百货和华华联商厦下下属子公司司适用的所所得税率不不受本次合合并的影响响。本次吸吸收合并完完成后，存存续公司将将向主管税税务机关申申请15%所得税优优惠税率，该该申请能否否获得核准准存在不确确定性。7、可能触触发要约收收购义务以以及要约收收购义务豁豁免的不确确定性风险险由于百联集集团通过一一百集团和和华联集团团分别持有有第一百货货45.118%和华华联商厦335.055%的股权权，且本次次合并中设设定的现金金选择权方方案规定由由百联集团团等战略投投资者购买买非流通股股现金选择择权股份。若若第一百货货或华联商商厦存在非非流通股股股东提

7、出现现金选择权权申请，则则百联集团团在购买非非流通股现现金选择权权股份时将将触发要约约收购义务务。由此引引发的要约约收购义务务豁免申请请能否获得得批准存在在不确定性性。以上风险提提请投资者者特别注意意。重要时间提提示本次吸收合合并的有关关时间安排排预计如下下：日 期重要事项2004年年4月6日日以该日作为为第一百货货、华联商商厦股东大大会股权登登记日2004年年4月7日日合并双方召召开董事会会，审议合合并方案，签签署吸收收合并协议议及通过过预案说明明书等2004年年4月8日日刊登第一百百货、华联联商厦董事事会决议暨暨股东大会会召开的通通知、合并并双方董事事会关于合合并预案的的说明书、第第一百货

8、和和华联商厦厦吸收合并并中现金选选择权实施施方案、第第一百货独独立董事意意见、华联联商厦独立立董事意见见、第一百百货独立财财务顾问报报告、华联联商厦独立立财务顾问问报告、第第一百货法法律意见书书、华联商商厦法律意意见书、第第一百货独独立董事征征集投票权权报告书及及法律意见见书、华联联商厦独立立董事征集集投票权报报告书及法法律意见书书； 2004年年4月244日第一百货、华华联商厦董董事会发出出公告，说说明已经书书面回复拟拟出席会议议的股东所所代表的股股份数并敦敦促其他股股东参加会会议或向独独立董事委委托投票权权2004年年4月288日第一百货、华华联商厦申申请现金选选择权申报报日2004年年5

9、月7日日第一百货、华华联商厦独独立董事征征集投票权权的截止日日2004年年5月100日合并双方分分别召开股股东大会2004年年5月111日股东大会决决议公告发布通知债债权人公告告（第一次次），并在在30天内内发布三次次债权人公公告时间不确定定将吸收合并并申请文件件报上海市市人民政府府时间不确定定（L日）获得上海市市人民政府府批准； L+1日公告上海市市人民政府府批准结果果，将本次次合并涉及及华联商厦厦国家股换换股处置报报国务院国国有资产监监督管理委委员会；时间不确定定（M日）获得国务院院国有资产产监督管理理委员会批批准M+1日公告国务院院国有资产产监督管理理委员会批批准结果，并并将吸收合合并正

10、式材材料上报中中国证监会会N日（时间间不确定）获得中国证证监会核准准吸收合并并N+1日公告中国证证监会核准准结果、合合并报告书书、换股公公告及其他他文件；N+1NN+3日办理申请现现金选择权权股份的清清算与交割割N+4日换股股权登登记日N+5NN+7日公告华联商商厦股票终终止上市交交易、实施施换股N+8日第一百货公公告股份变变动报告书书；N+9日第一百货复复牌公告；第一百货股股票恢复交交易，折换换成第一百百货流通股股的原华联联商厦流通通股重新上上市交易N+9NN+39日日第一百货办办理并完成成工商变更更登记手续续，华联商商厦办理并并完成法人人资格注销销手续注：合并双双方挂牌交交易的股票票在20

11、004年4月月8日至NN+8日期期间停牌。若本次合并并在20004年5月月10日或或L日或MM日或N日日未获股东东大会批准准或者有权权部门批准准或核准，则则第一百货货和华联商商厦董事会会在20004年5月月11日或或L+1日日或M+11日或N+1日公告告本次合并并未予批准准或核准结结果，其各各自挂牌交交易的股票票于该日上上午10：30恢复复交易。若上述不确确定日期为为法定节假假日，则相相应顺延至至下一交易易日。重要提示1、为做大大做强流通通服务业，应应对加入WWTO后开开放分销领领域和服务务贸易带来来的挑战，积积极参与国国际合作和和竞争，第第一百货拟拟以吸收合合并方式合合并华联商商厦。华联联商

12、厦全部部非流通股股折换为第一一百货的非非流通股，全全部流通股股折换为第第一百货的的流通股；合并完成成后华联商商厦的法人人资格注销销，其全部资资产、负债债、权益并并入第一百百货；2、本次合合并方案针针对非流通通股和流通通股分别设设定两个折折股比例。华联商厦和和第一百货货非流通股股折股比例例为1:11.2733，华联商商厦和第一一百货流通通股折股比比例为1:1.1114。经合合并双方董董事会决议议通过并提提交双方股股东大会审审议的上述述折股比例例是唯一的的、最终的的。3、本次合合并设定了了现金选择择权方案。为保护中小小股东利益益，本次合合并方案专专门设定现现金选择权权方案。即即股东大会会股权登记记

13、日（20004年44月6日）登登记在册的的第一百货货和华联商商厦股东可可于20004年4月月28日通通过其指定定交易的证证券公司的的营业网点点提出现金金选择权申申请（具体体方案见上上海市第一一百货商店店股份和上上海华联商商厦股份有有限公司吸吸收合并中中现金选择择权实施方方案）；第一百货货和华联商商厦非流通通股现金选选择权价格格为合并基基准日的每每股净资产产值，分别别为2.9957元和和3.5772元；第第一百货和和华联商厦厦流通股现现金选择权权价格为董董事会召开开前12个个月每日加加权平均价价格的算术术平均值上上浮5%，分分别为7.62元和和7.744元。提出现金选选择权申请请的投资者者在本次

14、合合并的股东东大会上可可以投赞成成票、反对对票或弃权权票。第一百货和和华联商厦厦非流通股股现金选择择权股份由由百联集团团等战略投投资者购买买，流通股股现金选择择权股份由由恒泰证券券等机构投投资者购买买，在中国国证监会核核准本次合合并之前将将购买款足足额存入中中国结算上上海分公司司指定的银银行账户，中中国结算上上海分公司司在公告中中国证监会会核准本次次合并后三三个交易日日内办理现现金选择权权股份的清清算和交割割。4、控股股股东及其关关联股东回回避表决。第一百货和和华联商厦厦确定本次次吸收合并并的股东大大会股权登登记日为20044年 4月6日，该日上交所所收市时在在中国结算算上海分公公司登记在在册

15、的第一一百货和华华联商厦全全体股东均有权参加加本次股东东大会并行行使表决权权。 由于本次吸吸收合并构构成第一百百货与华联商厦厦之间的关关联交易，在在第一百货货及华联商商厦召开的的股东大会会上，控股股股东及其其关联股东东予以回避避，不参加加对合并预预案的表决决，其所持持股份不计计入有效表表决权票数。出出席会议股股东所持有效表决决权的三分之二二以上同意意，则合并并预案通过过。5、第一百百货和华联联商厦将履行股东大大会催告程程序。第一百货和和华联商厦厦发出召开开股东大会会的通知后后，若股东大会会召开十五五日前，拟拟出席会议议的股东所代表表的股份数数未达到第第一百货和和华联商厦厦各自股份份总数的11/

16、2，第一百货货和华联商商厦将于次次日公告已已经书面回回复拟出席席会议的股股东所代表表的股份数数，并敦促促其他股东东登记参加会会议或者向向独立董事事委托投票票权。经公公告通知后后，无论出出席会议的的股东所代代表股份数数是否达到到第一百货货或华联商商厦股份总总数的1/2，第一一百货和华华联商厦都都按原定的的日期召开开股东大会会。6、第一百百货和华联联商厦独立立董事征集集投票权。第一百货独独立董事将将联合向股东东大会股权权登记日登登记在册的的第一百货货全体股东东征集投票票权，并由独立董董事在第一一百货股东东大会上代代表作出委委托的股东东进行投票票表决，以充分保保障第一百百货股东表表达意见的的权利；华

17、联商厦独独立董事将将联合向股东东大会股权权登记日登登记在册的的华联商厦厦全体股东东征集投票票权，并由独立董董事在华联联商厦股东东大会上代代表作出委委托的股东东进行投票票表决，以充分保保障华联商商厦股东表表达意见的的权利。7、合并完完成日之前前结余的未未分配利润润由存续公公司全体股股东享有。截至20003年12月31日，华联商商厦累计的的未分配利利润共计1162,9984,753.58元，第一百百货累计的的未分配利利润共计663,824,613.00元。合并双方约约定在合并并完成日之之前不再对对各自结余余的未分配配利润进行行分配，该该等未分配配利润由存续公司司全体股东东共同享有。8、第一百百货股

18、票恢恢复交易时时不安排除除权处理。在本次合并并完成后第第一百货股股票恢复交交易时，虽虽然第一百百货因本次次合并华联联商厦而新新增加了股股份，但不不安排除权权处理。合并双方董董事会确认认合并预案案说明书不不存在虚假假记载、误误导性陈述述或重大遗遗漏，并对对其真实性性、准确性性、完整性性承担相应应的法律责责任。请合并双方方全体股东及及其他公众众投资者认认真阅读有有关本次吸吸收合并的的全部信息息披露文件件，以做出出谨慎的投投资决策。第一百货和华联商厦将根据本次吸收合并的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。本说明书所述事项并不代表审批机关对于本次合并相关事项的实质性判断、确认或批准，本

19、说明书所述本次合并相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。鉴于：1、上海海市第一百百货商店股股份有限公公司是一家家根据中华华人民共和和国法律设设立并有效效存续的股股份有限公公司，其股股票19993年在上海证券交交易所上市市。股票简简称：第一一百货，股股票代码：6006631；2、上上海华联商商厦股份有有限公司是是一家根据据中华人民民共和国法法律设立并有效效存续的股股份有限公公司，其股股票19993年在上海证券交交易所上市市。股票简简称：华联联商厦，股股票代码：6006632； 3、第第一百货最最近一次公公开发行股股票的时间间是19999年3月月11日。4、第一百百货与华联商厦厦在

20、近三年年内无重大大违法违规规行为和其其它重大争争议事项。为此，第一一百货董事事会和华联联商厦董事事会分别于于20044年4月7日召开董事会会，审议了了合并及相相关事宜，并并作出决议议。合并双双方董事会会一致认为为本次吸收收合并对第第一百货和和华联商厦厦股东是公公平的、有有利的，同同意双方合并。第一百货董董事会和华华联商厦董董事会根据据中华人人民共和国国公司法、中中华人民共共和国证券券法、股股票发行与与交易管理理暂行条例例、上上海证券交交易所股票票上市规则则等法律律、法规及及规范性文文件的有关关规定，就就本次吸收收合并事项项，向双方全体股股东作如下下说明：除第一百货货委任恒泰证证券有限责责任公司

21、作作为本次吸吸收合并的的独立财务务顾问及华华联商厦委委任兴业证证券股份有有限公司为为本次吸收收合并的独独立财务顾顾问外，双双方董事会会没有委托托或授权任任何其他单单位、个人人提供未在在本预案说说明书中列列载的事项项和对本预预案说明书书作任何解解释或者说说明。第一一百货和华联商厦厦全体董事事就本说明明书所载资资料的真实实性、准确确性、完整整性负个别别的和连带带的责任。目 录一、释义义12二、合并的的有关当事事人13三、合并双双方基本情情况15（一）合并并方简介15（二）被合合并方简介介16四、合并方方案及程序序17（一）合并并方式17（二）合并并方案要点点17（三）对对中小股东东保护的特特别设计

22、21（四）资产产、负债及及股东权益益的处置方方案21（五）经营营管理重组组方案23（六）合并并的主要程程序24五、合并的的前提条件件25（一）本次次合并分别别获得第一一百货和华华联商厦股股东大会特特别决议的的批准25（二）本次次合并取得得上海市人人民政府的的批准26（三）华联联商厦国家家股因本次次合并进行行换股应取取得国务院院国有资产产监督管理理委员会的的批准26（四）本次次合并取得得中国证监监会的核准准26六、合并的的动因26（一）符合合国家产业业政策，打打造中国“商业航母母”26（二）应对对激烈的市市场竞争，实实现效益梯梯度增长27（三）消除除同业竞争争，规范上上市公司治治理结构27七、合

23、并双双方的资产产财务状况况和业务介介绍28（一）合并并方的资产产财务状况况和业务介介绍28（二）被合合并方的资资产、财务务状况和业业务介绍34八、管理层层对合并前前景的分析析与讨论41（一）存续续公司业务务前景分析析41（二）存续续公司的战战略发展目目标、业务务架构与经经营规划42（三）存续续公司的核核心竞争优优势45（四）存续续公司的盈盈利前景46九、合并后后的存续公公司情况及及对合并双双方股东的的影响情况况46（一）合并并前后存续续公司模拟拟股本结构构46（二）合并并后存续公公司模拟的的主要股东东持股情况况47（三）合并并后存续公公司的模拟拟财务报表表47（四）合并并对双方股股东的影响响5

24、2十、同业竞竞争和关联联交易54（一）关联联关系54（二）关联联交易58（三）同业业竞争59（四）解决决同业竞争争的措施60（五）百联联集团的承承诺60十一、合并并其他重要要事项61（一）合并并协议61（二）存续续公司的章章程修改案案61（三）合并并双方的重重大合同事事项62（四）合并并双方的重重大诉讼或或仲裁事项项64十二、中介介机构结论论性意见64（一）合并并方独立财财务顾问意意见64（二）被合合并方独立立财务顾问问意见64（三）合并并方律师对对本次吸收收合并的法法律意见65（四）被合合并方律师师对本次吸吸收合并的的法律意见见65十三、备查查文件65一、释义义在本预案说说明书中，除除非文义

25、另有所所指，下列列简称具有有如下含义义：合并方、第第一百货指上海市第第一百货商商店股份有有限公司被合并方、华华联商厦指上海华联联商厦股份份有限公司司存续公司指完成吸收收合并华联联商厦后的的第一百货货一百集团指上海一百百（集团）有有限公司，第第一百货第第一大股东东华联集团指华联（集集团）有限限公司，华华联商厦第第一大股东东百联集团指上海百联联（集团）有有限公司，为为第一百货货和华联商商厦的实际际控制人流通股指在证券交交易所挂牌牌交易的人人民币普通通股非流通股指在中国证证券登记结结算有限责责任公司集集中托管，但不在证券交易所挂牌交易的股份折股比例指将被合并并方的股份份折合成合合并方股份份的比例合并

26、/本次次合并/本本次吸收合合并指经审批机机关批准，根根据第一百百货和华联商厦厦股东大会会的决议，第一百货以吸收合并方式合并华联商厦，华联商厦的非流通股换成第一百货的非流通股，流通股换成第一百货的流通股，同时华联商厦注销法人资格，将其全部资产、负债、权益并入第一百货的合并行为换股指根据合并并协议及合合并双方股股东大会通通过的决议议，第一百百货合并华华联商厦。华华联商厦非非流通股股股东将其持持有的非流流通股按非非流通股折折股比例换换成第一百百货的非流流通股，其其流通股股股东将其持持有的流通通股按流通通股折股比比例换成第第一百货的的流通股的的行为审批机关指上海市人人民政府、国务院国有资产监督管理委员

27、会、中国证券监督管理委员会及/或其他任何对本次合并具有审批权限的国家机关、部门或机构中国证监会会指中国证券券监督管理理委员会上交所指上海证券券交易所中国结算上上海分公司司指中国证券券登记结算算有限责任任公司上海海分公司国资委指国务院国国有资产监监督管理委委员会公司法指中华人民民共和国公公司法证券法指中华人民民共和国证证券法合并基准日日指本次合并并的审计基基准日，为为20033年12月31日合并生效日日指经上海市市人民政府府和国资委委批准后，中国证监会核准本次合并的当日换股股权登登记日指第一百货货和华联商商厦董事会会为本次合合并确定的的换股股权权登记日，即即第一百货货和华联商商厦中申请请现金选择

28、择权股份清清算交割完完成的次日日合并完成日日指第一百货货完成工商变更登登记和华联联商厦完成成注销登记记手续之日日现金选择权权指第一百货货和华联商商厦给予董董事会召开开前一交易易日在中国国结算上海海分公司登登记在册的的股东（控控股股东及及其关联股股东除外）在在规定日期期的有效时时间内就其其所持全部部或部分股股份提出选选择现金申申请并可在在合并生效效后将申请请现金选择择的股份按按相应的现现金选择权权价格出售售给确定的的战略投资资者或机构构投资者从从而获得现现金的权利利现金选择权权股份指第一百货货或华联商商厦股东申申请现金选选择权的股股份，并区区分为非流流通股现金金选择权股股份和流通通股现金选选择权

29、股份份。非流通通股现金选选择权股份份指第一百百货或华联联商厦非流流通股股东东申请现金金选择权申申报的股份份；流通股股现金选择择权股份指指第一百货货或华联商商厦流通股股股东申请请现金选择择权申报的的股份现金选择权权价格指现金选择择权股份出出售给战略略投资者或或机构投资资者的价格格，并区别别非流通股股和流通股股分别确定定。非流通通股现金选选择权价格格指第一百百货或华联联商厦董事事会确定的的非流通股股现金选择择权股份出出售给给百百联集团等等战略投资资者的价格格；流通股股现金选择择权价格指指第一百货货或华联商商厦董事会会确定的流流通股现金金选择权股股份出售给给恒泰证券券等机构投投资者的价价格第一百货独

30、独立财务顾顾问指恒泰证券券有限责任任公司华联商厦独独立财务顾顾问指兴业证券券股份有限限公司元指人民币元元二、合并的的有关当事事人（一）合合并方：上海市第第一百货商商店股份有有限公司法法定代表人人：王迪荪荪地址：上上海市南京京东路8000号新一一百大厦118楼电话话：（0021）6322250200传真：（0211）6351174477联系人：于人 （二二）被合并并方：上海海华联商厦厦股份有限限公司法定定代表人：吕勇明地址址：上海市市南京东路路635号号6楼电话话：（0021）6322244666-76666传真：（0221）6322261055联系人：陈冠军（三）合并并方财务顾顾问：恒泰泰证券

31、有限限责任公司司法定代表表人：李庆庆阳办公地址：上海市市广东路6689号海海通证券大大厦25层层电话：（0021）5115595655传真：（0021）5115597000联系人：宋宇海、岳岳勇、黄学学军、杨畅畅（四）被合合并方独立立财务顾问问：兴业证证券股份有有限公司 法定代表表人：兰荣荣 地址：深圳圳市建设路路20166号南方证证券大厦AA座25楼楼 电话：（07555）-8222150094 传真真：（07555）-8222150034 联系人：张玉忠（五）合并并方律师事事务所：天天银律师事事务所地址址：北京市市三里河路路1号西苑苑饭店5号号楼55117-55521室电话：（0100）8

32、833818002传真：（0110）8883818869经办办律师：朱朱玉栓、颜克兵、邹盛武（六）被合合并方律师师事务所：天驰律师师事务所地址：北京京市朝阳区区北四环中中路八号亚亚运村江欣欣大厦A座座14层电电话：（0010）8849911188传传真：（0010）8849900025 经办律师师：刘兰玉玉、张忱（七）合并并方会计师师事务所：安永大大华会计师师事务所有有限公司法法定代表人人：胡定旭旭 地址：上海市昆昆山路1446号电话话：（0221）6364457055传真：（0021）6324435222经办审计计人员：袁袁勇敏、徐徐逸星（八）被合合并方会计计师事务所所：上海立立信长江会会计

33、师事务务所有限公公司法定代表表人：朱建弟弟地址：上海市南南京东路661号4楼楼电话：(0211)6355011331传真：(0211)6355010004经办审计计人员：钱钱志昂、潘潘莉华（九）上上市证券交交易所：上上海证券交交易所法定代表人人：朱从玖玖地址：上海海市浦东新新区浦东南南路5288号电话：0221-6888088888传真：0221-6888078813联系人：周周卫三、合并双双方基本情情况（一）合并并方简介1、公司名名称：上海海市第一百百货商店股股份有限公公司2、注册地地址：上海海市南京东东路8000号新一百百大厦188楼3、法定代代表人：王王迪荪4、股票上上市地址：上海证券交

34、交易所5、注册资资本：5882,847,939（元元）6、股票代代码：60006311第一百货前前身是创立立于19449年100月 200日上海市市第一百货货商店，是是解放后开开设的第一一家大型国国营百货商商店。19992 年年4 月，经经上海市人人民政府批批准改制成成为大型综合合性商业股股份制企业业。第一百货货募集设立立时的股本本总额为11,2100.8644万股，每每股面值110元。其其中：国家家股6800.8644万股，法法人股3000万股，社社会公众股股184万万股，内部部职工股446万股。上上述社会公公众股及内内部职工股股已分别于于19933年2月119日和11994年年4月222日

35、在上海海证券交易易所上市交交易。自19933年以来，第一百货通过配股、送红股、公积金转增股本等方式进行了股本扩张，截止2003年12月31日，第一百货股本总额为58,284.7939万股，其中：国家股26,334.8935万股，社会法人股13,118.5624万股，社会公众股18,831.3380万股。第一百货主主要从事百百货等商品品零售业务务。第一百百货20003年度实实现主营业业务收入2266,4429.882万元，利利润总额112,4995.300万元。截截止20003年122月31日日，第一百百货总资产产为3677,3111.37万万元，净资资产为1772,3443.544万元。（二）

36、被合合并方简介介1、法法定名称：上海华联联商厦股份份有限公司司2、注册地址址：上海市市南京东路路635号号6楼3、法定代表表人：吕勇勇明44、股票上市市地址：上上海证券交交易所5、注册资本本：4222,599,8861（元）6、股票代码码：60006327、华华联商厦简简介华联商厦前前身是创立立于19118年9月月上海永安安股份有限限公司，其其经营场所所位于上海海商业中心心南京路，是中国传传统百货的的发祥地之之一。公司司历经公私私合营上海海永安公司司、国营上上海市第十十百货商店店、上海华华联商厦等等沿革。1992年年3月经中中国人民银银行上海市市分行以（992）沪人人金字第332号文批批准，公

37、司司向社会公公开发行股股票4500万股，其其中社会法法人股2880万股，社社会公众股股170万万股，每股股面值100元。社会会公众股1170万股股于19993年2月月19日在在上海证券券交易所上上市交易。自19933年以来，华华联商厦通通过配股、送送红股、公公积金转增增股本等方方式进行了了股本扩张张，截止20003年122月31日日，华联商商厦股本总总额为422,2599.98661万股，其其中：国家家股14,810.87999万股，社社会法人股股15,0002.33979万万股，社会会公众股112,4446.70083万股股。华联商厦主主要从事百百货、专业业专卖、购购物中心、连连锁超市等等商

38、品零售售业务的经经营。20033年度实现现主营业务务收入1550,1004.033万元，利利润总额99,5677.31万万元。截止止20033年12月月31日，华华联商厦总总资产为2229,7798.554万元，净净资产为1150,9939.550万元。四、合并方方案及程序序（一）合并并方式按照公司司法相关关规定，本本次合并以以吸收合并并方式进行行，其中第第一百货为为合并方，华华联商厦为为被合并方方。本次吸收收合并，华华联商厦全全体非流通通股股东将将其持有的的股份按非非流通股折折股比例换换成第一百货货的非流通通股份，华华联商厦全全体流通股股股东将其其持有的股股份按照流流通股折股股比例换成成第一

39、百货货的流通股股份，华联联商厦的全全部资产、负负债及权益益并入第一一百货，其其现有的法法人资格因因合并而注销。合并并后存续公公司将更名名为上海百百联集团股股份有限公公司（暂定定名）。（二）合并并方案要点点1、换股方方案（1）换股股股票种类类第一百百货人民币币普通股，每股面值值1元。（2）换股对象换股股权登记日上交所收市时登记在册的华联商厦全体股东。（3）折股股比例鉴于我国上上市公司存存在股权分分置情形，本本次合并涉涉及涉及合合并双方非非流通股股股东和流通通股股东四四方利益，由由于市场对对不同性质质的股份存存在不同的的价值判断断，因此合合并双方协协商决定采采用两个折折股比例来来分别平衡衡非流通股

40、股和流通股股股东的利利益。其中，非流流通股折股股比例以每每股净资产产为基准，流流通股折股股比例以合合并双方董董事会召开开前30个个交易日每每日加权平平均价格算算术平均值值（下称“加权股价价均值”）为基准准。在此基基础上，合合并双方主主要考虑了了商用房地地产潜在价价值、盈利利能力及业业务成长性性等因素对对折股比例例进行加成成计算。鉴于未分配配利润已包包含在净资资产中，所所以在确定定非流通股股折股比例例时未单独独考虑未分分配利润的的影响。由由于流通股股股价未包包含未分配配利润的因因素，因此此在确定流流通股折股股比例时考考虑了未分分配利润对对加权股价价均值的影影响。 合并双方确确定的加成成系数主要要

41、考虑合并并双方主要要的商用房房地产潜在在价值、盈盈利能力和和业务成长长性。加成成系数确定定具体方法法如下：合并双方主主要的商用用房地产潜潜在价值以以上海立信信评估有限限责任公司司对合并双双方主要商商用房地产产估价结果果为依据，将将增值部分分分摊到每每股，华联联商厦为33.5733元，第一一百货为22.3311元，二者者之差为11.2422元。盈利能力指指标主要考考察合并双双方最近三三年加权净净资产收益益率（税前前利润）的的算术平均均值，华联联商厦为77.31%，第一百百货为6.15%，二二者之差为为1.166%。业务成长性性指标主要要考察合并并双方最近近三年主营营业务收入入增长率的的算术平均均

42、值，华联联商厦为-4.244%，第一一百货为-2.555%，二者者之差为-1.699%。项目公司名称数值差额比值权重加权数每股房地产产增值第一百货2.33111.24220.534435%0.1877华联商厦3.5733净资产收益益率第一百货6.15%1.16%0.189935%0.0666华联商厦7.31%业务成长性性第一百货-2.555%-1.699%-0.666330%-0.1999华联商厦-4.244%合计-100%0.0544注：差额为为华联商厦厦与第一百百货之差，比比值为差额额与第一百百货数值（绝绝对值）之之比；加权权数为比值值与权重之之乘积。因此，加成成系数确定定为5.44%非流

43、通股股折股比例例合并双方确确定非流通通股折股比比例的计算算公式为：折股比例 = （11+加成系系数）经审计，截截止20003年122月31日日第一百货货的每股净净资产为22.9577元，华联联商厦的每每股净资产产为3.5572元。将上述每股股净资产值值和加成系系数代入计计算公式：折股比例 = （11+加成系系数）= (11+5.440%)=1.2773即非流通股股折股比例例为1:11.2733。即华联联商厦非流流通股股东东可用1股股华联商厦厦的非流通通股换取11.2733股第一百百货的非流流通股。流通股折折股比例合并双方确确定的流通通股折股比比例公式为为：流通股折股股比例= （1+加成系数数）

44、截止20004年4月月6日，第第一百货前前30个交交易日加权权股价均值值为8.669元；华华联商厦前前30个交交易日加权权股价均值值为8.991元。截止20003年122月31日日，第一百百货每股未未分配利润润为0.111元，华华联商厦每每股未分配配利润为00.39元元。由上式可得得，流通股股折股比例例= （1+5.4%）=1.114因此，合并并双方将流流通股折股股比例确定定为1:11.1144。即华联联商厦流通通股股东可可用1股华华联商厦的的流通股换换取1.1114股第第一百货的的流通股。（4）换股股股权登记记日完成办理现现金选择权权股份清算算与交割次次日（N+4日）。（5）换股股方法中国结

45、算算上海分公公司根据换股股股权登记日日登记在册册的华联商商厦的股东东所持华联联商厦的股股份进行换换股。华联联商厦的股股东换股完完成后，其其转换成第第一百货的的股份数应应当为整数数。华联商商厦非流通通股股东以其持有的华联联商厦非流流通股总数数乘以非流通股股折股比例例后的整数数换成第一一百货的非非流通股，华联商厦流通股股东以持有的华联商厦流通股总数乘以流通股折股比例后的整数换成第一百货的流通股。股东所持有的华联商厦股票，如果其所能换取的第一百货股票的数量不是整数，对于不足一股的余股按照小数点尾数大小排序，每位股东依次送一股，直至实际换股数与换股总量一致，如遇尾数相同者多于余股时，则电脑抽签发放。（6）换股股份的数量根据非流通股折股比例和流通股折股比例以及华联商厦的非流通股规模和流通股规模，确定本次吸收合并的换股总量。按照1:1.273的非流通股折股比例，华联商厦非流通股换成第一百货非流通股的数量为379,523,026股；按照1:1.114的流通股折股比例，华联商厦流通股换成第一百货流通股的数量为138,656,330股，合计换股总量为518,179,356股。（7）可流流通股份的的上市流通通日第一百百货流通股股及华联商商厦原流通通股股东因因换股持有有的第一百百货流通股股份于合并并后存续公公司刊登股股份变动公公告次日可可在上海证证券交易所所上市流通通。