国企改制与并购重组10451.docx

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1、 国资管理与国企改革 （周刊） 中国金融信息监测系统 （第七七十八期） 20055年4月229日 主办：国家家信息中心心信息资源源开发部北京西城区区三里河路路58号（11000445）电话：0110-6885572293 6855585366传真：0110-6885570045E-maiil:innfocooinn目 录录国资监管李荣融表示示我国将采采取四大措措施加强国国资监管 2李荣融表示示中央企业业要避免盲盲目进入高高危区域 2监管透视国有资产管管理到位不不越位 3国资委让位位 发改委委“指导”产权交易易？ 4证监会和国国资委应该该抛弃成见见 放弃与与民争利 7改革论坛国企生命线线上的资本

2、本博弈 8大型企业发发展停滞迷迷局破解 11国企改制南京新百改改制重回起起点 133并购重组为规避整合合 央属房房企的“复兴”萌动 144按国资委要要求中材国国际整合天天津水泥研研究院 17中止并购主主旋律 医医药业响起起整合变奏奏曲 117管理层收购购MBO踌躇躇放行 114.5万万个中小国国企的机会会 222国企发展浴火后长虹虹是生是死死 224国资监管李荣融表示示我国将采采取四大措措施加强国国资监管国资委主任任李荣融日在向向十届全国国人大常委委会第十五五次会议报报告国资监监管和国企企改革情况况时说，按按照政企分分开、政资资分开，权权利、义务务和责任相相统一，管管资产和管管人、管事事相结合

3、的的原则，建建立和完善善国有资产产监督管理理体制，需需要在实践践中不断探探索，当前前的重点就就是打好基基础，切实实加强国有有资产监管管。具体措措施包括： 抓紧紧建立和完完善国有资资产监管的的组织体系系和法规体体系。加快快完成市（地地）级国有有资产监管管机构的组组建工作，积积极探索不不单独设立立国有资产产监管机构构的市（地地）和县级级国有资产产监督管理理的有效形形式。进一一步建立和和完善国有有资产法规规规章体系系，抓紧修修订和完善善国有资产产评估管理理、企业国国有资产产产权界定、境境外企业国国有产权监监管、上市市公司国有有股权转让让管理等法法规规章和和规范性文文件，确保保国有资产产监管工作作有法

4、可依依，有章可可循。积极极配合全国国人大做好好国有资产产法的起草草工作。 完善善国有企业业负责人经经营业绩考考核体系，建建立健全国国有企业经经营者的激激励和约束束机制。今今年在中央央企业要全全面实行年年度经营业业绩和任期期经营业绩绩考核责任任制，并将将经营业绩绩考核与建建立激励和和约束机制制结合起来来。进一步步规范和完完善国有企企业负责人人的收入分分配办法，合合理确定企企业负责人人薪酬与职职工工资水水平的比例例，进一步步理顺分配配关系。 继续探探索国有资资产监管的的有效方式式。坚持和和完善监事事会制度，抓抓紧修订国国有企业监监事会暂行行条例，积积极探索分分类监督的的有效形式式，逐步从从事后监督

5、督过渡到过过程监督，改改进工作方方法，提高高监督时效效。建立健健全重大决决策失误和和重大资产产损失责任任追究制度度。加强企企业财务监监督，建立立和完善出出资人财务务监督工作作体系。积积极推进企企业法律顾顾问制度建建设，建立立健全国有有企业法律律风险防范范机制。 建立国国有资本经经营预算制制度。要在在广泛调研研的基础上上，充分听听取有关部部门、企业业、地方和和社会各界界的意见，积积极推动这这项工作。李荣融表示示中央企业业要避免盲盲目进入高高危区域国资委主任任李荣融日在向向十届全国国人大常委委会第十五五次会议报报告国资监监管和国企企改革情况况时说，目目前正在对对中央企业业从事的高高风险业务务进行摸

6、底底调查，避避免企业盲盲目进入高高危区域。 李荣融说说，最近中中国航空油油料集团公公司所属中中国航油（新新加坡）股股份有限公公司违规越越权炒作石石油指数期期权，造成成亿亿美元巨额额亏空，在在国内外造造成了重大大影响。国国务院国资资委要求中中央企业认认真汲取教教训，采取取积极有效效措施，强强化企业高高风险业务务监控，进进一步完善善企业内部部控制制度度和经营风风险防范机机制。 李李荣融说，国国资委正积积极研究并并争取尽快快出台境外外企业国有有资产监管管、重要子子企业重大大事项管理理、企业负负责人重大大决策失误误责任追究究等办法。待待中航油事事件的责任任调查清楚楚后，将依依法严肃追追究有关责责任人的

7、责责任。监管透视国有资产管管理到位不不越位国有产权向向管理层转转让是盘活活国有资产产的众多手手段之一，它它与国有资资产流失没没有必然关关系。经济济考虑让位位于政治考考虑，无疑疑将增加转转让的交易易成本和交交易风险。4月114日，国国务院国有有资产监督督管理委员员会、财政政部正式公公布企业业国有产权权向管理层层转让暂行行规定，对对企业国有有产权向管管理层转让让提出了规规范性要求求，对管理理层出资受受让企业国国有产权的的条件、范范围等进行行了界定。仔细研研读暂行行规定，与与其说是规规范，不如如说是以规规范为名，继继续禁止国国有产权向向管理层转转让。规定中中称，禁止止大型国企企向管理层层转让产权权，

8、但中小小企业可探探索。既然是是探索，就就是不肯定定，将来也也许会否定定。如果将将来被否定定，会不会会秋后算账账，追究责责任。何况况大型企业业还明令禁禁止。转让让可能错，不不转让没错错，如此一一来，各地地国资委又又怎敢转让让。即使转转让时，焦焦点将不再再是转让价价格是否合合理，转让让程序是否否公正，而而是敢不敢敢转让。经经济考虑让让位于政治治考虑，无无疑将增加加转让的交交易成本和和交易风险险，而这与与通过转让让，实现国国有资产保保值增值的的目标是互互相背离的的。大型国国有企业上上市，是国国资委力推推的改革措措施。上市市就是国有有产权转让让的一种形形式。它们们的股票允允许公众购购买，甚至至外国投资

9、资者购买，却却不允许管管理层购买买，这是对对管理层作作为普通公公众的投资资权利和自自由的一种种剥夺和限限制。这种种剥夺和限限制的依据据何在，国国资委是否否给予管理理层相应的的补偿呢？规定要要求：管理理层受让企企业国有产产权时，应应当提供其其受让资金金来源的相相关证明，却却没有指明明需要什么么样的证明明，谁出具具的证明，连连一般规定定中常见的的“合法”的定语都都没有。由由此可见，国国资委也没没想清楚到到底需要什什么样的证证明，谁提提供的证明明，什么证证明才有效效。在结婚婚都曾需要要单位证明明的中国，除除了自己工工作的单位位，还有哪哪个单位能能给管理层层提供证明明呢？而“不不得以这些些企业的国国有

10、产权或或资产为管管理层融资资提供保证证、抵押、质质押、贴现现等”的规定，在在个人贷款款买房、贷贷款买车普普及的今天天，显得尤尤其突兀。消费者者签订房屋屋预售合同同，然后与与银行签订订贷款合同同的行为，正正是以自己己打算购买买的房屋作作为抵押向向银行融资资的行为。管管理层以打打算购买的的国有产权权或资产，作作为抵押融融资，与个个人贷款买买房在本质质上是一样样。更何况况国有产权权一旦转让让，购买者者就有处置置权，国资资委根本无无权限制已已不属自己己的产权或或资产的融融资行为。买卖双双方是平等等的，作为为市场的参参与者，国国资委没有有高人一等等的地位。管管理层融资资是管理层层与金融机机构间的借借贷行

11、为，根根本不在国国资委管辖辖范围内。在在此，国资资委不是越越位，而是是出界了！至于规规定中的五五种禁止情情形，至少少有两种涉涉嫌犯罪行行为。对于于犯罪，已已不是禁止止购买国有有产权的问问题，而是是国资委作作为管家，是是否尽职尽尽责，将不不法分子绳绳之于法的的问题。作作到了，是是到位，没没做到，是是失职！国有产产权向管理理层转让是是盘活国有有资产的众众多手段之之一，它与与国有资产产流失没有有必然关系系。社会舆舆论关于MMBO的争争论，并不不在MBOO本身，而而是在MBBO过程中中发生的种种种违法犯犯罪行为得得不到追究究不满。对对此，国资资委应有清清醒的认识识，重在执执法，进一一步解放思思想，尊重

12、重市场，才才能在国有有资产管理理上作到到到位不越位位，更不出出界。国资委让位位 发改委委“指导”产权交易易？国资委作为为企业出资资人已不具具备公共管管理职能，但但发改委作作为宏观调调控部门监监管具体市市场行为是是否合适？北京产产权交易管管理规定新新草案引发发激烈争论论4月55日至4月月20日，北北京市政府府法制办面面向社会公公开征集北北京市产权权交易管理理规定（草草案）的修修改意见。短短短15天天，市政府府网页上留留下六十多多条建议，同同时，来自自北京市政政府各有关关部门的意意见也汇集集到市法制制办，意见见最多者提提交了满满满四页的修修改建议。这次产产权交易新新规是在22002年年开始实施施的

13、北京京市产权交交易管理规规定（即即“90号令令”）的基础础上修改而而成。新规规最引人瞩瞩目的变化化是，将990号令第第八条 “市国有资资产行政主主管部门负负责产权交交易的管理理、协调和和监督工作作”修改为“市发展改改革部门负负责指导和和协调本市市产权交易易的监督管管理工作。”这个消消息一度被被解读为“产权交易易监管权拟拟交发改委委”，并在业业内引起关关注。4月月6日，市市国资委人人士对表示示，上述表表述属理解解偏差，但但该人士拒拒绝对条文文改变的实实质意义作作出解释。据了解解，此次北北京产权交交易新规的的起草是由由发改委牵牵头，联合合国资委、法法制办、工工商局、财财政局等几几个部门协协同操作的

14、的，最终由由北京市法法制办统稿稿审核。消息显显示，针对对目前出现现在公众面面前的这个个法规文本本，起草方方各单位意意见尚不统统一。发改改委认为这这次征求意意见的修改改稿很多条条文过于简简单，无法法操作；国国资委认为为修改稿中中监管权没没提自己，责责任义务却却很多；而而法制办经经历一年多多的平衡协协调，仍要要在各种利利益群体支支撑的意见见中斡旋。业内人人士指出，中中国产权市市场监管主主体、监管管制度缺位位问题已由由产权交易易一线扩散散至政府、学学界，中国国产权市场场监管体制制正面临破破题之困。国资委委的新角色色“北京京市这次修修改稿的意意义在于它它确定了产产权交易过过程中市场场行为归谁谁管的问题

15、题。”4月155日，国务务院国资委委研究中心心企业部部部长王志刚刚表示。主营投投行业务的的永信国际际投资有限限公司董事事长李纪说说：“这意味着着将原来由由国资部门门监管的产产权交易工工作，移交交给具有公公共管理职职能的政府府机构监管管。这种变变化是个重重要信息，对对产权市场场的发展，是是个很大的的跨越。”公开消消息显示，国国资委有关关负责人曾曾在多个场场合表示，作作为国务院院特设机构构，国资委委不会对产产权市场直直接管理。44月9日，国国资委产权权局一位官官员也表示示， “我们只管管国有资产产产权交易易的规则制制定、监督督管理。市市场上的事事，我们不不管。目前前全国还没没有一个统统一的机构构管

16、理产权权交易市场场。”李纪认认为，国资资委成立后后，角色已已经发生转转换。“它作为出出资人代表表，如果它它来监管的的话，就是是身兼裁判判员与运动动员两个角角色，就好好像国资委委自己嫁姑姑娘，信息息不对称，给给市场交易易带来不公公平。”据了解解，目前在在国家层面面，对于产产权交易市市场监管问问题并无相相应法规。全全国各地产产权交易市市场大多由由国资部门门监管，另另有部分产产权交易机机构由地方方财政部门门或地方体体改办、经经贸委监管管。具体交交易过程中中，各地产产权交易规规则亦各有有不同。“此前前产权市场场之所以没没有大的发发展，就是是因为没有有适当的监监管部门，北北京的产权权新规一旦旦通过，将将

17、是一个大大的突破。”李纪说。王岐山山一诺修令令北京京市产权交交易管理规规定（修修改稿）的的诞生，事事关北京市市市长王岐岐山对国务务院国资委委的承诺。“修改产权交易规定的事在2003年冬就定下了。”4月16日，北京市政府一位官员表示，“这一决定是北京市政府打造区域产权市场、进而谋求国际金融中心计划的一个铺垫。”20003年年底底，北京市市政府决定定，对“90号令令”进行修改改。“当时时开了一次次紧急会议议。由一个个副市长主主持会议，与与会部门有有法制办、发发改委、国国资局、工工商局等，”这位政府官员透露，“会上，市政府要求尽快修改产权交易管理规定，并将这一任务交由发改委负责，当时的说法是由发改委

18、牵头，联合国资委、财政局、工商局、法制办等几个部门协同起草修改稿。”值得注注意的是，北北京市决定定起草“修改稿”时，京津津沪三地产产权交易机机构争选央央企国资转转让试点已已经进入白白热化。22003年年末，多家家媒体报道道了国资委委主任李荣荣融的讲话话：“中央国资资产权交易易，谁规范范就给谁做做，天津规规范就在天天津，上海海规范就在在上海。”“这对对北京市刺刺激较大。”上述北京政府官员说，“王岐山是做金融出身，他出任北京市代市长之后，北京市金融发展步子很大。”他举例说，2003年8月底，北京市人大常委会曾向市政府提出成立北京市政府金融顾问团的议题，短短两个月，该议题便被采纳。“为了了让北交所所

19、顺利入围围，也就是是给北京争争取到央企企国资产权权交易试点点资格，当当时的北京京市代市长长王岐山向向国资委承承诺，尽快快对北京市市原有的产产权交易规规定（900号令）进进行修改。”之后的的20044年2月114日，北北京市两大大产权交易易机构中关村村技术产权权交易所和和北京产权权交易中心心提前联姻姻，组建为为北京产权权交易所。一一个月后，北北京产权交交易所与上上海联合产产权交易所所、天津产产权交易中中心一起，作作为首批试试点单位，获获得国资委委授权交易易中央企业业国有产权权的资格。两份修修改稿两厢比比较，此次次产权交易易新规在原原有的900号令的基基础上作出出13条改改动，整个个条文比990号

20、令减减少了三条条。“应该说改改动不是很很大，因为为时间紧，新新规主要做做了些技术术性修订。”北京市法制办一位官员说。据了解解，在这份份面向公众众征集意见见的法规文文本之外，还还有另外一一份修改稿稿。20003年底，修修改90号号令一事确确定之后，北北京市政府府几个部门门开始讨论论草案修改改原则，即即修改程度度是大改还还是小改。“当时时市法制办办和国资委委的意见是是小改，因因为从立法法技术上讲讲，小改比比大动要好好出台，如如果改动规规模大、动动作大的话话，一是程程序多、耗耗时，其二二搞得太复复杂，也不不好通过。”另一位参与法规制定的北京市政府官员说，“再加上考虑到当时时间比较紧，我们最后定的原则

21、就是小改一下。”但就在在20044年9月，市市发改委提提交市法制制办的修改改稿却是一一个更长的的草案文本本。“在当当初确定小小改还是大大改这一原原则时，发发改委的态态度很明确确，就是要要大改。”上述官员员介绍说，“他们的意见是，既然由他们牵头负责，就要根据形势的发展，把90号令中不合时宜的地方全部改过来。他们的动作也比较快，去年9月发改委那稿就交上来了，基本上一些概念、说法都跟现在不同，条数也比现在要多得多。”在发改改委提交的的修改稿中中，对北京京市产权市市场由谁监监管、如何何监管、具具体落实到到哪些部门门都有非常常明确地阐阐述。“他们那一一稿做得很很实。条文文定得很详详细，发改改委当时的的意

22、思就是是要监管产产权市场。从从法规条文文的修改到到具体事项项，都充分分体现了这这层意思。“据了解解，在发改改委提交的的草案初稿稿中，曾出出现过“由市发展展改革部门门负责制定定产权交易易市场规则则”的表述。专家论论证会上的的激辩新规定定在起草过过程中，分分别进行过过2轮书面面征求意见见及1次专专家论证会会。20004年6、77月间，在在北京市复复兴门天银银大厦，市市法制办一一位副主任任主持了产产权交易新新规草案专专家论证会会。与会者者共二三十十人，有发发改委财经经处、法规规处、国资资委等政府府部门的人人士，也有有来自中国国社科院等等学术机构构的专家学学者。“其中，十十多个人做做了会议发发言，整个

23、个会场讨论论气氛很热热烈。”一位受邀邀参会的产产权业专家家说。据称，在在专家论证证会上，政政府部门人人士形成两两派意见，分分别就政府府是否有权权监管产权权市场、谁谁来监管、监监管到什么么程度、修修改稿对原原有法规的的调整范围围应该多大大、如何与与国务院国国资委的有有关法规衔衔接、中介介机构在产产权交易中中的作用、经经纪人的存存在有无必必要等问题题进行了讨讨论。“开专专家论证会会前，北京京市法制办办认为发改改委提交的的修改稿太太长。比如如，初稿把把国资委企企业国有产产权转让管管理暂行办办法（俗俗称国资委委三号令）里里的很多东东西都放上上了。市国国资委认为为，既然国国家已经有有了三号令令，就没有有

24、必要再引引用，因为为引用不全全，还不如如取消。但但从发改委委的角度讲讲，他们要要考虑完整整性。”据透露露，专家组组成员意见见亦不一致致。一方认认为，在产产权市场发发展初期，应应由政府部部门行使监监管权。鉴鉴于国资委委已转化为为企业出资资人的角色色，成为一一个不具有有公共管理理职能的特特设机构，所所以由发改改委指导和和协调产权权市场并无无不妥。另一方方则认为，产产权市场不不应该由政政府主管部部门监管，而而应发展自自律性的行行业组织进进行监管，把把产权市场场归于某一一行政部门门的管辖内内，是一种种落后。“发改改委的职能能已经过于于庞大，而而且它们是是宏观调控控部门，由由他们对一一个具体的的市场行为

25、为做监管，可可能不恰当当。”一位参与与当时讨论论的专家分分析说，“产权交易易与证券交交易性质相相近，同属属资本市场场之列，应应划归类似似证监会这这样的机构构管理。”另据了了解，当时时的讨论中中还有一种种观点认为为，如果将将产权作为为一种商品品对待的话话，产权市市场应该由由商务部来来监管，商商务部是制制定市场交交易规则，并并对市场交交易规则的的执行情况况进行监管管的机构。专家论论证会后不不久，市法法制办组织织各部门在在北京产权权交易所召召开协调会会，继续讨讨论新规修修改事宜。发发改委此后后派业务处处一位人士士参加会议议。截至22004年年末，全国国大部分省省市都出台台了本地区区的产权交交易管理相

26、相关规定，北北京市产权权交易修改改稿仍未正正式出台。“政府部门间的协调推迟了修改稿的进程。”一位专家说。发改委委履职之惑惑4月113日，北北京市法制制办人士对对于由发改改委牵头起起草修改稿稿作出解释释：“这是根据据政府三定定方案做出出的决定。”北京市发改委的主要职责里有一条是 “负责组织编制重要商品市场和要素市场建设、现代物流业的发展规划”。按照这一职责划分，产权市场属于重要商品市场，也是要素市场，因此，由发改委牵头修改也没有异议。“对于于新兴的资资本市场来来说，监管管是比较重重要的。国国资委已经经是出资人人代表了，不不属于政府府机构，他他们管，不不合适；北北京产权交交易所已经经是企业法法人了

27、，自自己管自己己，也不合合适；国家家现在也不不可能像管管证券银行行一样，成成立一个什什么证监会会银监会这这样的机构构来管产权权市场这块块。”参与草草案制定的的一位北京京市政府官官员就此表表示，正是是由于上述述问题，新新修订的北北京市产权权交易管理理规定（草草案）使用用了“由发改委委负责指导导和协调产产权交易的的监督管理理工作，其其他部门做做好自己的的监管工作作”这样的表表述。一位产产权业专家家告表示，监监管权问题题涉及政府府部门的职职能划分，一一直是各部部门都比较较敏感的。“这个条文的修改，你可以理解是由国资委管国资产权交易，非国资的由发改委管，你也可以理解为各部门管各自部门的，出现不能管的，

28、由发改委统一协调。”但这位位专家也同同时指出，“发改委为什么要指导和协调，归根到底，还是因为产权市场监管这块是个空白，没有任何法规告诉他们谁来管、如何管。”证监会和国国资委应该该抛弃成见见 放弃与与民争利4月份，中中国证监会会和国资委委先后表态态：解决股股权分置问问题目前已已具备条件件、时机已已经成熟。沉沉寂多时的的股市“全流通问问题”再度热闹闹起来。 但但细细分析析，证监会会和国资委委的表态差差别颇大。如如证监会高高层认为“目前已具具备启动试试点的条件件”；国资委委主任李荣荣融的表态态则是：我我们也认为为时机成熟熟了，现在在有条件来来研究，关关键是推出出后要给各各方信心，倒倒不在于价价格低点

29、高高点，在这这个问题上上，国资委委要做的就就是管好国国有资产，不不把风险转转嫁到股市市上。两大大监管层之之间态度的的差别，无无疑让股权权分置、全全流通问题题的解决再再度蒙上阴阴影。 “不同股、不不同权、不不同价”的股权分分置现象是是中国股市市与生俱来来的先天不不足，三分分之一的流流通股与三三分之二的的非流通股股造成了事事实上的股股权割裂、隔隔离和对立立的现实，为为本来最能能体现市场场经济先进进性的证券券市场设置置了体制基基因式障碍碍，上市圈圈钱和大股股东掏空上上市公司等等成了中国国股市的通通病。 解解决全流通通问题已经经是众望所所归和大势势所趋，目目前的争议议焦点在于于方案选择择，最大争争议应

30、该在在证监会和和国资委之之间。作为为监管者，证证监会当然然希望让股股市早点活活起来，快快点火起来来；而作为为中国股市市最大的终终极股东、即即2/3非非流通股的的最终所有有者的国资资委，正如如李融荣所所言，“国资委要要做的就是是管好国有有资产”。 从从各自的职职能定位看看，证监会会保护的是是投资者，特特别是流通通股的投资资者和公众众投资者；而国资委委保护的恰恰恰是非流流通股，即即国有股。因因此，股权权分置问题题的最终解解决，首先先需要这两两大监管者者之间如何何在尽可能能公平的前前提下，尽尽可能平衡衡双方利益益。但鉴于于双方职能能和目标的的差异，短短期内达成成一致的期期望并不乐乐观。 股股权分置能

31、能否彻底解解决，证监监会与国资资委之间如如何平衡，目目前最大的的障碍恐怕怕还是对于于国有资产产保护的观观念转变。国国资委成立立前，财政政部是国资资的代表者者，与证监监会在某些些问题上就就时有龃龉龉。因为保保卫国资一一直是占主主流的思路路，而且开开辟证券市市场的最大大初衷也是是为了拯救救国企，这这在一定程程度上令证证监会在发发展股市的的某些方面面显得有些些力不从心心。 值得反思思的是，一一开始就定定位于帮国国企脱困、为为国企输血血的中国股股市，在流流通股股东东和公众投投资者付出出巨大代价价之后，是是否实现了了依靠股市市拯救国企企的预期效效果？多年年来，股市市确实解决决了国企的的输血问题题，但上市

32、市公司的法法人治理结结构、质量量等造血功功能并没有有根本实现现。最终结结果是等投投资者用脚脚投票、股股市陷于低低迷后，侍侍宠而骄的的上市国企企又成了无无源之水。 全全流通问题题，实际上上是另一个个层次上如如何国退民民进的问题题。全流通通在短期之之内或许会会使国资损损失一部分分，但从长长期看，全全流通的实实现可以激激活股市，整整体的国资资不仅不存存在保值问问题，而是是可以实现现增值。 上市公司司本来就是是公众企业业，只不过过股权分置置的存在和和产权流通通性的不一一致，大大大强化了国国企与民企企之间的概概念区别。民民富才能国国强，让利利于民才能能于国有利利，放弃与与民争利本本来就是市市场经济条条件

33、下的政政府所为。因因此，对股股市国资保保护的观念念转变，也也应是政府府职能观念念转变的一一个重要内内容。在此此基础上，证证监会和国国资委不应应在保护国国有资产的的观念上有有根本性分分歧。解决决了这一“心病”，全流通通难的症结结才能根除除，股市才才能真正“康复”。改革论坛国企生命线线上的资本本博弈资本运作最最大的驱动动力来自博博取利益的的要求，国国有成分在在部分非战战略领域有有序退出也也是既定的的政策，在在最迫切的的国退引资资背后，尚尚需关注产产业发展延延续和地方方经济的长长久生命力力。 “外资进入入中国参股股或控股国国内企业，选选择的是市市场化的行行为，对此此不应看得得过分敏感感”，3月224

34、日，在在第一届中中国经济学学奖的颁奖奖会之后，经经济学家吴吴敬琏如是是表示。 “在企业选选择与谁合合作、以何何种战略发发展自己的的问题上，除除了政府有有规定的、战战略性的（产产业）之外外，政府不不应过多地地干涉，而而应该退出出；此外，引引进外资还还要强调国国民待遇。” 据据世界银行行新近的估估计，全球球各种机构构投资者的的投资基金金总量在114万亿美美元以上，目目前至少有有7万亿美美元的游资资，而其中中每天有11万多亿美美元游荡在在世界金融融市场上寻寻找归宿。 资资本就是逐逐利 已进入中中国的国际际资本除了了产业投资资者，还有有财务投资资者，譬如如摩根斯坦坦利、美林林、高盛、凯凯雷等跨国国投资

35、机构构。素以运运作中国企企业海外IIPO见长长的北京嘉嘉富诚资本本研究有限限公司董事事长郑锦桥桥先生介绍绍，财务投投资者最终终是要通过过资本市场场退出的，其其投资企业业的理想变变现时间一一般在三年年以内，期期间他会设设法通过IIPO（发发行股票或或债券）、股股份转让等等，实现套套利退出。 在在哈药重组组中，曾经经参与的华华源、中国国医药集团团和东盛集集团先后出出局，政府府最终选择择的是财务务投资者中中信集团、华华平及哈尔尔滨辰能。对对于财务投投资者最终终会将哈药药转手给谁谁，会不会会步哈啤之之后尘，业业界充满了了担忧和猜猜测。 海海外资本介介入企业后后出现的控控制权旁落落、转手他他人的现象象，

36、很多投投资专家并并不赞同使使用阴谋论论来解释。 行行为方式上上的趋同并并不一定是是出于连手手或蓄谋，而而是由资本本的逐利本本性使然。颐颐和财经副副总裁王吉吉舟有一个个形象的比比喻说，就就像草原上上的狮子群群起掠食羚羚羊，你不不能说狮子子之间有个个联盟或者者阴谋，这这是本性；问题的关关键是，为为了让生活活在野生动动物园的羚羚羊维持活活力而引进进狮子，在在引进之前前需要确认认羚羊群是是否依然幼幼小，是否否具有足够够的体力。 在在具体操作作方面，郑郑锦桥建议议国内企业业，最重要要的是让投投资者获得得预期的收收益，并尽尽可能在合合同中对预预期收益加加以约定，在在外国投资资者进入之之前最好谈谈好固定回回

37、报。然而而，在实际际运作过程程中，由于于缺少资本本运作经验验，有时企企业会陷入入比较不利利的境况中中，比如把把自己的未未来业绩和和股权结合合起来，规规定年利润润达到多少少，达不到到就把股权权给对方等等等。这样样，企业就就要承担额额外的巨大大引资风险险。 产产权定价与与国资流失失 国国企改制最最受诟病的的就是产权权定价，不不仅MBOO、民营资资本收购遭遭到质疑，境境外资本是是否存在以以过低的价价格获取企企业资源的的可能，也也令人猜测测。 “不低于净净资产值即即为法律规规定意义上上的合规”，这是制制度上唯一一可寻的依依据。是否否合理，界界定不一。王王吉舟分析析说，市净净率是企业业收购价格格的一个重

38、重要指标。如如果是以22.533倍于净资资产的价格格出售国有有股份，那那是国际二二级市场交交易的平均均价格水平平，与优质质企业资源源的优势相相比，显然然没有得到到最优化的的价值表达达；而有企企业并购目目的的交易易，其交易易价格往往往高于二级级市场价格格。 “所有定价价的问题实实际上都是是产权问题题”，阿尔钦钦的这句名名言表达了了产权和价价格的直接接关联。 国资委研研究中心宏宏观战略部部部长赵晓晓曾有一段段有名的论论述，核心心是：市场场交易价格格就是唯一一合理的价价格。他表表示，国有有资产成交交价格高于于国家底价价却低于再再出售价格格售出，未未能达到国国家利益最最大化，原原因是复杂杂的；也许许对

39、于任何何一个现实实的成交价价，总有人人可以质疑疑说还能卖卖价更高。但但是对于卖卖多高才算算是没有出出现“国有资产产流失”的客观标标准，才算算是实现了了国家利益益的最大化化，显然，我我们还缺乏乏标准。 那那么，怎样样界定国有有资产是否否流失呢？他认为，在在实践中，即即使国有资资产的出售售未达“保留价格格”，因而可可认定出现现了国有资资产流失，但但要追究“国有资产产流失”的责任则则还需要其其他条件，因因为根据当当年国有资资产管理局局关于国国有资产流流失查处工工作若干问问题的通知知，国有有资产流失失“必须是法法律明确禁禁止的、人人为造成的的、并应当当承担责任任的国有资资产权益损损失的行为为。”这说明

40、，要要以国有资资产流失追追究责任，第第一，必须须存在国有有资产流失失的事实；第二，必必须找到可可依据的流流失的法律律依据；第第三，必须须确认存在在人为的主主观动机。否否则，很难难追究“国有资产产流失”的责任，更更不能凭空空想象。 寻寻租的温床床 抛抛开价格分分裂谈国有有资产流失失无疑是治治标不治本本的摇旗呐呐喊。 资资本价格的的双轨制虽虽然不是新新事物，但但却是随着着国退民进进的大潮浮浮出水面的的。在对资资产定价缺缺乏经验或或视野狭小小的自我宽宽解之外，更更有一些地地方政府已已经不自觉觉地把这个个双轨制当当作了设租租寻租的温温床，因为为，西方成成熟资本市市场上已经经市场化的的资本价格格，和中国

41、国尚未市场场化的资本本要素之间间，有一个个巨大的价价格差。 王王吉舟认为为，新资本本价格双轨轨制使得产产权改革难难以通过地地方政府的的调控加以以解决，地地方政府部部门无能力力也无远见见进行这方方面的治理理和改善。因因此，可以以说，是目目前这种资资本价格的的双轨制，使使地方政府府有可能带带着其控制制下的地方方明星企业业，陷入到到国际资本本市场寻租租的陷阱。 他他说，外资资战略投资资者的套利利，是双轨轨制下典型型的套利模模型，他们们利用自己己对市场化化的国际资资本市场的的熟悉和先先天优势，获获得大量的的利益。这这个模式无无外乎：“高价（地地方政府眼眼中的高价价，是外资资眼中的低低价）进入入取得资资

42、本控制权权转手倒倒卖获利退退出”，一句话话总结，就就是以美元元换资源，再再回过头去去，把资源源以更高的的价格出售售给跨国同同行业公司司或者国际际资本市场场。不仅南南孚、哈啤啤，相信今今后还有更更多。 在在民族资本本力量已经经很弱小的的情况下，“国退民进”又有重重障碍，资金实力雄厚、操作经验丰富、先天具有国际视野的海外投资机构更可以风卷残云，大手笔地将对中国优质企业的并购进行到底。在体弱多病的初期发展症候痊愈之前，民营资本连带她赖以拓展的企业资源基础，极有可能就已经被掏空了。 政政府何为？ 国国企改制已已经启动，MMBO充满满陷阱，民民营资本收收购又易触触及政策红红线，地方方政府对民民营资本避避

43、而远之；而引进外外资不仅多多了一个先先进的伙伴伴，似乎暗暗含了无限限的可能性性，而且还还可以作为为地方政府府经济发展展的业绩广广而告之。无无论从哪个个角度看，相相对于仅仅仅财大气粗粗的“土鳖”们，洋“鲸鱼”要显得正正规和体面面多了。然而，变卖卖家产甚至至卖个好价价钱毕竟不不是政府在在经济发展展上面临的的首要或唯唯一任务。从从长远来讲讲，能不能能借助国企企改革的契契机，并以以此为起点点，实现中中国经济发发展所最需需要的产业业升级和方方式进步，并并在国内产产业的各个个环节和领领域培养出出一大批有有实力参与与国际竞争争的、国际际知名甚至至领先的企企业族群，才才更能贴近近改革的初初始目标。令人遗憾的的是，实际际的情况表表明，在培培育自己的的世界5000强队伍伍时，地方方政府经常常显得不够够有耐心和和信心。 就就引进资本本的问题，专专家建议，资资本在为经经济发展提提供活水的的作用之外外，还需要要对它的长长远影响认认真审视。从从企业发展展最需要的的资金性质质来看，财财务投资资资本追逐短短期利益的的目的更明明