江西钨业集团有限公司董事会议事规则2396078754.docx

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1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.制度名称董事会议事事规则制度文件编编号 JW/ZDD001本制度共 15 页页编写部门：制度审核人人：签署：生效日期：发放部门：江西钨业集集团有限公公司董事会议事事规则第一章 总 则第一条 按照建立现现代企业制制度的要求求，为明确确江西钨业业集团有限限公司（以以下简称“公司”）董事会会的职责权权限，规范范董事会内内部机构及及运作程序序，充分发发挥董事会会的经营决决策机构作作用，根据据中华人人民共和国国公司法（以以下简称“公司法法”）以及其其他有关法法律、法规

2、规和江西西钨业集团团有限公司司公司章程程（以下下简称“公司章章程”），制定定本规则。第二章 董事第一节 董董事的资格格第二条 董事的任职职资格：(一） 遵守法律、法法规和公公司章程的的有关规定定，忠实履履行职责，维维护公司利利益；(二） 能维护股东东权益和保保障公司资资产安全并并促进公司司资产增值值；(三） 具有与担任任董事相适适应的工作作阅历和经经验；(四） 廉洁奉公，办办事公道。第三条 有下列情形形之一的，不不得担任公公司的董事事：（一）无民民事行为能能力或者限限制民事行行为能力；（二）因犯犯有贪污、贿贿赂、侵占占财产、挪挪用财产罪罪或者破坏坏社会经济济秩序罪，被被判处刑罚罚，执行期期满未

3、逾五五年，或者者因犯罪被被剥夺政治治权利，执执行期满未未逾五年；（三）担任任因经营不不善破产清清算的公司司、企业的的董事或者者厂长、经经理并对该该公司、企企业的破产产负有个人人责任的，自自该公司、企企业破产清清算完结之之日起未逾逾三年；（四）担任任因违法被被吊销营业业执照的公公司、企业业的法定代代表人，并并负有个人人责任的，自自该公司、企企业被吊销销营业执照照之日起未未逾三年；（五）个人人所欠数额额较大的债债务到期未未清偿；第四条 董事由股东东会选举和和更换，每每届任期三三年。董事事任期届满满，可连选选连任。董董事任期届届满前，股股东会不得得无故解除除其职务。第五条 董事可受聘聘兼任总经经理、

4、副总总经理或公公司其他高高级管理人人员。第六条 董事可以在在任期届满满前提出辞辞职。董事事辞职应当当向董事会会提交书面面辞职报告告。如因董董事的辞职职导致公司司董事会低低于法定最最低人数时时，该董事事的辞职报报告应当在在接任董事事填补因其其辞职产生生的缺额后后方能生效效。第七条 国家公务员员不得兼任任公司董事事。第八条 董事会任期期届满时，股股东会可责责成公司聘聘请具有法法律资格的的会计师事事务所对该该届董事会会的经营业业绩进行审审计，并出出具审计报报告。第九条 若公司董事事有下列情情况之一的的，应当依依据公司司章程规规定的程序序予以免职职：（一） 利利用职权收收受贿赂或或者其他非非法收入或或

5、非法侵占占公司财产产；（二） 擅擅自挪用公公司资金或或者将公司司资金借贷贷他人或者者用公司资资产为他人人提供债务务担保；（三） 自自营或者为为他人经营营与公司同同类的业务务或从事损损害公司利利益的活动动；（四） 擅擅自泄露公公司秘密而而给公司业业务或者声声誉造成损损害；（五） 法法律法规规规定的其他他违法行为为。第二节 董事的的权利和义义务第十条 董事享有下下列权利：（一）出席席董事会会会议，并行行使表决权权；（二）根据据公司章章程规定定或董事会会的授权对对外代表公公司执行有有关事务；根据公司司章程规规定或董事事会的授权权执行公司司业务；(三） 对公司的经经营行为进进行监督，提提出建议；(四）

6、 出席公司股股东会；(五） 公司章程程或股东东会授予的的其他职权权。第十一条 董事应遵守守法律、法法规和公公司章程的的规定，忠忠实履行职职责，维护护公司利益益。应当以以公司和股股东的最大大利益为准准则，并保保证：（一）在其其职责范围围内行使权权利，不得得越权。未未经公司司章程规规定或董事事会的合法法授权，不不得以个人人名义代表表公司或董董事会行事事；（二）除经经公司章章程规定定或者股东东会批准，不不得以个人人名义同本本公司订立立合同或者者进行内幕幕交易；（三）不得得利用内幕幕信息为自自己或他人人谋取利益益；（四）不得得自营或者者为他人经经营与公司司同类的营营业，或者者从事损害害本公司利利益的活

7、动动；（五）不得得利用职权权收受贿赂赂或者其他他非法收入入，不得侵侵占公司的的财产；（六）不得得私自挪用用公司资金金或者将公公司资金借借贷给他人人；（七）不得得将公司资资产以其个个人名义或或者以其他他个人名义义开立账户户储存；（八）不得得以公司资资产为本公公司的股东东或者其他他个人债务务提供担保保；（九）除依依照法律规规定或经股股东会同意意外，不得得泄露公司司秘密；（十）公公司章程规规定的其他他义务。第十二条 董事承担以以下责任：（一）对公公司资产流流失承担相相应的责任任；（二）对因因董事会重重大决策失失误造成的的公司损失失承担相应应的责任；（三）承担担公司法法第十章章规定应负负的法律责责任。

8、第十三条 未经公司司章程规规定或者董董事会的合合法授权，任任何董事不不得以个人人名义代表表公司或者者董事会行行事。第十四条 董事应当在在董事会决决议上签字字并对董事事会的决议议承担责任任。董事会会决议违反反法律、法法规或者公公司章程，致致使公司遭遭受损失的的，参与决决议的董事事对公司负负赔偿责任任。但经证证明在表决决时曾表示示异议并记记载于会议议记录的，该该董事可免免除责任。第十五条 董事应当谨谨慎、认真真、勤勉地地行使公司司所赋予的的权利，以以保证：（一） 公公司的商业业行为符合合国家的法法律、行政政法规以及及国家各项项经济政策策的要求，商商业活动不不超越营业业执照规定定的业务范范围； （二

9、） 公平对待待所有股东东； （三） 认真阅读读各项商务务、财务报报告，及时时了解公司司业务经营营管理状况况； （四） 亲自行使使被合法赋赋予的公司司管理处置置权，不得得受他人操操纵；非经经法律、行行政法规允允许或者得得到股东大大会在知情情情况下批批准，不得得将其处置置权转授他他人行使； （五） 接接受监事会会对其履行行职责的合合法监督和和合理建议议。第十六条 董事连续二二次未能亲亲自出席，也也不委托其其他董事出出席董事会会会议，视视为不能履履行职责，董董事会应当当建议股东东会予以撤撤换。第十七条 董事可以在在任期届满满以前提出出辞职。董董事辞职应应当向董事事会提交书书面辞职报报告。第十八条 如

10、因董事的的辞职导致致公司董事事会低于法法定最低人人数时，该该董事的辞辞职报告应应当在下任任董事填补补因其辞职职产生的缺缺额后方能能生效。董事会应当当尽快召集集临时股东东会，选举举董事填补补因董事辞辞职产生的的空缺。在在股东会未未就董事选选举作出决决议以前，该该提出辞职职的董事以以及余任董董事的职权权应当受到到合理的限限制。第十九条 董事提出辞辞职或者任任期届满，其其对公司和和股东负有有的义务在在其辞职报报告尚未生生效或者生生效后的合合理期限内内，以及任任期结束后后的合理期期限内并不不当然解除除，其对公公司商业秘秘密保密的的义务在其其任职结束束后仍然有有效，直到到该秘密成成为公开信信息。其他他义

11、务的持持续期间应应当根据公公平的原则则决定，视视事件发生生与离任之之间时间的的长短，以以及与公司司的关系在在何种情况况和条件下下结束而定定。第二十条 任职尚未结结束的董事事，对因其其擅自离职职使公司造造成的损失失，应当承承担赔偿责责任。第三章 董事会第一节 董事会会的性质和和职权第二十一条 公司依法设设立董事会会。董事会会对股东会会负责，负负责经营和和管理公司司的法人财财产，是公公司的经营营决策机构构。第二十二条 董事会行使使下列职权权：（一）负责责召集股东东会，并向向股东会报报告工作；（二）执行行股东会的的决议；（三）决定定公司的经经营计划和和投资方案案；（四）制订订公司的中中、长期发发展规

12、划；（五）制订订公司的年年度财务预预算、决算算方案；（六）制订订公司的利利润分配和和弥补亏损损方案；（七）制订订公司增加加或减少注注册资本方方案；（八）在股股东会授权权的范围内内，决定公公司的对外外投资、资资产抵押、融融资及担保保事项；制制定收购、兼兼并其他企企业和转让让公司资产产及产权的的方案；（九）决定定公司合并并、分立、解解散的方案案；（十）决定定公司内部部管理机构构的设置；（十一）聘聘任或解聘聘公司总经经理，并根根据总经理理的提名，聘聘任或解聘聘公司副总总经理、财财务负责人人等高级管管理人员。（十二）决决定公司总总经理、副副总经理及及财务负责责人的报酬酬和支付方方式；（十三）制制定公司

13、的的基本管理理制度；（十四）拟拟订公司司章程修修改方案；（十五）听听取公司总总经理的工工作报告，并并检查总经经理工作；（十六）法法律、法规规或公司司章程规规定，以及及股东大会会授予的其其他职权。第二节 董事会会的产生第二十三条 公司的董事事会成员99人，设董董事长一名名。第二十四条 董事会成成员由公司司股东推荐荐，并由股股东会批准准任免。第二十五条 董事会中中兼任公司司总经理、副副总经理等等高管人员员的董事，不不得超过董董事人数的的二分之一一。第二十六条 如公司在在经营过程程中股权结结构发生变变化的，持持有10%以上股权权的股东可可根据公公司章程的的规定，提提出增补其其推选的人人员进入董董事会

14、的要要求。第二十七条 董事会成成员须经出出席股东会会的股东所所持表决权权的半数以以上选举产产生。第三节 董事长第二十八条 董事会设董董事长一名名、副董事事长一人。董董事长和副副董事长的的产生办法法由公司司章程规规定。董事长为公公司的法定定代表人，任任期三年，可可连选连任任。第二十九条 董事长、副副董事长均均由公司董董事担任，以以全体董事事的过半数数选举产生生和罢免。董董事长原则则上不得兼兼任公司总总经理。第三十条 董事会不设设独立的董董事会秘书书处。董事事会秘书的的工作由公公司企划部部负责。第三十一条 公司董董事长、副副董事长的的任职资格格：（一） 有有丰富的社社会主义市市场经济的的知识，能能

15、够正确分分析、判断断国内外宏宏观经济形形势和市场场发展趋势势，有统揽揽和驾驭全全局的能力力，决策能能力强，敢敢于负责；（二） 有有良好的民民主作风，心心胸广阔，任任人唯贤，善善于团结同同志；（三） 有有较强的协协调能力，善善于协调董董事会、经经营班子、党党委和工会会之间的关关系；（四） 具具有一定年年限的企业业管理或经经济工作经经历，熟悉悉本行业和和了解多种种行业的生生产经营，并并能很好地地掌握国家家的有关政政策、法律律和法规；（五） 诚诚信勤勉，清清正廉洁，公公道正派；（六） 年年富力强，有有较强的使使命感、责责任感和勇勇于开拓进进取的精神神，能开创创工作新局局面。第三十一条 副董事长长协助

16、董事事长工作，在在董事长因因故不能履履行职权时时接受董事事长的委托托，代行董董事长职权权。第三十二条 董事会可以以授权董事事长在董事事会闭会期期间行使董董事会的部部分职权，该该授权需经经由全体董董事的三分分之二以上上同意，并并以董事会会决议的形形式作出。董董事会对董董事长的授授权内容应应明确、具具体，除非非董事会对对董事长的的授权有明明确的期限限或董事会会再次授权权，该授权权至董事会会召开下一一次董事会会时应自动动终止。董董事长应将将执行授权权的情况向向董事会汇汇报，凡涉涉及到公司司重大利益益的事项应应由董事会会集体决策策。必要时时，董事会会有权召开开董事会以以全体董事事的二分之之一以上多多数

17、同意取取消对董事事长的授权权。第三十三条 董事长行使使下列职权权：（一）主持持股东会，召召集和主持持董事会会会议，领导导董事会日日常工作；（二）董事事会休会期期间，根据据董事会的的授权，行行使董事会会部分职权权；（三）督促促、检查董董事会决议议的实施情情况；（四）签署署董事会重重要文件和和其他应由由公司法定定代表人签签署的其他他文件；（五）在董董事会授权权范围内，批批准抵押融融资和贷款款担保款项项的文件；（六）在董董事会授权权范围内，批批准公司法法人财产的的处置和固固定资产购购置的款项项；（七）根据据董事会的的授权，审审批和签发发一定额度度的公司的的财务支出出拨款；（八）根据据公司经营营管理的

18、需需要，向总总经理和公公司其他人人员签署法法人授权委委托书；（九）根据据董事会决决议，签发发公司总经经理、副总总经理、财财务负责人人等公司高高管人员的的任免文件件；（十）在发发生战争、特特大自然灾灾害等紧急急情况下，对对公司事务务行使符合合法律规定定和公司利利益的特别别裁决权和和处置权，并并在事后向向董事会和和股东会报报告；（十一）董董事会授予予的或公公司章程规规定的其他他职权。第四节 董事会会会议第三十四条 董事会每半半年至少召召开一次会会议，由董董事长召集集，于会议议召开十日日以前书面面通知全体体董事。第三十五条 董事长认为为必要时，或或三分之一一以上董事事联名提议议或总经理理提议时，董董

19、事长可决决定是否在在十个工作作日内召集集临时董事事会会议。临临时董事会会会议根据据需要可以以采取通讯讯方式表决决，形成的的决议具有有同等法律律效力。第三十六条 董事会会议议应当由二二分之一以以上的董事事出席方可可举行。每每一董事享享有一票表表决权。董董事会作出出决议，必必须经全体体董事的半半数以上通通过。第三十七条 董事会决议议采取举手手表决方式式，如以传传真方式作作出决议时时，表决采采取签字方方式。第三十八条 董事会会议议应由董事事本人出席席。董事因因故不能出出席的可以以书面委托托其他董事事代为出席席，委托书书应当载明明代理人的的姓名、代代理事项、权权限和有效效期限，并并由委托人人签名或盖盖

20、章。第三十九条 代为出席会会议的董事事应当在授授权范围内内行使董事事的权利。董董事未出席席董事会会会议，亦未未委托代表表出席的，视视为放弃在在该次会议议上的投票票权。第四十条 董事会会议议应当有记记录，出席席会议的董董事和记录录人应当在在会议记录录上签名。出出席会议的的董事有权权要求在记记录上对其其在会议上上的发言作作出说明性性记载。董董事会会议议文件、会会议决议以以及会议记记录应作为为公司档案案永久保存存。董事会会议议记录包括括以下内容容：（一） 会议召开的的日期、地地点和召集集人姓名；（二） 出席董事的的姓名以及及受他人委委托出席董董事会的董董事（代理理人）姓名名；（三） 会议议程；（四）

21、 董事发言要要点；（五） 每一决议事事项的表决决方式和结结果（表决决结果应载载明赞成、反反对或弃权权的票数）。第四十一条 非董事总经经理、副总总经理及公公司财务负负责人应列列席公司董董事会议。第五节 董事会会工作程序序第四十二条 董事会决策策程序：（一） 投投资和重大大技术改造造项目决策策程序：1. 董事会委托托总经理组组织有关部部门拟订公公司中长期期发展规划划、年度投投资计划和和重大技改改项目的方方案，提交交董事会审审批；总经经理根据董董事会决议议，组织实实施。董事事会认为有有必要时，应应当组织有有关专家、专专业人员进进行评审；公司涉及及的任何新新建、购并并、技改等等投资项目目的决策权权在公

22、司董董事会。2. 董事会授权权董事长在在董事会闭闭会期间，对对经过董事事会审批的的年度投资资计划和重重大技改项项目的执行行方案的最最终审批权权。3. 年度计划和和预算外的的投资和技技改方案，公公司总经理理应向董事事会提交详详细的实施施方案，经经董事会审审批后执行行。总投资资低于5000万元人人民币的项项目授权董董事长审批批；总投资资高于5000万元人人民币的项项目应召集集临时董事事会会议进进行审批。（二） 人人事任免程程序：总经经理、副总总经理、总总经理助理理和财务部部经理由董董事会选聘聘；其他中中层管理人人选由总经经理提出任任免方案，提提交董事会会审批；中中高层以下下的人员的的聘任和解解聘，

23、由公公司人力资资源部门提提出方案，经经公司总经经理办公会会审议作出出决定。（三） 财财务预决算算工作程序序：董事会会委托总经经理组织财财务部和相相关部门人人员拟订公公司年度财财务预决算算、盈余分分配和亏损损弥补等方方案，提交交董事会审审议；董事事会审议通通过后，由由总经理组组织实施。 (四) 银行信贷贷、资产抵抵押及担保保的决策程程序1. 公司每年年年度的银行行贷款计划划由公司总总经理或总总经理授权权公司财务务部按照有有关规定编编制，经公公司总经理理办公会批批准后，上上报公司董董事会批准准。经董事事会批准后后，在年度度信贷额度度内由公司司总经理授授权公司财财务部按照照有关规定定程序实施施。2.

24、 公司董事会会授权董事事长审批董董事会审定定的年度银银行信贷计计划额度内内的信贷资资金使用，由由公司总经经理授权公公司财务部部按照有关关规定起草草专项报告告，经公司司总经理办办公会批准准后，上报报董事长审审批。3. 公司董事会会授权公司司董事长在在董事会闭闭会期间签签署经董事事会审定的的年度银行行贷款额度度内的担保保合同，公公司总经理理不得以本本公司或所所在单位名名义，在未未经本公司司董事会批批准的情况况下对外担担保，含公公司对投资资子公司的的担保。4. 根据经营活活动的实际际情况，需需要进行年年度预算之之外的银行行贷款、资资产抵押和和担保活动动，公司总总经理应向向董事会提提交详尽的的专项报告

25、告，经董事事会审批后后组织执行行。总资金金在5000万元人民民币以下的的项目授权权董事长审审批；总资资金高于5500万元元的项目应应召集临时时董事会进进行审批。(五)重大大贸易业务务合同(协协议) 的的决策程序序1、公司拟拟定的重大大贸易业务务合同(协协议)，按按照公司董董事会批准准的业务务合同签署署及付款审审批权限管管理办法的的规定办理理。超过公公司总经理理办公会的的权限时，由由公司总经经理报公司司董事长或或董事会审审批。2、公司总总经理及总总经理办公公会会议审审批重大贸贸易合同(协议)授授权时，应应征求有关关方面意见见。 (六)其其他重大事事项工作程程序：董事事长在授权权范围内审审核签署有

26、有关重大事事项的文件件，应对有有关事项进进行研究，判判断其可行行性，必要要时或超出出授权应提提请召开董董事会临时时会议进行行审议，经经董事会通通过并形成成决议后再再签署意见见，以减少少工作失误误。第四十三条 董事会检查查工作程序序：董事会决议议实施过程程中，董事事长应就决决议的实施施情况进行行督促检查查，在检查查中发现有有违反决议议的事项时时，可要求求和督促总总经理经营营班子予以以纠正，总总经理经营营班子若不不采纳其意意见，董事事长可提请请召开董事事会临时会会议，作出出决议要求求经理班子子纠正。第四章 附 则则第四十四条 本规则未尽尽事宜，依依照法律、法法规和公公司章程的的有关规定定执行。第四十五条 本规则所称称“以上”、“以内”、“以下”，都含本本数；“不满”、“以外”不含本数数。第四十六条 本规则经董董事会审议议通过后生生效，修改改权限也属属于董事会会。第四十七条 本规则由董董事会负责责解释。更多免费资资料,尽在在n