上市公司并购重组财务顾问业务管理制度27367.docx

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1、中国证券监监督管理委委员会令第第54号上市公司司并购重组组财务顾问问业务管理理办法已已经20007年7月月10日中中国证券监监督管理委委员会第2211次主主席办公会会议审议通通过，现予予公布，自自20088年8月44日起施行行。中国证券监监督管理委委员会主席席：尚福林林二八年年六月三日日上市公司并并购重组财财务顾问业业务管理办办法第一章 总总则第一条 为为了规范证证券公司、证证券投资咨咨询机构及及其他财务务顾问机构构从事上市市公司并购购重组财务务顾问业务务活动，保保护投资者者的合法权权益，促进进上市公司司规范运作作，维护证证券市场秩秩序，根据据证券法法和其他他相关法律律、行政法法规的规定定，制

2、定本本办法。第二条 上上市公司并并购重组财财务顾问业业务是指为为上市公司司的收购、重重大资产重重组、合并并、分立、股股份回购等等对上市公公司股权结结构、资产产和负债、收收入和利润润等具有重重大影响的的并购重组组活动提供供交易估值值、方案设设计、出具具专业意见见等专业服服务。经中国证券券监督管理理委员会（以以下简称中中国证监会会）核准具具有上市公公司并购重重组财务顾顾问业务资资格的证券券公司、证证券投资咨咨询机构或或者其他符符合条件的的财务顾问问机构（以以下简称财财务顾问），可可以依照本本办法的规规定从事上上市公司并并购重组财财务顾问业业务。未经中国证证监会核准准，任何单单位和个人人不得从事事上

3、市公司司并购重组组财务顾问问业务。第三条财财务顾问应应当遵守法法律、行政政法规、中中国证监会会的规定和和行业规范范，诚实守守信，勤勉勉尽责，对对上市公司司并购重组组活动进行行尽职调查查，对委托托人的申报报文件进行行核查，出出具专业意意见，并保保证其所出出具的意见见真实、准准确、完整整。第四条 财财务顾问的的委托人应应当依法承承担相应的的责任，配配合财务顾顾问履行职职责，并向向财务顾问问提供有关关文件及其其他必要的的信息，不不得拒绝、隐隐匿、谎报报。财务顾问履履行职责，不不能减轻或或者免除委委托人、其其他专业机机构及其签签名人员的的责任。第五条 中中国证监会依照照法律、行行政法规和和本办法的的规

4、定，对对财务顾问问实行资格格许可管理理，对财务务顾问及其其负责并购购重组项目目的签名人人员（以下下简称财务务顾问主办办人）的执执业情况进进行监督管管理。中国证券业业协会依法法对财务顾顾问及其财财务顾问主主办人进行行自律管理理。第二章 业业务许可第六条证证券公司从从事上市公公司并购重重组财务顾顾问业务，应应当具备下下列条件：（一）公司司净资本符符合中国证证监会的规规定；（二）具有有健全且运运行良好的的内部控制制机制和管管理制度，严严格执行风风险控制和和内部隔离离制度；（三）建立立健全的尽尽职调查制制度，具备备良好的项项目风险评评估和内核核机制；（四）公司司财务会计计信息真实实、准确、完完整；（五

5、）公司司控股股东东、实际控控制人信誉誉良好且最最近3年无无重大违法法违规记录录；（六）财务务顾问主办办人不少于于5人；（七）中国国证监会规规定的其他他条件。第七条 证证券投资咨咨询机构从从事上市公公司并购重重组财务顾顾问业务，应应当具备下下列条件：（一）已经经取得中国国证监会核核准的证券券投资咨询询业务资格格；（二）实缴缴注册资本本和净资产产不低于人人民币5000万元；（三）具有有健全且运运行良好的的内部控制制机制和管管理制度，严严格执行风风险控制和和内部隔离离制度； （四）公司司财务会计计信息真实实、准确、完完整；（五）控股股股东、实实际控制人人在公司申申请从事上上市公司并并购重组财财务顾问

6、业业务资格前前一年未发发生变化，信信誉良好且且最近3年年无重大违违法违规记记录；（六）具有有2年以上上从事公司司并购重组组财务顾问问业务活动动的执业经经历，且最最近2年每每年财务顾顾问业务收收入不低于于100万万元； （七）有证证券从业资资格的人员员不少于220人，其其中，具有有从事证券券业务经验验3年以上上的人员不不少于100人，财务务顾问主办办人不少于于5人；（八）中国国证监会规规定的其他他条件。第八条 其其他财务顾顾问机构从从事上市公公司并购重重组财务顾顾问业务，除除应当符合合前条第（二二）至（四四）项及第第（七）项项的条件外外，还应当当具备下列列条件：（一）具有有3年以上上从事公司司并

7、购重组组财务顾问问业务活动动的执业经经历，且最最近3年每每年财务顾顾问业务收收入不低于于100万万元；（二）董事事、高级管管理人员应应当正直诚诚实，品行行良好，熟熟悉证券法法律、行政政法规，具具有从事证证券市场工工作3年以以上或者金金融工作55年以上的的经验，具具备履行职职责所需的的经营管理理能力；（三）控股股股东、实实际控制人人信誉良好好且最近33年无重大大违法违规规记录；（四）中国国证监会规规定的其他他条件。资产评估机机构、会计计师事务所所、律师事事务所或者者相关人员员从事上市市公司并购购重组财务务顾问业务务，应当另另行成立专专门机构。第九条 证证券公司、证证券投资咨咨询机构和和其他财务务

8、顾问机构构有下列情情形之一的的，不得担担任财务顾顾问：（一）最近近24个月月内存在违违反诚信的的不良记录录； （二）最近近24个月月内因执业业行为违反反行业规范范而受到行行业自律组组织的纪律律处分；（三）最近近36个月月内因违法法违规经营营受到处罚罚或者因涉涉嫌违法违违规经营正正在被调查查。第十条 财财务顾问主主办人应当当具备下列列条件：（一）具有有证券从业业资格；（二）具备备中国证监监会规定的的投资银行行业务经历历；（三）参加加中国证监监会认可的的财务顾问问主办人胜胜任能力考考试且成绩绩合格；（四）所任任职机构同同意推荐其其担任本机机构的财务务顾问主办办人；（五）未负负有数额较较大到期未未清

9、偿的债债务；（六）最近近24个月月无违反诚诚信的不良良记录；（七）最近近24个月月未因执业业行为违反反行业规范范而受到行行业自律组组织的纪律律处分；（八）最近近36个月月未因执业业行为违法法违规受到到处罚；（九）中国国证监会规规定的其他他条件。第十一条 证券公司司、证券投投资咨询机机构和其他他财务顾问问机构申请请从事上市市公司并购购重组财务务顾问业务务资格，应应当提交下下列文件:（一）申请请报告；（二）营业业执照复印印件和公司司章程；（三）董事事长、高级级管理人员员及并购重重组业务负负责人的简简历； （四）符合合本办法规规定条件的的财务顾问问主办人的的证明材料料；（五）关于于公司控股股股东、实

10、实际控制人人信誉良好好和最近33年无重大大违法违规规记录的说说明； （六）公司司治理结构构和内控制制度的说明明，包括公公司风险控控制、内部部隔离制度度及内核部部门人员名名单和最近近3年从业业经历； （七）经具具有从事证证券业务资资格的会计计师事务所所审计的公公司最近22年的财务务会计报告告；（八）律师师出具的法法律意见书书；（九）中国国证监会规规定的其他他文件。第十二条 证券投资资咨询机构构申请从事事上市公司司并购重组组财务顾问问业务资格格，除提交交本办法第第十一条规规定的申报报材料外，还还应当提交交下列文件件：（一）中国国证监会核核准的证券券投资咨询询业务许可可证复印件件；（二）从事事公司并

11、购购重组财务务顾问业务务2年以上上执业经历历的说明，以以及最近22年每年财财务顾问业业务收入不不低于1000万元的的证明文件件，包括相相关合同和和纳税证明明；（三）申请请资格前一一年控股股股东、实际际控制人未未发生变化化的说明。第十三条 其他财务务顾问机构构申请从事事上市公司司并购重组组财务顾问问业务资格格，除提交交本办法第第十一条规规定的申报报材料外，还还应当提交交下列文件件：（一）从事事公司并购购重组财务务顾问业务务3年以上上执业经历历的说明，以以及最近33年每年财财务顾问业业务收入不不低于1000万元的的证明文件件，包括相相关合同和和纳税证明明；（二）董事事、高级管管理人员符符合本办法法

12、规定条件件的说明；（三）申请请资格前一一年控股股股东、实际际控制人未未发生变化化的说明。第十四条 财务顾问问申请人应应当提交有有关财务顾顾问主办人人的下列证证明文件：（一）证券券从业资格格证书；（二）中国国证监会规规定的投资资银行业务务经历的证证明文件；（三）中国国证监会认认可的财务务顾问主办办人胜任能能力考试且且成绩合格格的证书；（四）财务务顾问申请请人推荐其其担任本机机构的财务务顾问主办办人的推荐荐函；（五）不存存在数额较较大到期未未清偿的债债务的说明明；（六）最近近24个月月无违反诚诚信的不良良记录的说说明； （七）最近近24个月月未受到行行业自律组组织的纪律律处分的说说明；（八）最近近

13、36个月月未因执业业行为违法法违规受到到处罚的说说明；（九）中国国证监会规规定的其他他文件。第十五条 财务顾问问申请人应应当保证申申请文件真真实、准确确、完整。申申请期间，文文件内容发发生重大变变化的，财财务顾问申申请人应当当自变化之之日起5个个工作日内内向中国证证监会提交交更新资料料。第十六条 中国证监监会对财务务顾问申请请人的上市市公司并购购重组财务务顾问业务务资格申请请进行审查查、做出决决定。中国证监会会及时公布布和更新财财务顾问及及其财务顾顾问主办人人的名单。第十七条 证券公司司、证券投投资咨询机机构或者其其他财务顾顾问机构受受聘担任上上市公司独独立财务顾顾问的，应应当保持独独立性，不

14、不得与上市市公司存在在利害关系系；存在下下列情形之之一的，不不得担任独独立财务顾顾问：（一）持有有或者通过过协议、其其他安排与与他人共同同持有上市市公司股份份达到或者者超过5%，或者选选派代表担担任上市公公司董事；（二）上市市公司持有有或者通过过协议、其其他安排与与他人共同同持有财务务顾问的股股份达到或或者超过55%，或者者选派代表表担任财务务顾问的董董事；（三）最近近2年财务务顾问与上上市公司存存在资产委委托管理关关系、相互互提供担保保，或者最最近一年财财务顾问为为上市公司司提供融资资服务；（四）财务务顾问的董董事、监事事、高级管管理人员、财财务顾问主主办人或者者其直系亲亲属有在上上市公司任

15、任职等影响响公正履行行职责的情情形；（五）在并并购重组中中为上市公公司的交易易对方提供供财务顾问问服务；（六）与上上市公司存存在利害关关系、可能能影响财务务顾问及其其财务顾问问主办人独独立性的其其他情形。第十八条 上市公司司并购重组组活动涉及及公开发行行股票的，应应当按照有有关规定聘聘请具有保保荐资格的的证券公司司从事相关关业务。第三章业业务规则第十九条财务顾问问从事上市市公司并购购重组财务务顾问业务务，应当履履行以下职职责：（一）接受受并购重组组当事人的的委托，对对上市公司司并购重组组活动进行行尽职调查查，全面评评估相关活活动所涉及及的风险；（二）就上上市公司并并购重组活活动向委托托人提供专

16、专业服务，帮帮助委托人人分析并购购重组相关关活动所涉涉及的法律律、财务、经经营风险，提提出对策和和建议，设设计并购重重组方案，并并指导委托托人按照上上市公司并并购重组的的相关规定定制作申报报文件；（三）对委委托人进行行证券市场场规范化运运作的辅导导，使其熟熟悉有关法法律、行政政法规和中中国证监会会的规定，充充分了解其其应承担的的义务和责责任，督促促其依法履履行报告、公公告和其他他法定义务务；（四）在对对上市公司司并购重组组活动及申申报文件的的真实性、准准确性、完完整性进行行充分核查查和验证的的基础上，依依据中国证证监会的规规定和监管管要求，客客观、公正正地发表专专业意见；（五）接受受委托人的的

17、委托，向向中国证监监会报送有有关上市公公司并购重重组的申报报材料，并并根据中国国证监会的的审核意见见，组织和和协调委托托人及其他他专业机构构进行答复复；（六）根据据中国证监监会的相关关规定，持持续督导委委托人依法法履行相关关义务；（七）中国国证监会要要求的其他他事项。第二十条 财务顾问问应当与委委托人签订订委托协议议，明确双双方的权利利和义务，就就委托人配配合财务顾顾问履行其其职责的义义务、应提提供的材料料和责任划划分、双方方的保密责责任等事项项做出约定定。财务顾顾问接受上上市公司并并购重组多多方当事人人委托的，不不得存在利利益冲突或或者潜在的的利益冲突突。接受委托的的，财务顾顾问应当指指定2

18、名财财务顾问主主办人负责责，同时，可可以安排一一名项目协协办人参与与。第二十一条条财务顾顾问应当建建立尽职调调查制度和和具体工作作规程，对对上市公司司并购重组组活动进行行充分、广广泛、合理理的调查，核核查委托人人提供的为为出具专业业意见所需需的资料，对对委托人披披露的内容容进行独立立判断，并并有充分理理由确信所所作的判断断与委托人人披露的内内容不存在在实质性差差异。委托人应当当配合财务务顾问进行行尽职调查查，提供相相应的文件件资料。委委托人不能能提供必要要的材料、不不配合进行行尽职调查查或者限制制调查范围围的，财务务顾问应当当终止委托托关系或者者相应修改改其结论性性意见。第二十二条条 财务顾顾

19、问利用其其他证券服服务机构专专业意见的的，应当进进行必要的的审慎核查查，对委托托人提供的的资料和披披露的信息息进行独立立判断。财务顾问对对同一事项项所作的判判断与其他他证券服务务机构的专专业意见存存在重大差差异的，应应当进一步步调查、复复核，并可可自行聘请请相关专业业机构提供供专业服务务。第二十三条条 财务顾顾问应当采采取有效方方式对新进进入上市公公司的董事事、监事和和高级管理理人员、控控股股东和和实际控制制人的主要要负责人进进行证券市市场规范化化运作的辅辅导，包括括上述人员员应履行的的责任和义义务、上市市公司治理理的基本原原则、公司司决策的法法定程序和和信息披露露的基本要要求，并对对辅导结果

20、果进行验收收，将验收收结果存档档。验收不不合格的，财财务顾问应应当重新进进行辅导和和验收。第二十四条条 财务顾顾问对上市市公司并购购重组活动动进行尽职职调查应当当重点关注注以下问题题，并在专专业意见中中对以下问问题进行分分析和说明明：（一）涉及及上市公司司收购的，担担任收购人人的财务顾顾问，应当当关注收购购人的收购购目的、实实力、收购购人与其控控股股东和和实际控制制人的控制制关系结构构、管理经经验、资信信情况、诚诚信记录、资资金来源、履履约能力、后后续计划、对对上市公司司未来发展展的影响、收收购人的承承诺及是否否具备履行行相关承诺诺的能力等等事项；因因国有股行行政划转或或者变更、在在同一实际际

21、控制人控控制的不同同主体之间间转让股份份、继承取取得上市公公司股份超超过30%的，收购购人可免于于聘请财务务顾问；（二）涉及及对上市公公司进行要要约收购的的，收购人人的财务顾顾问除关注注本条第（一一）项所列列事项外，还还应当关注注要约收购购的目的、收收购人的支支付方式和和支付条件件、履约能能力、是否否将导致公公司退市、对对收购完成成后剩余中中小股东的的保护机制制是否适当当等事项；收购人公告告要约收购购报告书摘摘要后155日内未能能发出要约约的，财务务顾问应当当督促收购购人立即公公告未能如如期发出要要约的原因因及中国证证监会提出出的反馈意意见；（三）涉及及上市公司司重大资产产重组的，财财务顾问应

22、应当关注重重组目的、重重组方案、交交易定价的的公允性、资资产权属的的清晰性、资资产的完整整性、重组组后上市公公司是否具具备持续经经营能力和和持续盈利利能力、盈盈利预测的的可实现性性、公司经经营独立性性、重组方方是否存在在利用资产产重组侵害害上市公司司利益的问问题等事项项；（四）涉及及上市公司司发行股份份购买资产产的，财务务顾问应当当关注本次次发行的目目的、发行行方案、拟拟购买资产产的估值分分析及定价价的公允性性、拟购买买资产的完完整性、独独立性、盈盈利能力、对对上市公司司影响的量量化分析、拟拟发行股份份的定价模模式、中小小股东合法法权益是否否受到侵害害、上市公公司股票交交易是否存存在异常等等事

23、项；涉涉及导致公公司控制权权发生变化化的，还应应当按照本本条第（一一）项有关关收购人的的关注要点点对本次发发行的特定定对象进行行核查；（五）涉及及上市公司司合并的，财财务顾问应应当关注合合并的目的的、合并的的可行性、合合并方案、合合并方与被被合并方的的估值分析析、折股比比例的确定定原则和公公允性、对对上市公司司的业务和和财务结构构的影响、对对上市公司司持续盈利利能力的影影响、合并并后的整合合安排等事事项； （六）涉及及上市公司司回购本公公司股份的的，财务顾顾问应当关关注回购目目的的适当当性、回购购必要性、回回购方案、回回购价格的的定价模式式和公允性性、对上市市公司现金金流的影响响、是否存存在不

24、利于于上市公司司持续发展展的问题等等事项；（七）财务务顾问应当当关注上市市公司并购购重组活动动中，相关关各方是否否存在利用用并购重组组信息进行行内幕交易易、市场操操纵和证券券欺诈等事事项；（八）中国国证监会要要求的其他他事项。第二十五条条 财务顾顾问应当设设立由专业业人员组成成的内部核核查机构，内内部核查机机构应当恪恪尽职守，保保持独立判判断，对相相关业务活活动进行充充分论证与与复核，并并就所出具具的财务顾顾问专业意意见提出内内部核查意意见。第二十六条条财务顾问问应当在充充分尽职调调查和内部部核查的基基础上，按按照中国证证监会的相相关规定，对对并购重组组事项出具具财务顾问问专业意见见，并作出出

25、以下承诺诺：（一）已按按照规定履履行尽职调调查义务，有有充分理由由确信所发发表的专业业意见与委委托人披露露的文件内内容不存在在实质性差差异；（二）已对对委托人披披露的文件件进行核查查，确信披披露文件的的内容与格格式符合要要求； （三）有充充分理由确确信委托人人委托财务务顾问出具具意见的并并购重组方方案符合法法律、法规规和中国证证监会及证证券交易所所的相关规规定，所披披露的信息息真实、准准确、完整整，不存在在虚假记载载、误导性性陈述或者者重大遗漏漏；（四）有关关本次并购购重组事项项的财务顾顾问专业意意见已提交交内部核查查机构审查查，并同意意出具此专专业意见；（五）在与与委托人接接触后到担担任财务

26、顾顾问期间，已已采取严格格的保密措措施，严格格执行风险险控制和内内部隔离制制度，不存存在内幕交交易、操纵纵市场和证证券欺诈问问题。第二十七条条 财务顾顾问的法定定代表人或或者其授权权代表人、部部门负责人人、内部核核查机构负负责人、财财务顾问主主办人和项项目协办人人应当在财财务顾问专专业意见上上签名，并并加盖财务务顾问单位位公章。第二十八条条 财务顾顾问代表委委托人向中中国证监会会提交申请请文件后，应应当配合中中国证监会会的审核，并并承担以下下工作：（一）指定定财务顾问问主办人与与中国证监监会进行专专业沟通，并并按照中国国证监会提提出的反馈馈意见作出出回复；（二）按照照中国证监监会的要求求对涉及

27、本本次并购重重组活动的的特定事项项进行尽职职调查或者者核查；（三）组织织委托人及及其他专业业机构对中中国证监会会的意见进进行答复；（四）委托托人未能在在行政许可可的期限内内公告相关关并购重组组报告全文文的，财务务顾问应当当督促委托托人及时公公开披露中中国证监会会提出的问问题及委托托人未能如如期公告的的原因；（五）自申申报至并购购重组事项项完成前，对对于上市公公司和其他他并购重组组当事人发发生较大变变化对本次次并购重组组构成较大大影响的情情况予以高高度关注，并并及时向中中国证监会会报告；（六）申报报本次担任任并购重组组财务顾问问的收费情情况；（七）中国国证监会要要求的其他他事项。第二十九条条 财

28、务顾顾问应当建建立健全内内部报告制制度，财务务顾问主办办人应当就就中国证监监会在反馈馈意见中提提出的问题题按照内部部程序向部部门负责人人、内部核核查机构负负责人等相相关负责人人报告，并并对中国证证监会提出出的问题进进行充分的的研究、论论证，审慎慎回复。回回复意见应应当由财务务顾问的法法定代表人人或者其授授权代表人人、财务顾顾问主办人人和项目协协办人签名名，并加盖盖财务顾问问单位公章章。第三十条 财务顾问问将申报文文件报中国国证监会审审核期间，委委托人和财财务顾问终终止委托协协议的，财财务顾问和和委托人应应当自终止止之日起55个工作日日内向中国国证监会报报告，申请请撤回申报报文件，并并说明原因因

29、。委托人人重新聘请请财务顾问问就同一并并购重组事事项进行申申报的，应应当在报送送中国证监监会的申报报文件中予予以说明。第三十一条条根据中中国证监会会有关并购购重组的规规定，自上上市公司收收购、重大大资产重组组、发行股股份购买资资产、合并并等事项完完成后的规规定期限内内，财务顾顾问承担持持续督导责责任。 财务顾问应应当通过日日常沟通、定定期回访等等方式，结结合上市公公司定期报报告的披露露，做好以以下持续督督导工作： （一）督促促并购重组组当事人按按照相关程程序规范实实施并购重重组方案，及及时办理产产权过户手手续，并依依法履行报报告和信息息披露的义义务；（二）督促促上市公司司按照上上市公司治治理准

30、则的的要求规范范运作；（三）督促促和检查申申报人履行行对市场公公开作出的的相关承诺诺的情况；（四）督促促和检查申申报人落实实后续计划划及并购重重组方案中中约定的其其他相关义义务的情况况；（五）结合合上市公司司定期报告告，核查并并购重组是是否按计划划实施、是是否达到预预期目标；其实施效效果是否与与此前公告告的专业意意见存在较较大差异，是是否实现相相关盈利预预测或者管管理层预计计达到的业业绩目标；（六）中国国证监会要要求的其他他事项。在持续督导导期间，财财务顾问应应当结合上上市公司披披露的定期期报告出具具持续督导导意见，并并在前述定定期报告披披露后的115日内向向上市公司司所在地的的中国证监监会派

31、出机机构报告。第三十二条条财务顾顾问应当建建立健全内内部检查制制度，确保保财务顾问问主办人切切实履行持持续督导责责任，按时时向中国证证监会派出出机构提交交持续督导导工作的情情况报告。在持续督导导期间，财财务顾问解解除委托协协议的，应应当及时向向中国证监监会派出机机构作出书书面报告，说说明无法继继续履行持持续督导职职责的理由由，并予以以公告。委委托人应当当在一个月月内另行聘聘请财务顾顾问对其进进行持续督督导。 第三十三条条 财务顾顾问应当建建立并购重重组工作档档案和工作作底稿制度度，为每一一项目建立立独立的工工作档案。财务顾问的的工作档案案和工作底底稿应当真真实、准确确、完整，保保存期不少少于1

32、0年年。第三十四条条财务顾顾问及其财财务顾问主主办人应当当严格履行行保密责任任，不得利利用职务之之便买卖相相关上市公公司的证券券或者牟取取其他不当当利益，并并应当督促促委托人、委委托人的董董事、监事事和高级管管理人员及及其他内幕幕信息知情情人严格保保密，不得得进行内幕幕交易。财务顾问应应当按照中中国证监会会的要求，配配合提供上上市公司并并购重组相相关内幕信信息知情人人买卖、持持有相关上上市公司证证券的文件件，并向中中国证监会会报告内幕幕信息知情情人的违法法违规行为为，配合中中国证监会会依法进行行的调查。第三十五条条 财务顾顾问从事上上市公司并并购重组财财务顾问业业务，应当当公平竞争争，按照业业

33、务复杂程程度及所承承担的责任任和风险与与委托人商商议财务顾顾问报酬，不不得以明显显低于行业业水平等不不正当竞争争手段招揽揽业务。第三十六条条 中国证证券业协会会可以根据据本办法的的规定，制制定财务顾顾问执业规规范，组织织财务顾问问主办人进进行持续培培训。财务顾问可可以申请加加入中国证证券业协会会。财务顾顾问主办人人应当参加加中国证券券业协会组组织的相关关培训，接接受后续教教育。第四章 监监督管理与与法律责任任第三十七条条 中国证证监会及其其派出机构构可以根据据审慎监管管原则，要要求财务顾顾问提供已已按照本办办法的规定定履行尽职职调查义务务的证明材材料、工作作档案和工工作底稿，并并对财务顾顾问的

34、公司司治理、内内部控制、经经营运作、风风险状况、从从业活动等等方面进行行非现场检检查或者现现场检查。财务顾问及及其有关人人员应当配配合中国证证监会及其其派出机构构的检查工工作，提交交的材料应应当真实、准准确、完整整，不得以以任何理由由拒绝、拖拖延提供有有关材料，或或者提供不不真实、不不准确、不不完整的材材料。第三十八条条 中国证证监会建立立监管信息息系统，对对财务顾问问及其财务务顾问主办办人进行持持续动态监监管，并将将以下事项项记入其诚诚信档案：（一）财务务顾问及其其财务顾问问主办人被被中国证监监会采取监监管措施的的；（二）在持持续督导期期间，上市市公司或者者其他委托托人违反公公司治理有有关规

35、定、相相关资产状状况及上市市公司经营营成果等与与财务顾问问的专业意意见出现较较大差异的的；（三）中国国证监会认认定的其他他事项。第三十九条条 财务顾问问及其财务务顾问主办办人出现下下列情形之之一的，中中国证监会会对其采取取监管谈话话、出具警警示函、责责令改正等等监管措施施：（一）内部部控制机制制和管理制制度、尽职职调查制度度以及相关关业务规则则存在重大大缺陷或者者未得到有有效执行的的；（二）未按按照本办法法规定发表表专业意见见的；（三）在受受托报送申申报材料过过程中，未未切实履行行组织、协协调义务、申申报文件制制作质量低低下的；（四）未依依法履行持持续督导义义务的；（五）未按按照本办法法的规定

36、向向中国证监监会报告或或者公告的的；（六）违反反其就上市市公司并购购重组相关关业务活动动所作承诺诺的；（七）违反反保密制度度或者未履履行保密责责任的；（八）采取取不正当竞竞争手段进进行恶性竞竞争的；（九）唆使使、协助或或者伙同委委托人干扰扰中国证监监会审核工工作的；（十）中国国证监会认认定的其他他情形。责令改正的的，财务顾顾问及其财财务顾问主主办人在改改正期间，或或者按照要要求完成整整改并经中中国证监会会验收合格格之前，不不得接受新新的上市公公司并购重重组财务顾顾问业务。第四十条 上市公司司就并购重重组事项出出具盈利预预测报告的的，在相关关并购重组组活动完成成后，凡不不属于上市市公司管理理层事

37、前无无法获知且且事后无法法控制的原原因，上市市公司或者者购买资产产实现的利利润未达到到盈利预测测报告或者者资产评估估报告预测测金额800%的，中中国证监会会责令财务务顾问及其其财务顾问问主办人在在股东大会会及中国证证监会指定定报刊上公公开说明未未实现盈利利预测的原原因并向股股东和社会会公众投资资者道歉；利润实现现数未达到到盈利预测测50%的的，中国证证监会可以以同时对财财务顾问及及其财务顾顾问主办人人采取监管管谈话、出出具警示函函、责令定定期报告等等监管措施施。第四十一条条 财务顾顾问不再符符合本办法法规定条件件的，应当当在5个工工作日内向向中国证监监会报告并并依法进行行公告，由由中国证监监会

38、责令改改正。责令令改正期满满后，仍不不符合本办办法规定条条件的，中中国证监会会撤销其从从事上市公公司并购重重组财务顾顾问业务资资格。财务顾问主主办人发生生变化的，财财务顾问应应当在5个个工作日内内向中国证证监会报告告。财务顾顾问主办人人不再符合合本办法规规定条件的的，中国证证监会将其其从财务顾顾问主办人人名单中去去除，财务务顾问不得得聘请其作作为财务顾顾问主办人人从事相关关业务。第四十二条条 财务顾顾问及其财财务顾问主主办人或者者其他责任任人员所发发表的专业业意见存在在虚假记载载、误导性性陈述或者者重大遗漏漏的，中国国证监会责责令改正并并依据证证券法第第二百二十十三条的规规定予以处处罚。第四十

39、三条条 财务顾顾问及其财财务顾问主主办人在相相关并购重重组信息未未依法公开开前，泄漏漏该信息、买买卖或者建建议他人买买卖该公司司证券，利利用相关并并购重组信信息散布虚虚假信息、操操纵证券市市场或者进进行证券欺欺诈活动的的，中国证证监会依据据证券法法第二百百零二条、第第二百零三三条、第二二百零七条条等相关规规定予以处处罚；涉嫌嫌犯罪的，依依法移送司司法机关追追究刑事责责任。第四十四条条 中国证证券业协会会对财务顾顾问及其财财务顾问主主办人违反反自律规范范的行为，依依法进行调调查，给予予纪律处分分。第五章 附附则第四十五条条 本办法法自20008年8月月4日起施施行。11.22.202220:5220:52:1522.11.228时52分8时52分15秒11月. 22, 2222 十一月 20228:52:15 下午20:52:152022年11月22日星期二20:52:15