上市公司的董事会构成与绩效研究27383.docx

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1、上市公司的的董事会构构成和公司司绩效研究究2001-06-227国研网网摘要：上市市公司的董董事会成员员可以分为为内部董事事、法人代代表董事、专专家董事和和专务董事事。本文采采用“最优构成成一绩效”模型来分分析董事会会构成和公公司绩效之之间的关系系。数据分分析发现，法法人代表董董事构成和和公司净资资产收益率率之间具有有显著的“倒U型”曲线关系系，但是在在内部董事事构成、专专家董事构构成、专务务董事构成成和公司绩绩效之间没没有发现稳稳定的变量量关系。本本文数据不不完全支持持董事会的的结构平衡衡假设，指指出在引入入专家董事事的同时必必须注重相相关制度建建设。一、董事来来源在我国国，董事会会是公司改

2、改制的产物物。20世世纪90年年代以后，国国家批准符符合条件的的国有企业业改制为上上市公司。公公司上市的的一个基本本条件是建建立健全以以董事会为为核心的公公司治理结结构。 董董事是董事事会的成员员，是指对对股东和公公司负有信信义义务，占占据董事职职位的任何何人。在我我国上市公公司，董事事主要有两两个来源，第第一来源是是股份公司司的发起法法人、走向向募集法人人，以及与与之相关的的政府机构构等部门。当当股份公司司正式成立立后，这些些机构就变变为股份公公司的法人人股东或国国家股东，而而与之相关关的董事们们也分化为为两部分。一一部分董事事继续保留留在法人股股东或国家家股东单位位的任职，我我们称之为为法

3、人代表表董事。另另一部分董董事与法人人股东或国国家股东正正式脱钩，成成为专职在在股份公司司工作的高高层管理人人员，例如如担任股份份公司的总总经理、副副总经理、财财务总监、董董事会秘书书等，我们们称之为内内部董事。法法人代表董董事的比例例主要取决决于公司各各大股东之之间的所有有权对比。发发起法人、募募集法人，以以及与之相相关的其他他社会法人人、政府机机构都有权权根据各自自拥有的股股权比例向向股份公司司选派代表表董事，他他们在股份份公司的董董事职务一一般为兼职职。董事的的第二来源源是与股份份公司没有有关联关系系的其他社社会组织或或机构，比比如高校、行行业管理协协会等。这这些董事往往往是学者者教授或

4、知知名专家，他他们是同行行的校校者者，享有良良好的社会会声誉，具具有一定的的社会地位位或影响力力，被称为为专家董事事。通常，人人们还将来来自律师事事务所、咨咨询公司等等方面的兼兼职董事也也统统称为为专家董事事，认为他他们具有一一定的职业业专长，能能够对公司司事务的决决策与管理理发挥重大大作用。在我国国国有企业业改制上市市的实践中中，董事的的产生经常常出现一些些有趣现象象。例如国国有企业的的领导班子子成员“摇身一变变”，就成为为股份公司司董事会的的成员。这这是由于原原法人股东东或国家股股东单位领领导人员在在公司中具具有较高声声望，而且且法人所有有权或国家家所有权在在股份公司司中处于绝绝对或相对对

5、控股地位位。因此股股东单位的的领导人员员就顺理成成章地被选选举为股份份公司董事事。再比如如，内部董董事往往是是在原股东东单位产生生，很少向向社会公开开招聘。还还有双向任任职问题，在在股份公司司设立初期期，部分内内部董事可可能事实上上没有同原原单位脱钩钩，即存在在双向任职职问题，但但是到19999年以以后总经理理的双向任任职现象已已经基本消消除。另外外，有的专专家董事还还在股份公公司享有“额外俸禄禄。”除以上上3类董事事外，我国国国企改制制的股份公公司中还有有一类董事事人员，他他们通常已已经与法人人股东或国国家机构脱脱钩，但是是在股份公公司内部仅仅仅担任非非生产性或或非经营管管理工作岗岗位任务，

6、例例如党、纪纪委或工会会等机构的的职务和工工作，而不不承担其他他生产性任任务，这类类董事可以以称为专务务董事。他他们的产生生和存在与与我国特殊殊的国有企企业管理体体制有关。党党的十五届届三中全会会指出，为为增强改制制公司中新新旧领导体体制的相互互协调，国国家提倡采采取新老三三会“双向进入入，交叉任任职”的办法。交交叉任职的的办法并不不会减少这这类在党纪纪委机构工工作的专务务董事。从从党组织的的角度来看看，他们是是上级党委委部门的直直属人员。在在许多改制制公司，由由于国家行行政性或政政治性任务务大大减少少，这些不不担任生产产性职务的的专务董事事的影响力力远远不及及其在原国国有企业的的作用。 二、

7、董董事会构成成和公司绩绩效的关系系根据上上述我国上上市公司的的董事来源源，以及具具体董事在在股份公司司中的任职职情况，本本文认为上上市公司董董事会构成成可以分为为四类：即即内部董事事、法人代代表董事、专专家董事和和专务董事事。1内内部董事构构成和公司司绩效在我国国上市公司司，由于内内部董事主主要来源于于原国有企企业的领导导班子，而而不是公开开向社会招招聘，因此此，在新组组建的董事事会中，很很容易形成成“换汤不换换药”的现象。在在内部董事事过多的董董事会，高高层管理人人员与董事事会成员大大量重复，甚甚至于形成成“一套人马马两个班子子”，使董事事会与经理理班子的职职能混淆不不清，大大大降低了董董事

8、会对经经理的监督督和控制职职能。国有有企业的“内部人控控制”很容易被被合法地转转移到改制制公司。身身为下属的的管理人员员董事很难难直接对其其经理上司司进行监督督，从而滋滋长经理滥滥用权力行行为。经理理凭借多数数内部人控控制反过来来控制董事事会，按照照个人意愿愿行事，做做出损害公公司利益的的决策。但是内内部董事的的数量并非非越少越好好。改制公公司的法人人大股东通通常以资产产作为股本本投入，长长期负责经经营管理这这些资产的的厂长经理理占据董事事职位，有有利于公司司对这些资资产的有效效经营，充充分发挥内内部董事丰丰富的管理理经验和专专门知识，以以提高公司司绩效。内内部董事在在董事会中中的作用不不可替

9、代。由由此可以推推测：假设11：内部董董事构成比比例过高或或过低的公公司，其绩绩效可能倾倾向较低；而内部董董事构成比比例适度的的公司，其其绩效可能能较高。2.法法人代表董董事构成和和公司绩效效适应我我国改制公公司的经营营管理需要要，上市公公司董事会会中必须保保证一定数数量的法人人代表董事事。一是法法人代表董董事可以为为公司提供供战略资源源关系，是是公司经理理和法人股股东沟通的的有益桥梁梁，能够确确保公司在在业务发展展、重大决决策方面与与大股东取取得一致意意见。二是是在有关制制度不完善善的条件下下，较多的的法人代表表董事有利利于抑制“内部人控控制”，形成对对内部董事事的权力制制衡。三是是法人代表

10、表董事往往往熟知公司司的核心业业务，在董董事会决策策中常常能能够提出真真知灼见，从从而有利于于提高公司司绩效。然而法法人代表董董事过多却却带来许多多弊端。比比如大股东东操纵董事事会，再比比如上市公公司与母公公司的关联联交易。有有些上市公公司在人员员、资产和和财务上没没有同控股股公司严格格分开，从从而使上市市公司为个个别大股东东利益服务务，损害中中小股东利利益。例如如大股东擅擅自挪用上上市公司资资金，利用用非正当关关联交易侵侵占上市公公司利润等等，使公司司绩效徘徊徊不前。由由此可以推推测：假设22：法人代代表董事构构成比例过过高或过低低的公司，其其绩效可能能倾向较低低；而法人人代表董事事构成比例

11、例适度的公公司，其绩绩效可能较较高。3专专家董事构构成和公司司绩效专家董董事比例过过低不利于于董事会在在决策上保保持客观性性和独立性性。在公司司决策过程程中，法人人代表董事事不可避免免地为其代代表的大股股东利益着着想，而内内部董事也也不可避免免地为其管管理阶层的的利益着想想，由此就就会发生中中小股东利利益无人代代表，不受受保护的现现象。从长长期来看，这这必然会降降低公司绩绩效。然而，在在我国目前前公司体制制下，专家家董事比例例过高也会会产生一些些不利因素素。由于许许多专家董董事仅仅满满足于向公公司提供咨咨询或顾问问，一年开开一两次董董事会议，没没有时间和和精力顾及及公司事务务，更谈不不上对公司

12、司经理的监监督。在专专家董事比比例过高的的董事会，由由于缺乏足足够的公司司经营管理理信息，往往往造成董董事会的决决策偏离实实际，或者者过多地依依赖经理报报告，反而而对经理的的监督和控控制变得比比较迟钝，更更不可能制制约经理人人员隐藏信信息的“败德”行为。另另外，发挥挥专家董事事的积极作作用是有条条件的，例例如需要建建立合理的的决策机制制、董事会会工作制度度等。因此此，在目前前许多相关关制度措施施不配套的的情况下，盲盲目地在董董事会中大大量增加专专家董事数数量，不但但不能解决决董事会的的有效监督督问题，而而且还可能能造成董事事会内部运运转混乱。由由此可以推推测：假设33：专家董董事构成比比例过高

13、或或过低的公公司，其绩绩效可能倾倾向较低；而专家董董事构成比比例适度的的公司，其其绩效可能能较高。三、假假设检验 1检验模型型 为进进一步检验验董事会构构成和公司司绩效的关关系，本文文构造“最优构成成一绩效”模型，即即假设董事事会构成和和公司绩效效之间存在在一种二次次曲线关系系： 公司司绩效0b1董事会构构成十b22董事会构构成22 在上上述“最优构成成一绩效”模型中，董董事会构成成（ ）是指某某一类董事事会成员数数量占董事事会全体成成员数量的的比例，它它可以分别别用3个自自变量表示示：内部董董事构成比比例（）、法法人代表董董事构成比比例（）和和专家董事事构成比例例（）。 公司司绩效（ ）是因

14、变变量。本文文选用净资资产收益率率（年度净净利润除以以股东权益益，用表示示）和总资资产收益率率（年度净净利润除以以总资产，用用表示）分分别测量上上市公司的的经营绩效效。 2样本资料料 本文文研究随机机选取19998年、11999年年在沪、深深两市新上上市的911家公司为为样本对象象。之所以以选择新上上市公司，主主要是受获获取董事会会成员信息息的约束。通通常，在公公司上市公公告书和招招股说明书书中披露了了详细的董董事会成员员的个人背背景资料。 关于于董事会成成员的分类类，本文以以董事个人人资料中的的“曾任、历历任”及“现任”职务为依依据，结合合公司的历历史沿革和和前10名名大股东情情况，判断断每

15、一名董董事的类别别，然后再再以公司为为单位，计计算每个公公司的董事事会构成比比例。 内部部董事、法法人董事、专专家董事的的判断标准准为；内部董事事，主要指指目前占据据股份公司司内部工作作岗位的董董事，通常常包括股份份公司的总总经理、副副总经理、财财务总监、董董事会秘书书、职工等等。他们也也可能同时时在股份公公司兼任党党纪委领导导、工会领领导等。法人代表表董事，主主要指在法法人股东单单位任专职职，而在股股份公司兼兼职的董事事。从职务务来讲，他他们可能在在原单位任任董事、监监事、高级级管理人员员、党纪委委领导、工工会领导等等；从从业业来讲，他他们属于企企业、研究究所、高校校、政府、行行业团体等等。

16、专家董事事，来自与与股份公司司没有投资资和业务关关系的其他他单位，并并在股份公公司兼任董董事的专家家或社会知知名人士。通通常有高校校的学者教教授、行业业团体成员员、退任政政府官员、管管理咨询公公司顾问、律律师等。最最后是其他他董事，主主要包含专专务董事。公司的的净资产收收益率和总总资产收益益率数据来来自上市公公司的年报报资料。为为使被考察察的董事会会构成和公公司绩效按按年度对应应，19998年新上上市公司以以19988年报为准准，19999年新上上市公司以以19999年报为准准。数据的的统计描述述、相关分分析、回归归分析均采采用900软件。假假设检验的的显著性水水平a选取取0055。3结结果分

17、析表1是是有关自变变量和因变变量的描述述统计。有有效样本容容量为911。我国上上市公司的的董事会规规模平均为为9899人；内部部董事构成成比例为336.766；法人人代表董事事构成比例例为 488.41；专家董董事构成比比例9003；专专务董事构构成比例为为12883。上上市公司的的净资产收收益率平均均为1019；总资产收收益率平均均为6555。由表11还可以看看出，内部部董事构成成与法人代代表董事构构成之间具具有显著的的负相关，相相关系数为为一06632（置置信度为999）；法人代表表董事构成成与专务董董事构成之之间也具有有显著的负负相关，相相关系数为为一05594（置置信度为999）。这这

18、与我国公公司法对对董事会规规模的限制制相符合。公公司法规规定，董事事会规模最最少5人，最最多不超过过19人。因因此，某一一类董事席席位的增加加，可能意意味着其他他董事席位位的减少。此此外，表11显示，公公司的净资资产收益率率与法人代代表董事构构成之间具具有弱的正正相关关系系，相关系系数为0245（置置信度为995）。表2是是关于董事事会构成和和公司绩效效的回归分分析结果。当当采用净资资产收益率率度量公司司绩效时，只只有法人代代表董事构构成和公司司绩效之间间具有显著著的二次回回归关系，FF检验的显显著性为00.0388，小于00.05的的置信度要要求。这说说明，法人人代表董事事构成比例例和净资产

19、产收益率之之间具有“倒U”型的曲线线拟合关系系，即在法法人代表董董事构成比比例较低和和较高的两两头区域内内的公司，其其净资产收收益率都较较低；而在在法人代表表董事构成成比例适度度的中间区区域内的公公司，其绩绩效相对较较高。当采采用总资产产收益率再再次对样本本进行回归归分析时，在在0055置信度下下，没有发发现董事会会构成和总总资产收益益率之间具具有显著的的二次曲线线关系。由由此可以推推断，当采采用做为公公司绩效指指标时，回回归分析结结果支持假假设2，而而不支持假假设1和假假设3。当当采用测量量公司绩效效指标时，则则回归分析析结果都不不支持三个个假设。可可见，公司司绩效的测测量指标选选取影响董董

20、事会构成成和绩效之之间的关系系。表3是是净资产收收益率和法法人代表董董事构成之之间的线性性方程和二二次曲线方方程的回归归模型。当当净资产收收益率对法法人代表董董事构成比比例的一阶阶导数为零零时，可以以求解得“最优构成成一绩效”关系为： R等于于 0. 739，MM 等于110. 667。四、进进一步思考考1董董事会的结结构平衡目前，国国内的许多多文献研究究认为，我我国公司的的董事会构构成严重不不合理。主主要争论表表现为3种种观点：一一是内部董董事过多。何何浚（19998）在在分析上市市公司的所所有权结构构时，曾发发现上市公公司平均拥拥有董事997人，其其中内部董董事677人，外部部董事32人。

21、二二是法人代代表董事过过多。有研研究认为，在在我国上市市公司的董董事会构成成中，代表表国家股和和法人股的的董事会成成员比例太太高，而代代表个人股股东的董事事会成员比比例太低，平平均不到003（许许小年、王王燕，19999）。三三是专家董董事太少。有有研究认为为董事会中中引入独立立的外部专专家董事利利多弊少（陈陈晓剑等，11999）。许许多专家学学者呼吁在在董事会中中增加独立立的专家董董事数量（例例如杨雪金金，19999；胡汝汝银，19999）。上述33种观点分分别从不同同角度揭示示了董事会会构成存在在的问题，但但是缺点在在于没有从从董事会的的整体结构构角度分析析董事会的的构成。事事实上，我我国

22、公司司法规定定董事会规规模最少为为5人，最最多为199人。由于于规模限制制，董事会会内部的成成员构成必必然存在非非此即彼现现象，问题题在于什么么样的结构构更为合适适。本文的的3个假设设事实上基基于一个共共同思想，即即假定董事事会是一个个平衡结构构；在这个个结构中，各类成员的构成比例相对稳定；任何一类成员完全支配董事会，都不利于公司绩效改善。数据分析结果仅仅支持假设2，而不支持假设1和假设3。也就是说，我们并不能完全认为我国公司董事会是一个平衡结构，然而也无法完全否定这个假设。这可以作为今后进一步研究的方向之一。但是，董董事会的结结构平衡并并不等于试试图在董事事会内部构构造一个精精确的结构构比例

23、。事事实上，董董事会的结结构平衡主主要是指为为抑制绝对对的内部人人控制或组组对的法人人代表董事事控制，而而引入其他他利益主体体代表的行行为。按照照现代企业业理论的观观点，企业业是一个多多边契约的的集合，它它被多元利利益相关者者共同拥有有。多元利利益相关者者谈判的结结果就是任任何一方都都享有选举举权，从而而决定如何何管理公司司事务和管管理公司事事务的人。对对于利益相相关者而言言，无论公公司治理的的其他机制制是否真实实可靠，他他们没有理理由放弃对对公司董事事的选举权权（，19990）。因因此，公司司治理必须须充分重视视公司的其其他利益相相关者权力力，但是这这并不等于于要创造绝绝对的公平平。由于利利

24、益相关者者之间信息息不对称，而而且交易成成本总是存存在的，因因此绝对的的公平也不不现实。尽尽管如此，就就目前我国国公司董事事会的现状状而言，为为充分发挥挥利益相关关者的积极极性，以适适当的方式式增加独立立的专家董董事、职工工董事仍然然是非常必必要的。2专专家董事的的角色及条条件近几年年来，理论论界和实业业界都有一一个倾向，就就是希望在在董事会中中引入独立立的专家董董事，提高高专家董事事比例。独独立的专家家董事的优优点是显而而易见的：他们具有有广泛的知知识和经验验；与经理理相对独立立，有足够够的能力履履行董事的的监督控制制功能；能能够站在公公司整体角角度上，促促进大中小小股东的利利益公平。但但是

25、从本文文的样本数数据来看，无无法认为专专家董事构构成与公司司绩效之间间具有简单单线性相关关关系，或或者二次曲曲线相关关关系。也就就是说，还还很难推断断专家董事事对公司绩绩效的变化化具有实质质性影响。然而，专专家董事发发挥作用需需要一定条条件。一是是数量条件件。从目前前的董事会会构成来看看，专家董董事比例过过低可能是是制约其职职能发挥的的主要约束束。以董事事会的平均均规模989人计计算，9的专家董董事构成意意味着董事事会中的专专家董事平平均不到11人。二是是制度条件件。尽管专专家董事有有助手董事事会提高决决策质量，树树立公司社社会形象并并提高公众众声誉，但但是倘若缺缺乏有关董董事会制度度、公司章

26、章程的有力力支持并制制度化，那那么专家董董事的影响响很容易流流于形式。在我国国目前既有有董事会又又有监事会会的体制下下，重视并并引入专家家董事可能能会对我国国的公司治治理提出一一个重要的的制度选择择问题，即即如何协调调专家董事事与监事会会的职能关关系。一种种办法是继继续保持目目前监事会会的监督和和审查职能能，将专家家董事的职职能约定在在适当范围围内，使其其主要面向向内部决策策过程的监监督、顾问问和公正作作用。另一一种办法是是重新构造造董事会和和监事会，适适当增加专专家董事的的数量，在在董事会内内部引入委委员会结构构，使专家家董事履行行其在提名名、审计、报报酬和战略略制定方面面的功能；而将目前前的监事会会职能侧重重于外部审审计。显然然，后一种种措施将引引起公司基基本组织制制度的变化化。x李有根 赵西萍 李怀祖来源：中中国工业经经济20001年第第5期