证券发行与承销管理办法(DOC17)(1)46989183616.docx

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1、证券发行与承销管理办法中国证券监监督管理委委员会令第37号证券发行行与承销管管理办法已已经20006年9月11日中国国证券监督督管理委员员会第1889次主席席办公会议议审议通过过，现予公公布，自22006年年9月19日起施施行。中国证券监监督管理委委员会主席席 尚福福林二六年年九月十七七日证券发行与与承销管理理办法第一章 总则第一条 为了规范范证券发行行与承销行行为，保护护投资者的的合法权益益，根据中中华人民共共和国证券券法、中中华人民共共和国公司司法，制制定本办法法。第二条 发行人在在境内发行行股票或者者可转换公公司债券（以以下统称证证券）、证证券公司在在境内承销销证券，以以及投资者者认购境

2、内内发行的证证券，适用用本办法。发行人、证证券公司和和投资者参参与证券发发行，还应应当遵守中中国证券监监督管理委委员会（以以下简称中中国证监会会）有关证证券发行的的其他规定定，以及证证券交易所所和证券登登记结算机机构的业务务规则。证证券公司承承销证券，还还应当遵守守中国证监监会有关保保荐制度、风风险控制制制度和内部部控制制度度的相关规规定。第三条 为证券发发行出具相相关文件的的证券服务务机构和人人员，应当当按照本行行业公认的的业务标准准和道德规规范，严格格履行法定定职责，对对其所出具具文件的真真实性、准准确性和完完整性承担担责任。第四条 中国证监监会依法对对证券发行行和承销行行为进行监监督管理

3、。第二章 询价与定定价第五条 首次公开开发行股票票，应当通通过向特定定机构投资资者（以下下称询价对对象）询价价的方式确确定股票发发行价格。询价对象是是指符合本本办法规定定条件的证证券投资基基金管理公公司、证券券公司、信信托投资公公司、财务务公司、保保险机构投投资者、合合格境外机机构投资者者，以及经经中国证监监会认可的的其他机构构投资者。第六条 询价对象象及其管理理的证券投投资产品（以以下称股票票配售对象象）应当在在中国证券券业协会登登记备案，接接受中国证证券业协会会的自律管管理。第七条 询价对象象应当符合合下列条件件：（一）依法法设立，最最近12个月未未因重大违违法违规行行为被相关关监管部门门

4、给予行政政处罚、采采取监管措措施或者受受到刑事处处罚； （二）依法法可以进行行股票投资资；（三）信用用记录良好好，具有独独立从事证证券投资所所必需的机机构和人员员；（四）具有有健全的内内部风险评评估和控制制系统并能能够有效执执行，风险险控制指标标符合有关关规定；（五）按照照本办法的的规定被中中国证券业业协会从询询价对象名名单中去除除的，自去去除之日起起已满122个月。第八条 下列机构构投资者作作为询价对对象除应当当符合第七七条规定的的条件外，还还应当符合合下列条件件：（一）证券券公司经批批准可以经经营证券自自营或者证证券资产管管理业务；（二）信托托投资公司司经相关监监管部门重重新登记已已满两年

5、，注注册资本不不低于4亿元，最最近12个月有有活跃的证证券市场投投资记录；（三）财务务公司成立立两年以上上，注册资资本不低于于3亿元，最最近12个月有有活跃的证证券市场投投资记录。第九条 主承销商商应当在询询价时向询询价对象提提供投资价价值研究报报告。发行行人、主承承销商和询询价对象不不得以任何何形式公开开披露投资资价值研究究报告的内内容。第十条 投资价值值研究报告告应当由承承销商的研研究人员独独立撰写并并署名，承承销商不得得提供承销销团以外的的机构撰写写的投资价价值研究报报告。出具具投资价值值研究报告告的承销商商应当建立立完善的投投资价值研研究报告质质量控制制制度，撰写写投资价值值研究报告告

6、的人员应应当遵守证证券公司内内部控制制制度。第十一条 撰写投投资价值研研究报告应应当遵守下下列要求：（一）独立立、审慎、客客观；（二）引用用的资料真真实、准确确、完整、权权威并须注注明来源；（三）对发发行人所在在行业的评评估具有一一致性和连连贯性；（四）无虚虚假记载、误误导性陈述述或者重大大遗漏。第十二条 投资价价值研究报报告应当对对影响发行行人投资价价值的因素素进行全面面分析，至至少包括下下列内容：（一）发行行人的行业业分类、行行业政策，发发行人与主主要竞争者者的比较及及其在行业业中的地位位；（二）发行行人经营状状况和发展展前景分析析；（三）发行行人盈利能能力和财务务状况分析析；（四）发行行

7、人募集资资金投资项项目分析；（五）发行行人与同行行业可比上上市公司的的投资价值值比较； （六）宏观观经济走势势、股票市市场走势以以及其他对对发行人投投资价值有有重要影响响的因素。投资价值研研究报告应应当在上述述分析的基基础上，运运用行业公公认的估值值方法对发发行人股票票的合理投投资价值进进行预测。第十三条 发行人人及其主承承销商应当当在刊登首首次公开发发行股票招招股意向书书和发行公公告后向询询价对象进进行推介和和询价，并并通过互联联网向公众众投资者进进行推介。询价分为初初步询价和和累计投标标询价。发发行人及其其主承销商商应当通过过初步询价价确定发行行价格区间间，在发行行价格区间间内通过累累计投

8、标询询价确定发发行价格。第十四条 首次发发行的股票票在中小企企业板上市市的，发行行人及其主主承销商可可以根据初初步询价结结果确定发发行价格，不不再进行累累计投标询询价。第十五条 询价对对象可以自自主决定是是否参与初初步询价，询询价对象申申请参与初初步询价的的，主承销销商无正当当理由不得得拒绝。未未参与初步步询价或者者参与初步步询价但未未有效报价价的询价对对象，不得得参与累计计投标询价价和网下配配售。第十六条 初步询询价结束后后，公开发发行股票数数量在4亿股以下下，提供有有效报价的的询价对象象不足200家的，或或者公开发发行股票数数量在4亿股以上上，提供有有效报价的的询价对象象不足500家的，发

9、发行人及其其主承销商商不得确定定发行价格格，并应当当中止发行行。发行人及其其主承销商商中止发行行后重新启启动发行工工作的，应应当及时向向中国证监监会报告。第十七条 询价对对象应当遵遵循独立、客客观、诚信信的原则合合理报价，不不得协商报报价或者故故意压低或或抬高价格格。第十八条 主承销销商的证券券自营账户户不得参与与本次发行行股票的询询价、网下下配售和网网上发行。与发行人或或其主承销销商具有实实际控制关关系的询价价对象，不不得参与本本次发行股股票的询价价、网下配配售，可以以参与网上上发行。第十九条 发行人人及其主承承销商在发发行价格区区间和发行行价格确定定后，应当当分别报中中国证监会会备案，并并

10、予以公告告。第二十条 发行人人及其主承承销商在推推介过程中中不得误导导投资者，不不得干扰询询价对象正正常报价和和申购，不不得披露招招股意向书书等公开信信息以外的的发行人其其他信息；推介资料料不得有虚虚假记载、误误导性陈述述或者重大大遗漏。第二十一条条 询价对对象应当在在年度结束束后一个月月内对上年年度参与询询价的情况况进行总结结，并就其其是否持续续符合本办办法规定的的条件以及及是否遵守守本办法对对询价对象象的监管要要求进行说说明。总结结报告应当当报中国证证券业协会会备案。第二十二条条 上市公公司发行证证券，可以以通过询价价的方式确确定发行价价格，也可可以与主承承销商协商商确定发行行价格。上市公

11、司发发行证券的的定价，应应当符合中中国证监会会关于上市市公司证券券发行的有有关规定。第三章 证券发售售第二十三条条 首次公公开发行股股票数量在在4亿股以上上的，可以以向战略投投资者配售售股票。发发行人应当当与战略投投资者事先先签署配售售协议，并并报中国证证监会备案案。发行人及其其主承销商商应当在发发行公告中中披露战略略投资者的的选择标准准、向战略略投资者配配售的股票票总量、占占本次发行行股票的比比例，以及及持有期限限制等。第二十四条条 战略投投资者不得得参与首次次公开发行行股票的初初步询价和和累计投标标询价，并并应当承诺诺获得本次次配售的股股票持有期期限不少于于12个月，持持有期自本本次公开发

12、发行的股票票上市之日日起计算。第二十五条条 发行人人及其主承承销商应当当向参与网网下配售的的询价对象象配售股票票。公开发发行股票数数量少于44亿股的，配配售数量不不超过本次次发行总量量的20%；公开发发行股票数数量在4亿股以上上的，配售售数量不超超过向战略略投资者配配售后剩余余发行数量量的50%。询价对对象应当承承诺获得本本次网下配配售的股票票持有期限限不少于33个月，持持有期自本本次公开发发行的股票票上市之日日起计算。本次发行的的股票向战战略投资者者配售的，发发行完成后后无持有期期限制的股股票数量不不得低于本本次发行股股票数量的的25。第二十六条条 股票配配售对象限限于下列类类别：（一）经批

13、批准募集的的证券投资资基金；（二）全国国社会保障障基金；（三）证券券公司证券券自营账户户；（四）经批批准设立的的证券公司司集合资产产管理计划划；（五）信托托投资公司司证券自营营账户；（六）信托托投资公司司设立并已已向相关监监管部门履履行报告程程序的集合合信托计划划；（七）财务务公司证券券自营账户户；（八）经批批准的保险险公司或者者保险资产产管理公司司证券投资资账户；（九）合格格境外机构构投资者管管理的证券券投资账户户；（十）在相相关监管部部门备案的的企业年金金基金；（十一）经经中国证监监会认可的的其他证券券投资产品品。第二十七条条 询价对对象应当为为其管理的的股票配售售对象分别别指定资金金账户

14、和证证券账户，专专门用于累累计投标询询价和网下下配售。指指定账户应应当在中国国证监会、中中国证券业业协会和证证券登记结结算机构登登记备案。第二十八条条 股票配配售对象参参与累计投投标询价和和网下配售售应当全额额缴付申购购资金，单单一指定证证券账户的的累计申购购数量不得得超过本次次向询价对对象配售的的股票总量量。第二十九条条 发行人人及其主承承销商通过过累计投标标询价确定定发行价格格的，当发发行价格以以上的有效效申购总量量大于网下下配售数量量时，应当当对发行价价格以上的的全部有效效申购进行行同比例配配售。初步询价后后定价发行行的，当网网下有效申申购总量大大于网下配配售数量时时，应当对对全部有效效

15、申购进行行同比例配配售。第三十条 主承销销商应当对对询价对象象和股票配配售对象的的登记备案案情况进行行核查。对对有下列情情形之一的的询价对象象不得配售售股票：（一）未参参与初步询询价；（二）询价价对象或者者股票配售售对象的名名称、账户户资料与中中国证券业业协会登记记的不一致致；（三）未在在规定时间间内报价或或者足额划划拨申购资资金；（四）有证证据表明在在询价过程程中有违法法违规或者者违反诚信信原则的情情形。第三十一条条 发行人人及其主承承销商网下下配售股票票，应当与与网上发行行同时进行行。网上发行时时发行价格格尚未确定定的，参与与网上发行行的投资者者应当按价价格区间上上限申购，如如最终确定定的

16、发行价价格低于价价格区间上上限，差价价部分应当当退还给投投资者。投资者参与与网上发行行应当遵守守证券交易易所和证券券登记结算算机构的相相关规定。第三十二条条 首次公公开发行股股票达到一一定规模的的，发行人人及其主承承销商应当当在网下配配售和网上上发行之间间建立回拨拨机制，根根据申购情情况调整网网下配售和和网上发行行的比例。第三十三条条 上市公公司发行证证券，存在在利润分配配方案、公公积金转增增股本方案案尚未提交交股东大会会表决或者者虽经股东东大会表决决通过但未未实施的，应应当在方案案实施后发发行。相关关方案实施施前，主承承销商不得得承销上市市公司发行行的证券。第三十四条条 上市公公司向原股股东

17、配售股股票（以下下简称配股股），应当当向股权登登记日登记记在册的股股东配售，且且配售比例例应当相同同。第三十五条条 上市公公司向不特特定对象公公开募集股股份（以下下简称增发发）或者发发行可转换换公司债券券，主承销销商可以对对参与网下下配售的机机构投资者者进行分类类，对不同同类别的机机构投资者者设定不同同的配售比比例，对同同一类别的的机构投资资者应当按按相同的比比例进行配配售。主承承销商应当当在发行公公告中明确确机构投资资者的分类类标准。主承销商未未对机构投投资者进行行分类的，应应当在网下下配售和网网上发行之之间建立回回拨机制，回回拨后两者者的获配比比例应当一一致。第三十六条条 上市公公司增发股

18、股票或者发发行可转换换公司债券券，可以全全部或者部部分向原股股东优先配配售，优先先配售比例例应当在发发行公告中中披露。第三十七条条 上市公公司非公开开发行证券券的，发行行对象及其其数量的选选择应当符符合中国证证监会关于于上市公司司证券发行行的相关规规定。第四章 证证券承销第三十八条条 证券公公司实施证证券承销前前，应当向向中国证监监会报送发发行与承销销方案。第三十九条条 证券公公司承销证证券，应当当依照中中华人民共共和国证券券法第二二十八条的的规定采用用包销或者者代销方式式。上市公公司非公开开发行股票票未采用自自行销售方方式或者上上市公司配配股的，应应当采用代代销方式。第四十条 股票发发行采用

19、代代销方式的的，应当在在发行公告告中披露发发行失败后后的处理措措施。股票票发行失败败后，主承承销商应当当协助发行行人按照发发行价并加加算银行同同期存款利利息返还股股票认购人人。第四十一条条 证券发发行依照法法律、行政政法规的规规定应当由由承销团承承销的，组组成承销团团的承销商商应当签订订承销团协协议，由主主承销商负负责组织承承销工作。证券发行由由两家以上上证券公司司联合主承承销的，所所有担任主主承销商的的证券公司司应当共同同承担主承承销责任，履履行相关义义务。承销销团由三家家以上承销销商组成的的，可以设设副主承销销商，协助助主承销商商组织承销销活动。第四十二条条 承销团团成员应当当按照承销销团

20、协议及及承销协议议的规定进进行承销活活动，不得得进行虚假假承销。第四十三条条 承销协协议和承销销团协议可可以在发行行价格确定定后签订。第四十四条条 主承销销商应当设设立专门的的部门或者者机构，协协调公司投投资银行、研研究、销售售等部门共共同完成信信息披露、推推介、簿记记、定价、配配售和资金金清算等工工作。第四十五条条 证券公公司在承销销过程中，不不得以提供供透支、回回扣或者中中国证监会会认定的其其他不正当当手段诱使使他人申购购股票。第四十六条条 上市公公司发行证证券期间相相关证券的的停复牌安安排，应当当遵守证券券交易所的的相关规则则。主承销商应应当按有关关规定及时时划付申购购资金冻结结利息。第

21、四十七条条 投资者者申购缴款款结束后，主主承销商应应当聘请具具有证券相相关业务资资格的会计计师事务所所（以下简简称会计师师事务所）对对申购资金金进行验证证，并出具具验资报告告；首次公公开发行股股票的，还还应当聘请请律师事务务所对向战战略投资者者、询价对对象的询价价和配售行行为是否符符合法律、行行政法规及及本办法的的规定等进进行见证，并并出具专项项法律意见见书。第四十八条条 首次公公开发行股股票数量在在4亿股以上上的，发行行人及其主主承销商可可以在发行行方案中采采用超额配配售选择权权。超额配配售选择权权的实施应应当遵守中中国证监会会、证券交交易所和证证券登记结结算机构的的规定。第四十九条条 公开

22、发发行证券的的，主承销销商应当在在证券上市市后十日内内向中国证证监会报备备承销总结结报告，总总结说明发发行期间的的基本情况况及新股上上市后的表表现，并提提供下列文文件：（一）募集集说明书单单行本；（二）承销销协议及承承销团协议议；（三）律师师见证意见见（限于首首次公开发发行）；（四）会计计师事务所所验资报告告；（五）中国国证监会要要求的其他他文件。第五十条 上市公公司非公开开发行股票票的，发行行人及其主主承销商应应当在发行行完成后向向中国证监监会报送下下列文件： （一）发行行情况报告告书；（二）主承承销商关于于本次发行行过程和认认购对象合合规性的报报告；（三）发行行人律师关关于本次发发行过程和

23、和认购对象象合规性的的见证意见见；（四）会计计师事务所所验资报告告；（五）中国国证监会要要求的其他他文件。第五章 信息披露露第五十一条条 发行人人和主承销销商在发行行过程中，应应当按照中中国证监会会规定的程程序、内容容和格式，编编制信息披披露文件，履履行信息披披露义务。第五十二条条 发行人人和主承销销商在发行行过程中披披露的信息息，应当真真实、准确确、完整，不不得有虚假假记载、误误导性陈述述或者重大大遗漏。第五十三条条 发行人人及其主承承销商应当当将发行过过程中披露露的信息刊刊登在至少少一种中国国证监会指指定的报刊刊，同时将将其刊登在在中国证监监会指定的的互联网网网站，并置置备于中国国证监会指

24、指定的场所所，供公众众查阅。第五十四条条 发行人人披露的招招股意向书书除不含发发行价格、筹筹资金额以以外，其内内容与格式式应当与招招股说明书书一致，并并与招股说说明书具有有同等法律律效力。 第五十五条条 发行人人及其主承承销商应当当在刊登招招股意向书书或者招股股说明书摘摘要的同时时刊登发行行公告，对对发行方案案进行详细细说明。第五十六条条 发行人人及其主承承销商公告告发行价格格和发行市市盈率时，每每股收益应应当按发行行前一年经经会计师事事务所审计计的、扣除除非经常性性损益前后后孰低的净净利润除以以发行后总总股本计算算。提供盈利预预测的发行行人还应当当补充披露露基于盈利利预测的发发行市盈率率。每

25、股收收益按发行行当年经会会计师事务务所审核的的、扣除非非经常性损损益前后孰孰低的净利利润预测数数除以发行行后总股本本计算。发行人还可可以同时披披露市净率率等反映发发行人所在在行业特点点的发行价价格指标。第五十七条条 首次公公开发行股股票向战略略投资者配配售股票的的，发行人人及其主承承销商应当当在网下配配售结果公公告中披露露战略投资资者的名称称、认购数数量及承诺诺持有期等等情况。第五十八条条 上市公公司非公开开发行新股股后，应当当按中国证证监会的要要求编制并并披露发行行情况报告告书。第五十九条条 本次发发行的证券券上市前，发发行人及其其主承销商商应当按证证券交易所所的要求编编制信息披披露文件并并

26、公告。第六章 监监管和处罚罚第六十条 发行人人、证券公公司、证券券服务机构构及询价对对象违反本本办法规定定的，中国国证监会可可以责令其其整改；对对其直接负负责的主管管人员和其其他直接责责任人员，可可以采取监监管谈话、认认定为不适适当人选等等行政监管管措施，记记入诚信档档案并公布布。第六十一条条 发行人人、证券公公司、证券券服务机构构、询价对对象及其直直接负责的的主管人员员和其他直直接责任人人员违反法法律、行政政法规或者者本办法规规定，依法法应予行政政处罚的，依依照有关规规定进行处处罚；涉嫌嫌犯罪的，依依法移送司司法机关，追追究其刑事事责任。第六十二条条 证券公公司有下列列行为之一一的，除承承担

27、证券券法规定定的法律责责任外，自自中国证监监会确认之之日起366个月内不不得参与证证券承销：（一）承销销未经核准准的证券；（二）在承承销过程中中，进行虚虚假或误导导投资者的的广告或者者其他宣传传推介活动动，以不正正当手段诱诱使他人申申购股票；（三）在承承销过程中中披露的信信息有虚假假记载、误误导性陈述述或者重大大遗漏。第六十三条条 证券公公司有下列列行为之一一的，除承承担证券券法规定定的法律责责任外，自自中国证监监会确认之之日起122个月内不不得参与证证券承销：（一）提前前泄漏证券券发行信息息； （二）以不不正当竞争争手段招揽揽承销业务务；（三）在承承销过程中中不按规定定披露信息息；（四）在承

28、承销过程中中的实际操操作与报送送中国证监监会的发行行方案不一一致；（五）违反反相关规定定撰写或者者发布投资资价值研究究报告。第六十四条条 发行人人及其承销销商违反规规定向参与与认购的投投资者提供供财务资助助或者补偿偿的，中国国证监会可可以责令改改正；情节节严重的，处处以警告、罚罚款。第六十五条条 询价对对象有下列列情形之一一的，中国国证券业协协会应当将将其从询价价对象名单单中去除：（一）不再再符合本办办法规定的的条件；（二）最近近12个月内内因违反相相关监管要要求被监管管谈话三次次以上；（三）未按按时提交年年度总结报报告。第七章 附附则第六十六条条 本办法法所称网上上发行，是是指通过证证券交易

29、所所技术系统统进行的证证券发行。本办法所称称网下配售售，是指不不通过证券券交易所技技术系统、由由主承销商商组织实施施的证券发发行。第六十七条条 上市公公司其他证证券的发行行和承销比比照本办法法执行。第六十八条条 本办法法自20006年9月19日起施施行。证证券经营机机构股票承承销业务管管理办法（证证委发1199618号）、关关于禁止股股票发行中中不当行为为的通知（证证监发字1996621号）、关关于坚决制制止股票发发行中透支支等行为的的通知（证证监发字19966169号）、关关于禁止证证券经营机机构申购自自己承销股股票的通知知（证监监机字119974号）、关关于加强证证券经营机机构股票承承销业务监监管工作的的通知（证证监机构字字19999544号）、关关于法人配配售股票有有关问题的的通知（证证监发行字字19999121号）、关关于股票上上市安排有有关问题的的通知（证证监发行字字2000086号）、关关于证券经经营机构股股票承销业业务监管工工作的补充充通知（证证监机构字字200001999号）、关关于新股发发行公司通通过互联网网进行公司司推介的通通知（证证监发行字字2000112号）及及关于首首次公开发发行股票试试行询价制制度若干问问题的通知知（证监监发行字200441622号）同时时废止。