股权转让协议(适用于境内国资并购)1876457559.docx

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1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.甲有限公司司及乙投资有限限公司与上海市糖业业烟酒（集集团）有限限公司关于某某集团有有限责任公公司之股权转让协协议二 年 月20023056/WC/sz/ef/D13 01/8/23第一稿目 录第一条 股权转转让3第二条 前期义务务4第三条 股权转让让价款4第四条 交割前提条条件6第五条 交割6第六条 过渡期事事项7第七条 交割日后后需完成事事项8第八条 出让方方的保证8第九条 受让方方的保证9第十条 税费10第十一条 协议转让让及排他10第十二条 保密10第

2、十三条 担保11第十四条 违约责任任11第十五条 不可抗力力13第十六条 通知14第十七条 变更、修修改和终止止15第十八条 适用法律律及争议的的解决15第十九条 生效及文文本16附件：附件一 定定义附件二 公公司及其下下属公司的的基本资料料附件三 出出让方声明明和保证附件四 公公司及其下下属公司账账面上应清清理的其他应收款款以及债务务股权转让协协议本关于某某某集团有有限责任公公司之股权权转让协议议（下称称“本协议”）由以下下各方于20 年 月 日在上海签署：（1） 甲有限公司司（下称“甲”），一家家根据中华华人民共和和国（下称称“中国”）法律合法成成立并有效效存续的有有限责任公公司注册地址：

3、 法定代表人人：职务：执行行董事丙投资有限限公司（下称“丙”），一家根据据中国法律合法成成立并有效效存续的有有限责任公公司注册地址： 法定代表人人： 职务：执行行董事甲、乙合称称“出让方”。（2） 上海市糖业业烟酒（集集团）有限限公司（下称“受让方”），一家家根据中国国法律合法成成立并有效效存续的有有限责任公公司注册地址： 法定代表人人： 职务：董事事长上述任何一一方以下单单称为“一方”，合称为为“双方”。鉴于:1. 某某集团有有限责任公公司（下称“公司”或“某某集团团”)系一家依依中国法律律设立的有有限责任公公司，其住住所为 ，注册资本本为人民币币 万元，经营范围围为“ ”。2. 截至本协议

4、议签署日，甲已认缴公司注册资本人民币 元，持有公司 %的股权，乙已认缴公司注册资本人民币 元，持有公司 的股权；甲、乙作为出让方拟根据本协议的条款和条件将其持有的公司合计100%股权（下称“标的股权”）转让予受让方，受让方同意根据本协议的条款和条件购买标的股权，本次股权转让完成后，受让方将取得公司100%的股权。经友好、平平等协商，双双方同意以以本协议约约定的转让让条款和条条件实施公公司的本次次股权转让让，为此，双双方协议如如下：第一条股股权转让1.1双双方同意：出让方同同意依本协协议之约定定向受让方方转让出让让方持有的的公司不附附有任何权权利障碍的的标的股权，受让方同同意依本协协议之规定定受

5、让前述述出让方持持有的标的的股权以及及出让方所所拥有的根根据有关中中国法律、法法规及公司司章程规定定附属于标标的股权的的所有股东东权利、权权益和利益益，包括累累计未分配配利润（扣除根据据本协议约约定应归出出让方所有有的部分）以及其他他一切附带带权益和/或利益（下称“本次股权权转让”）。本次股股权转让完完成后，出出让方不再再持有公司司的任何股股权。 1.2双双方在此承承认，本协协议项下两两家出让方方向受让方进行行的标的股股权转让构构成同一项项交易不可可分割的一一部分，两两家出让方方的标的股股权转让应应同时完成成。如果任任一出让方未能能履行本协协议项下的的义务（包包括不能转转让其持有的股股权份额）

6、，则受让方无义务完成本次股权转让。1.3 本协议签签署后，双双方应当按按相关法律律法规以及及政府主管管部门或授授权部门的的要求共同同办理有关关标的股权权的转让手手续，包括括但不限于于办理本次次股权转让让所需的政政府审批及及工商变更更登记手续续。双方均应无无条件提交交履行本协协议所需的的全部书面面材料。1.4 本次股权权转让完成成后，公司司100%股权归受让让方所有，公公司各下属属公司及其其分支机构构（详见附附件二）的的控制权亦亦随标的股股权同时转转移。第二条 前期期义务2.1 双方同意意，出让方及公公司应当按按照本条的的要求，在在本协议签签署日至标标的股权交交割日之前前完成以下下各项前期期义务

7、： (1) 根据本协议议第8.44条的约定定，在交割割日前清理理完毕附件件四列明的的其他应收收款以及债债务；(2) 交割日公司司合并财务报表中中“归属于母母公司所有有者权益合合计”不少于人民民币 万元，公司司合并财务务报表中归归属于母公公司的未分分配利润不不少于人民民币 万元；(3) 公司及公司司下属子公公司已根据据与相关银银行签署的的担保合同同条款约定定，将本次次交易书面面通知相关关银行。第三条股股权转让价价款3.1经经双方协商同同意, 标的股股权的转让让价格为人人民币 万元（下称“股权转让让价款”)，其中支支付给甲人民币 万元，支付付给乙 人民币币 万元。股权权转让价款款应根据第第3.2条

8、条、第3.33条和第33.4条的的规定以现现金支付。3.2受受让方应在在依照法律律规定必须须取得的商商务部经营营者集中审审查批准通通过之日起起的十（10）个工作日日内，将股权权转让价款款总额的550%款项汇至每每一出让方方至少提前前二（2）日以书面通知知受让方的的银行账户户，并在出出让方之间间按如下方方式分配：(i) 受让方向甲甲支付人民币币 万元；(ii) 受让方向乙乙支付人民币币 万元； 股权转让价价款的其余余部分应根根据第3.3条和第3.4条的规规定向出让让方支付。3.3 受让方应在在交割日起三十（30）日内，将股股权转让价价款总额的的40%款项汇至每每一出让方方提前二（2）日以书面面通

9、知受让让方的银行行账户，并并在出让方方之间按如如下方式分分配：(i) 受让方向甲甲支付人民民币 万元；(ii) 受让方向乙乙支付人民民币 万元；3.4 受让方应在在交割日起一（1）年内，将将股权转让让价款总额额的10%款项汇至每每一出让方方提前二（2）日以书面面通知受让让方的银行行账户，并并在出让方方之间按如如下方式分分配：(i) 受让方向甲甲支付人民民币 万元；(ii) 受让方向乙乙支付人民民币 万元；3.5 出让方方所出售的的标的股权权和受让方方所购买的的标的股权权为含权转转让，除基基准日前公公司合并财财务报表归归属于母公公司的累计计未分配利利润中人民币 万元归出让方所有有外，标的股股权于

10、基准准日所对应应的公司的的全部权利利和利益均均归属受让让方所有，包包括累计未未分配利润润（扣除根据据本协议约约定应归出出让方所有有的部分）以及其他他一切附带带权益和/或利益。 归出让让方所有的的基准日前前公司合并并财务报表表归属于母母公司的累计未分配配利润中人民币 万元，在基准准日之后交交割日之前前由公司进进行分配并并在出让方方之间按如如下方式分分配：(i) 公司向甲支支付人民币币 万元；(ii) 公司向乙支支付人民币币 万元；第四条 交交割前提条条件4.1受受让方履行行交割义务的的前提条件件（但经受让方方书面放弃弃的除外）：(1) 本协议第22.1条约约定的各项项前期义务务已完成或或被受让方

11、方以书面形形式予以豁豁免；(2) 出让方应已已向受让方方提供以下下文件：(a) 就签署、交交付和履行行本协议的的授权或批批准事宜，每每一出让方方和公司股股东会和/或董事会会所作决议议文本的复复印件；(b) 对于根据本本协议出售售的标的股股权，每一一出让方同同意放弃其其优先购买买权的信函函的复印件件；(3) 出让方及受受让方已取取得本协议议及本协议议项下交易易依照法律律规定必需取得的标的股权转转让的商务务部经营者者集中审查查批准。4.2出出让方履行行交割义务的的前提条件件（但经出让方方书面放弃弃的除外）：(1) 受让方应已已向出让方提供供以下文件件：(a) 就签署、交交付和履行行本协议的的授权或

12、批批准事宜，受让方股东会和/或董事会所作决议文本的复印件；(2) 出让方及受受让方已取取得本协议议及本协议议项下交易易依照法律律规定必需需取得的标的股权转转让的商务务部经营者者集中审查查批准。第五条 交交割5.1股股权转让过过户的工商商登记：自自受让方依依照本协议议第3.22条约定付付清应付首期股权转转让价款之之日起三（33）个工作作日内，双双方及公司司应相互配配合，到公公司主管工商局局办理股权权转让过户户登记手续续。5.2交交割日：自自股权转让让过户的工工商登记完完成之日起起三（3）个个工作日内内交割（交交割发生之之日为“交割日”）。5.3 交割日的的资料移交交于交割日，出让方应于公司的办公

13、地点将公司的下述文件、资料以及实物提供给受让方指定人员进行核验，并交由受让方指定的公司相关部门妥善保管： (1) 公司的全部部印章实物物（包括但不不限于公司司印章、财财务专用章章、合同专专用章、银银行预留印印鉴、工商商、税务等等部门申报报登记的预预留印鉴人人名章、董董事会、监监事会及其其他各部门门印章（如如有）)；(2) 公司的重要要文件的原原件，包括括所有政府府批文（包包括但不限限于营业执执照、税务务登记证、组组织机构代代码证、统统计证、开开户许可证证、各类关关于公司项目的的批复和许许可证等）、验验资报告、各各类重要登登记表（包包括但不限限于税务登登记表、纳纳税核定表表）、公司章程程、财务账

14、账册和记账账凭证、支支票簿、股股东会和董董事会会议议记录和决决议文件、全部内部部管理制度度等文件；(3) 公司全部磁磁卡及相关关密码，包包括但不限限于银行贷贷款卡、税税务登记卡卡、工商登登记卡，及及相关密码码；(4) 公司对外签签订的尚未未履行完毕毕的全部合合同、协议议和其他资资料的原件件等；(5) 双方约定的的其它重要要权属文件件、政府批批准文件等等文件和资资料。5.4 职工安置置 受受让方在此此同意，不不因本次股股权转让而而对公司现现有在岗职职工解除劳劳动合同，公公司在本次次股权转让让完成后依依法履行与与现有在岗职工签签署的劳动动合同。第六条过过渡期事项项6.1 为保障在过过渡期内公公司不

15、产生生重大不利利变化，在在此期间，公司发生的重要事项及财务状况之重要变动均须通知受让方，以保证受让方知悉该等情况。6.2 出让方承承诺，在过过渡期间，除除公司正常常经营所需需和/或受受让方同意意的情形外外：(1) 不得对公司司的任何资资产设定任任何新的债债务负担（包包括担保、贷贷款等）；(2) 除本协议约约定外，不不得挪用、借借用或以其其他任何形形式处分公公司的任何何现金和资资产，不得进行行利润分配配；(3) 不得另行签签订任何保保证、抵押押、质押等等担保合同同；(4) 除本协议约约定外，不不与关联方方发生任何何关联交易易；(5) 出让方不将将标的股权权转让给任任何第三方方，不与第第三方进行行

16、股权转让的接接触或洽谈谈，也不得得将标的股股权抵押、质质押或设定定任何第三三方的权利利，确保标标的股权过过户给受让让方时不存存在任何债债务负担。6.3 如果出让方方违反本协协议以及本本条关于过过渡期的规定，致致使受让方方签署本协协议目的不不能实现的的，则受让让方有权作作出不收购购标的股权权、并解除本本协议的决决定。受让让方做出的的前述决定定在任何意意义上不应应视为受让让方违约。6.4 期间间损益的处处理原则出让方和公公司均同意意，基准日日至交割日日期间基于标标的股权的的任何损益益均由受让方承担与与享有；交交割日之后后，基于标标的股权的的任何损益益均由受让让方承担与与享有。第七条 交交割日后需完

17、成成事项7.1 出让方承诺诺并保证，(1) 出让方乙应应依照税收收法律法规规的规定履履行与本次次股权转让让相关的纳纳税义务，并并在交割日起起一（1）年年内向受让方方提供相关关的完税凭凭证复印件件。(2) 对于上述所所涉及的出出让方乙的完税义义务，如受受让方因乙乙未及时完成相相关完税义义务而被税税务机关要要求履行个个人所得税税的代扣代代缴义务或或因此遭受受任何税务务处罚，则则乙应自该等等税务负担担发生之日日起十（110）日内内等额补偿偿受让方。若若乙未能及时时足额补偿偿受让方，则则受让方有有权在第三三笔股权转转让款的总总额内扣减减相关金额额，并应以以扣减后所所得的金额额为基础按按每一出让让方各自

18、在在公司的持持股比例支支付第三笔笔股权转让让款。第八条 出让方方的保证8.1在在本协议签签署之日, 出让方方保证：出出让方按照照本协议第第六条、第第七条、第第八条以及及附件三出出让方的声声明和保证证所列条条款向受让让方作出共共同及连带带陈述和保保证，并确确认受让方方在订立本本协议时依依赖了该等等陈述和保保证。8.2出出让方承诺诺执行本协协议过程中中配合受让让方及公司司准备各项项申报材料料、签署、盖盖章以及标标的股权转转让过户等等手续,且在申报报后受到政政府机关的的拒绝时尽尽其所能向向政府机关关寻求批准准（包括但但不限于签签署和送达达必要的文文件以及重重新递交审审批机关要要求的文件件），不得拖拖

19、延；若由由此给受让让方造成损损失的，应应当按照本本协议第十十四条的约定定承担违约约责任。8.3 出让方承承诺承担由由于出让方方违反上述述各款保证证而产生的的一切经济济责任和法法律责任并并赔偿有可可能给受让让方造成的的任何直接接经济损失失。但如因受受让方和/或交割日日后公司原原因造成出出让方违反反上述各款款保证的除除外。8.4 出让方承承诺，自基准日至交交割日，附附件四所列列公司及其其下属公司司账面上其其他应收款款以及债务务的总金额额不得增加加，关联方方的范围不不得扩大；并且，这这些应收款款以及债务务应于交割割日前清理理完毕。第九条受受让方的保保证9.1在在本协议签签署之日，受让方保证证：其按照

20、本协协议第三条条、第九条所列条条款向出让让方作出陈陈述和保证证，并确认认出让方在订订立本协议议时依赖了了该等陈述述和保证。9.2受受让方承诺诺执行本协协议过程中中配合出让让方及公司司准备各项项申报材料料、签署、盖盖章以及标标的股权转转让过户等等手续, 且在申报报后受到政政府机关的的拒绝时尽尽其所能向向政府机关关寻求批准准（包括但但不限于签签署和送达达必要的文文件以及重重新递交审审批机关要要求的文件件），不得拖拖延；若由由此给出让让方造成损损失的，应应当按照本本协议第十十四条的约约定承担违违约责任。9.3在在本协议签签署之日，受受让方保证证：(1) 受让方是按按照中国法律合合法注册、合合法存续的

21、的有限公司司；(2) 受让方签署署并履行本本协议均：(i) 在受让方权权力和营业业范围之中中；(ii) 已采取必要要的内部决决策行为进进行适当授授权；(iii) 不违反对受受让方有约约束力或有有影响的法法律或合同同的限制。9.4受受让方承诺诺承担由于于受让方违反上述述各款保证证而产生的的一切经济济责任和法法律责任并并赔偿有可可能给出让让方造成的的任何直接接经济损失失。但如因出出让方和/或交割日日前公司原原因造成受受让方违反反上述各款款保证的除除外。第十条税税费10.1除双方另另有约定外外，本协议议项下本次次股权转让让所涉之税税费，由双双方及公司司按照中国国法律及有有关政府部部门现行明明确的有关

22、关规定各自自依法承担担。 第十十一条 协议转让让及排他11.1 除非事先得得到另一方方书面同意意，任何一一方均不得得将本协议议或本协议议任何部分分或本协议议项下的任任何权利、利利益及义务务转让给任任何第三方方。11.2 除非经受让让方书面同同意，在交交割日、终终止日前（以以早到者为为准），出出让方将不不会就公司司的出售与与其他第三三方进行接接触、讨论论、谈判或或采取其他他措施。第十二条保密12.1本协议签签署后，除除非事先得得到另一方方的书面同同意，否则则无论本次次股权转让让是否完成成, 亦无论论本协议是是否被终止止、解除、撤撤销、认定定为无效或或履行完毕毕，双方均均应承担以以下保密义义务：(

23、1) 任何一方均均不得向任任何第三方方披露本协协议以及本本协议项下下的交易以以及与本次次股权转让让有关的任任何文件（下称“保密文件件”）；(2) 双方只能将将保密文件件和其内容容用于本协协议项下的的交易目的的，不得用用于任何其其他目的。12.2如本协议议双方因下下列原因披披露保密文文件，不受第122.1条的限制：(1) 向本协议双双方及双方方聘请的财财务顾问、会会计师、评评估师、律律师披露，但但应以为完完成本协议议项下交易易所必需者者为限，并并且应与该该等人士签签署保密协协议；(2) 因遵循法律律法规的强强制性规定定而披露；(3) 因政府主管管部门的强强制性要求求而披露。第十三条 担保13.1

24、 双方同同意，出让方就其其于本协议议项下的全全部义务和和责任相互互承担连带带责任。第十四条违约责任任14.1 若任何何一方当事事人出现如如下情况，视视为该方违违约：(1) 一方不履行行本协议项项下义务；(2) 一方未按本本协议的规规定办理应应履行的各各项公司内内部、政府府审批程序序；(3) 一方在本协协议中向另另一方作出出的陈述与与保证被证证明为虚假假、不真实实、有重大大遗漏或有有误导，且且对另一方方造成重大大不利影响响；(4) 违反本协议议的其它规规定而构成成违约的其其他情形。14.2 除非本协议（含含所有附件件）的其他他条款已对对违约的救救济措施作作出约定，若一方违约，守约方有权采取如下一

25、种或多种救济措施以维护其权利：(1) 暂时停止履履行义务，待待违约方违违约情形消消除后恢复复履行，守约方根根据此款规规定暂停履履行义务不不构成守约约方不履行行或迟延履履行义务；(2) 在守约方发发出要求履履行义务的的通知九十十（90）个工作日日后，违约约方仍未履履行，致使使守约方不不能实现本本协议目的的，守约方方可单方面面发出书面面通知要求求解除本协协议，本协协议于解除除通知书到到达之日起起被解除；(3) 要求违约方方按照本条条的约定支支付违约金金；(4) 要求违约方方补偿守约约方因本协协议发生的的所有成本本及费用并并赔偿守约约方的所有有损失。14.3若出让方出现现第14.1条所述违约约情形，

26、则则自违约之之日至违约约情形消除除之日，出出让方应当当按照受让让方已经支支付款项的的每日千分分之二的比比例向受让让方支付违违约金，并并赔偿因此此对受让方方和/或受让方方收购后的的公司造成成的损失。14.4 下述情情形发生，且且致使受让让方不能实实现本协议议目的时，受受让方有权权选择以发发出书面通通知的方式式单方面要要求解除本本协议，本本协议于解解除通知到到达之日起起解除，且且此种解除除不视为受受让方违约约：(1) 出让方未能能完全履行行其于本协协议第二条条项下的义义务；(2) 出让方的任任何陈述和和保证在任任何重大方方面存在虚虚假、误导导或重大遗遗漏。14.5若受让方出现现第14.1条所述违约

27、约情形，则则自违约之之日至违约约情形消除除之日，受受让方应当当按照受让让方应付而而尚未支付款款项的每日日千分之二二的比例向向出让方支付付违约金，并并赔偿因此此对出让方和/或交割日前前的公司造造成的损失失。14.6若受让方未按本协协议第3.2条约定按按时、足额额支付首笔笔股权转让让价款，在在出让方发出出要求履行行义务的通通知到达受受让方后的的二十（20）个工作日内，受让方仍未未完全履行，出让让方可单方方面发出书书面通知要要求解除本本协议，本本协议于解解除通知书书到达之日起起被解除，已已转让过户户给受让方方的股权应应回转给出出让方（或或转让给出出让方届时时指定的股股权受让人人）。本协议解解除后，受

28、受让方应向向出让方支支付人民币币 万元的违约约金，违约约金不足以以弥补出让让方损失的，受受让方还应应就违约金金与出让方方实际损失失的差额部部分予以补补足。为免生疑疑义，若受受让方未按按本协议第第3.3条条、第3.4条约定定支付第二笔笔、第三笔笔股权转让让价款，应应视为受让让方违约，受让方应应当就延迟迟支付的相相关金额按按每日千分分之二的比比例向出让让方支付违违约金。14.7若出让方方无过错，受受让方单方方解除本协协议或终止止本次交易易的，受让让方应向出出让方支付付人民币 万元的违约约金，违约约金不足以以弥补出让让方损失的，受受让方还应应就违约金金与出让方方实际损失失的差额部部分予以补补足。若受

29、让方无无过错，出让方单方方解除本协协议或终止止本次交易易的，出让方应当当向受让方方支付人民民币 万元的违约约金，违约约金不足以以弥补受让让方损失的的，出让方方还应就违违约金与受受让方实际际损失的差差额部分予予以补足。14.8双方同意意，在受让让方根据本本协议的约约定，行使解除除权或采取取救济措施施时，出让方应当当按照受让让方发出的的书面通知知中载明的的期限和数数额，一次次性支付全全部违约金金和补偿款款项。14.9双方同意意，对于出出让方根据据本协议的的规定应当当向受让方方支付的违违约金、补补偿或者赔赔偿款项、出让方根据本协议规定应予返还给受让方和/或受让方收购后的公司的各款项，受让方有权直接从

30、应付给出让方的款项中扣除。14.100双方同意，在在出让方根据据本协议的的约定，行行使解除权权或采取救救济措施时时，受让方方及受让方方收购后的的公司应当当按照出让方发出出的书面通通知中载明明的期限和和数额，一一次性支付付全部违约约金和补偿偿款项。14.111本协议规规定的权利利和救济是是累积的，不不排斥法律律规定的其其他权利或或救济。14.122本协议一一方对违约约方违约行行为的弃权权以书面形形式作出方方为有效。一一方未行使使或迟延行行使其在本本协议项下下的任何权权利或救济济不构成弃弃权；部分分行使权利利或救济亦亦不阻碍其其行使其他他权利或救救济。14.133本条不因因本协议终终止或被解解除而

31、无效效。第十五条不可抗力力15.1 由于不不能预见、不不能避免并并不能克服服的客观情情况（不可可抗力事件件）的影响响，致使本本协议不能能履行或不不能按时履履行时，遇遇有上述不不可抗力事事件的一方方，应立即即以电报、电电传或传真真通知其他他方，并应应在事件发发生之日起起十五（15）日内，提提供不可抗抗力的有关关情况及本本协议不能能履行、部分不能能履行或需需延期履行行理由的有有效证明文文件。根据据不可抗力力事件对合合同履行影影响的程度度，由双方方协商是否否解除本协协议，或者者部分免除除履行本协协议的责任任，或者延延期履行本本协议。第十六条 通知16.1根据本协协议发出的的任何通知知或其他通通信应当

32、采采用书面形形式，可以以通过专人人送达或者者通过邮件件或传真发发送到本协协议各方的的以下地址址/号码或者者该方将来来以书面形形式通知其其他方的某某个其他地地址/号码：甲有限公司司地址： 收件人：传真号码： 丙投资有限限公司地址： 收件人：传真号码：上海市糖业业烟酒（集集团）有限限公司地址：上海海市大木桥桥路6200号收件人：尹尹璠传真号码：021-6418899322 16.2 任何何此类通知知或通信应应当发往以以上写明地地址的各方方，并且必必须包含充充分的索引引和/或特定信信息，令其其与本协议议主要事项项一致，容容易识别。如如果通过专专人送达，这这类通知或或通信在接接收时即应应视为已经经送达

33、；如如果通过传传真发送，这这类通知或或通信在发发出之日即即应视为已已经送达；如果通过过邮件发送送，这类通通知或通信信在发出之之日后三（3）个工作日日即应视为为已经送达达。第十七条变更、修改改和终止17.1本协议的的变更和修修改应经双双方协商一一致并以书书面形式作作出。若法定的相关关政府机关关在对本协协议进行审审核后提出出符合法律律规定的要要求，需要要对本协议议的条款和和条件进行行任何实质质性修订，则则双方应立立即本着诚诚信原则就就本协议的的修订进行行讨论，并并就该等文文件的必要要修订达成成一致意见见（任何一一方均不得得无理拒绝绝达成该等等一致意见见）。17.2 本协议议的变更和和修改构成成本协

34、议不不可分割的的一部分。17.3 如发生生以下情况况，本协议议可在办理理股权转让让过户登记记手续之前前随时终止止，且任何何一方均无无需对另一一方承担违违约责任：(1) 受让方和出出让方一致致书面同意；(2) 如根据第117.1条约定定双方未能就就变更和修修改本协议议达成一致致，则受让让方或出让让方均可终终止本协议议。但是，如如双方不能就就本协议修修改达成一一致是由于于一方故意意违反其在在第17.1条项下的约约定所致，则则该方无权权根据本条条终止本协协议；(3) 若出让方和和受让方均均无过错，本本协议因商务部经经营者集中中审查未获得得批准（且出让方方和受让方方已尽最大大努力依法法行使法定定的救济

35、权权利）而无法履履行。第十八条适用法律律及争议的的解决18.1本协议的的订立、履履行和效力力均适用中中国法律。18.2凡因履行行本协议所所发生的一一切争议, 双方应应通过友好好协商的方方法解决。协协商不成的的, 均应提提交公司住所地地有管辖权权的人民法法院予以诉诉讼解决。18.3除提交诉诉讼的争议议事项外, 双方应应继续履行行本协议其其它条款。第十九条生效及文文本19.1本协议自自双方授权权代表签字字或加盖公公章之日起起生效。19.2本协议以以中文书就就。19.3本协议正正本一式捌捌份，各方各执执一份，其余报相关关政府部门门及办理工工商变更登登记手续之之用。本页以下空空白。【关于某某某集团有有

36、限责任公公司之股权权转让协议议之签署署页第一页页，共两页页】鉴此，双方方之法定代代表人或授权代表表于本协议议首部所载载之日签署署本协议，以昭信守守。出让方：甲有限公司司（公章）法定代表人人或授权代代表: 丙投资有有限公司（公章）法定代表人人或授权代代表: 【关于某某某集团有有限责任公公司之股权权转让协议议之签署署页第二页页，共两页页】鉴此，双方方之法定代代表人/授权代表表于本协议议首部所载载之日签署署本协议，以昭信守守。受让方：上上海市糖业业烟酒（集集团）有限限公司（公章）法定代表人人或授权代代表： 附件一 定定义定义在本协议及及其附件中中，下列词词汇具有以以下定义：本协议关于某某某集团有限限

37、责任公司司之股权转转让协议公司某某集团有有限责任公公司甲甲有限公司司，为公司司的控股股股东丙丙投资有限限公司，为为公司的股股东出让方甲、乙的合合称受让方上海市糖业业烟酒（集集团）有限限公司标的股权指出让方所所持有的，且且根据本协协议的规定定拟转让给给受让方的的公司合计计100%的股权，其其中甲拟转让 %股权；乙拟转让 %股权本次股权转转让具有本协议议第1.11条规定的的含义股权转让价价款具有本协议议第3.1条规定定的含义基准日受让方聘请请的审计机机构、评估估机构对公公司进行审审计、评估估的基准日日，即20014年3月31日交割日具有本协议议第5.2条规定的的含义过渡期基准日至交交割日之间间的期

38、间保密文件具有本协议议第12.1条规定的含含义关联方系指符合下下列条件的的人士或单单位：(1) 公司的股东东、董事、高高级管理人人员；(2) 以上关联方方的近亲属属；(3) 第(1)项项所述关联联方持有股股权或担任任董事、高高级管理人人员或以其其他方式控控制或享有有权益的公公司、企业业、合伙或或其他实体体。生效日系指本协议议签署之日终止日本协议依117.3条而终终止之日在岗职工在本协议签签署之日，受受雇于公司司且与公司司签署劳劳动合同的的职工权利障碍系指任何质质押、权利利主张、优优先权、留留置权、抵抵押、质押押或类似的的权利负担担，包括任任何协议、选选择权、承承诺、优先先购买权、或或通过任何何

39、方式以达达到限制某某一资产或或权利的所所有权、使使用或可转转让性之目目的或后果果的其他义义务 知识产权应当包括但但不限于注注册商标、商商品名称，图图案、规格格、加工工工艺、配方方、专利、版版权、域名名、许可、发发明、技术术、技术秘秘密以及其其他知识产产权，包括括已注册、未未注册和正正在申请过过程中的上上述知识产产权重大不利影影响系指一方的的违约行为为（包括违违反其所作作陈述、保保证、承诺诺），严重重影响另一方方订立本协议议所合理期待待的经济利利益，或经经合理推断断有可能对对另一方造造成实质性性不利影响响，或该等不利利影响的金金额达到公公司基准日日时净资产产10%以以上（含110%），并并且无法

40、补补救商务部系指中华人人民共和国国商务部附件二 公公司及其下下属公司的的基本资料料I 公司住所： 市 路 号注册号：法定代表人人：注册资本： 万元人人民币实收资本： 万元人人民币企业类型：其他有限限责任公司司经营范围： 经营期限： 年 月 日至成立日期： 年 月 日截至本协议议签署日的的公司股权权结构股东名称注册资本金金额（人民民币元）持股比例甲有限公司司%丙投资有限限公司%II 公司司下属公司司及分支机机构(1) A有限公司司（“A”）；B有限公司司 厂（“B”）；C有限公司司 厂（“C”）；(2) D有限责任任公司（“D”）；(3) F有限责任任公司（“F”）；(4) E有限责任任公司（“

41、E”)；(5) H有限责任任公司（“H”）；(6) I有限责任任公司（“I”）；(7) J有限责任任公司（“J”）；(8) K责任公司司（“K”）；(9) L有限责任任公司（“L”）；(10) M有限责任任公司（“M”）；(11) N有限责任任公司（“N”）；(12) O有限公司司（“O”）。上述各下属属公司及分分支机构的的基本信息息如下：公司名称A有限公司司注册号某某集团持持股比例%公司股权上上是否存在在质押或其其他权利负负担某某集团持持有的股份份上无质押押或权利负负担； 分支机构名名称B有限公司司 厂注册号分支机构名名称C有限公司司 厂注册号公司名称D有限责任任公司注册号A持股比例例%公司

42、股权上上是否存在在质押或其其他权利负负担无公司名称F有限责任任公司注册号A持股比例例%公司股权上上是否存在在质押或其其他权利负负担无公司名称G有限责任任公司注册号A持股比例例%公司股权上上是否存在在质押或其其他权利负负担无公司名称H有限责任任公司注册号A持股比例例%公司股权上上是否存在在质押或其其他权利负负担无附件三 出出让方声明明和保证第一部分：关于出让方1.1 出让方的主主体资格(1) 出让方中的的甲、丙是按照中中国法律合合法注册、合合法存续的的有限责任任公司；出出让方均具具备签署本本协议的资资格和能力力。(2) 出让方签署署并履行本本协议均：1) 在出让方权权力和/或营业范范围之中；2)

43、 已采取必要要的内部决决策行为进进行适当授授权；3) 不违反对出出让方有约约束力或有有影响的法法律或合同同的限制。1.2 标的股权的的权属出让方合法法拥有本协协议项下公公司之标的股权，出让方持有有的公司标标的股权是是其自身的的合法财产产，不存在在任何第三三方的任何何权利，包包括信托权权利等。1.3 标的股权的的完整性在出让方持持有的公司司标的股权之之上不存在在任何质押押权、其他他担保权利利或其他债债务、纠纷纷或瑕疵；不存在任任何第三人人可能对出出让方持有有的公司标标的股权提提出任何权权利主张。出让方持有的公司标的股权上目前没有并且不会被采取冻结、查封或其他强制措施。1.4 标的股权转转让的限制

44、制不存在禁止止或限制本本次股权转转让的判决决、裁决、合合同、协议议或其他文文件（不包包含商务部部经营者集集中审查的的决定）。1.5 资料提供出让方在本本协议签订订前受让方方对公司进进行尽职调调查时已向受让方或其其委托的第第三方专业业机构提供供或出示有有关其已有有的公司之之全部资料料，且所提供或或出示的全全部资料均均客观、真真实，并无无任何隐瞒瞒或虚假之之处。第二部分 ：关于公司司（除非特别别说明，本本部分所述述之“公司”均包括本本协议附件件二所列的的公司各下下属公司及及分支机构构；除非特别别说明，本本部分各项项保证仅系系对交割日日前相关事事项的保证证。）2.1 公司的合合法设立和和有效存续续公司有效存存续，通过过按规定需需要办理的的历年工商商年检手续续，不存在在任何可能能导致公司司终止、停停业、解散散、清算、合合并、分立立或丧失法法人资格的的情形或法法律程序。出让方确认认，下列事事项符合法法律