外商独资企业管理制度(设董事会)30003.docx

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1、外商独资企企业章程(设董事会会)第一章 总则 第二章 宗旨、经营营范围第三章 投资总额和和注册资本本第四章 董事会第五章 经营管理机机构第六章 税务、财务务和外汇第七章 利润分配第八章 职工第九章 工会第十章 保险第十一章 期限、终终止与清算算第十二章 规章制度度第十三章 附则第一章 总则第一条 根据中中华人民共共和国外资资企业法及及中国其它它有关法律律、法规，_国_ 公司司拟在天津津经济技术术开发区设设立独资经经营企业_有限限公司（下下称公司）。为为此，特制制定本章程程。第二条 公司中文名称为：_有限限公司公司英文名名称为：_公司法定地地址为：_ 第三条 投资方：系依_国法法律在_ 国合合法

2、注册的的法人，其其法定名称称为：_；法定地址为为：_；法定代表人人：_； 国籍：_； 职职务：_。第四条 公司组织织形式为有有限责任公公司。投资资方以其认认缴出资额额为限对公公司承担责责任，公司司以其全部部资产对外外承担债务务。第五条 公司受中中国法律管管辖和保护护，其一切切活动必须须遵守中国国的法律、法法令和有关关条例的规规定，不得得损害中国国的社会公公共利益。第二章宗宗旨和经营营范围第六条 公司的宗宗旨是：采采用先进而而适用的技技术和科学学的经营管管理方法，生生产_产品，发发展新产品品，并促进进产品在质质量、价格格等方面具具有国际市市场上的竞竞争能力，提提高经济效效益，使投投资方获得得满意

3、的经经济利益。第七条 公司的的经营范围围为:_第八条 公司投投产后生产产规模为 。第九条 公司外销销比例为： 。本公司司自产的产产品可由董董事会或董董事会授权权经营层自自行决定在在中国境内内或境外销销售。第三章 投资总额额与注册资资本第十条 公公司的投资资总额为_；注册资本本为_。第十一条 公司出出资方式为为现金_；实 物 折_。第十二条投资方将将按以下方方式出缴注注册资本：（任选一一种）1. 在营营业执照签签发之日起起六个月内内一次性全全部缴清。2. 注册册资金分_期缴付付，第一期期在营业执执照签发之之日起三个个月内缴付付_，占出资资额的_, 其其余部分在在_ 个月内缴缴齐。（注注：第一期期

4、出资不得得低于认缴缴出资额的的15%） 出出资均按缴缴款当日中中国人民银银行公布的的基准汇率率折算。以实物等形形式出资的的，其到资资日为公司司取得权利利证书之日日。第十三条公司缴付付任一期出出资额后三三十日内，由由本公司聘聘请在中国国注册的会会计师验资资，并出具具验资报告告。公司在在收取验资资报告之日日起三十日日内向出资资方出具出出资证明书书，并报原原审批机关关及工商行行政管理部部门备案。第十四条公司投资总总额和注册册资本的调调整，应由董事事会一致通通过后，报报原审批机机关批准，并并向工商行行政管理机机关办理变变更登记手手续。第四章 董董事会第十五条 公司设设董事会。董董事会是本本公司的最最高

5、权力机机构，决定定本公司的的一切重大大问题。公公司批准证证书签发之之日即为董董事会成立立之日。第十六条 董事会会由_人人组成，设设董事长一一名，副董董事长_名名，董事会会成员由投投资方委派派。董事、董董事长和副副董事长每每届任期四四年，经委委派方继续续委派可以以连任。不不论委派还还是撤换董董事，均应应书面通知知另一方，并并向工商行行政管理部部门备案。第十七条 董事长长是本公司司的法定代代表人。董董事长因故故不能履行行职责时，应应授权副董董事长或其其他董事代代表行使权权利及义务务。第十八条 董事会会会议每年年至少召开开一次，由由董事长召召集并主持持会议。经经三分之一一以上的董董事提议，董董事长应

6、召召开董事会会临时会议议。第十九条 董事会会会议（包包括临时会会议）应当当有三分之之二以上的的董事出席席方能举行行。每名董董事享有一一票表决权权。第二十条 董事因因故不能参参加董事会会会议的，应应出具委托托书，委托托他人代表表其出席会会议和表决决，如届时时未出席也也未委托他他人出席，则则视作弃权权。第二十一条条 下列列事项需要要由出席董董事会会议议的董事一一致通过决决定：1、 公司章程的的修改；2、 公司的终止止解散；3、 公司注册资资本的调整整；4、 公司的分立立及与其他他经济组织织的合并；5、 董事会认为为须由董事事一致通过过的事项。对其他事宜宜，可采取取简单多数数通过决定定。第二十二条条

7、 每次次董事会会会议均应详详细记录，并并由出席会会议的全体体董事签字字。会议记记录由公司司存档备查查。第五章 经营管理理机构第二十三条条 公司实行董董事会领导导下的总经经理负责制制，设总经经理_人，副总总经理_人；总总经理、副副总经理由由董事会聘任任。第二十四条条 总经理直直接对董事事会负责，执执行董事会会各项决议议；组织和和领导本公公司的全面面生产。副副总经理协协助总经理理开展工作作。总经理理、副总经经理的职权权范围由董董事会讨论论决定。第二十五条条 经营管管理机构可可设若干部部门经理，分分别负责企企业各部门门的工作，办办理总经理理和副总经经理交办的的事项，并并对总经理理和副总经经理负责。第

8、二十六条条总经理理、副总经经理以及其其他所有经经理均应认认真履行其其职责，不不得兼任其其他公司的的经理或其其他形式的的雇员。总经理、副副总经理有有营私舞弊弊或严重失失职的，经经董事会会会议决议可可随时撤换换。第二十七条条公司的的部门及部部门结构设设置由总经经理商副总总经理制定定方案，由由董事会决决定。其他他部门及管管理人员之之外的其他他职位设置置由总经理理商副总经经理决定。第二十八条条 高级级管理人员员有营私舞舞弊或严重重失职的，董董事会可随随时解聘。第六章 税务、财财务和外汇管理第二十九条条 公司依依照中国法法律和有关关税收的规规定缴纳各各种税金。第三十条 本公司职职工收入按按照中华华人民共

9、和和国个人所所得税法缴缴纳个人所所得税。第三十一条条 公司的会会计制度，按按照中华人人民共和国国的有关财财会管理制制度执行。公公司采用国国际通用的的权责发生生制和借贷贷记帐法记记帐。第三十二条条 公司的会会计年度为为公历年制制，即公历历一月一日日到十二月月三十一日日止。第一一个会计年年度自营业业执照签发发之日起至至同年十二二月三十一一日止。第三十三条条 公司的的会计凭证证、账簿、报报表，应用用中文书写写，用外文文书写的，应应加注中文文。第三十四条条公司采采用人民币币为记账本本位币。人人民币同其其它货币折折算，按实实际发生之之日国家外外汇管理局局公布的中中间价计算算。第三十五条条公司应应根据中国

10、国适用的法法律法规在在境内银行行开立外汇汇账户和人人民币的账账户。第三十六条条 每一一营业年度度的头三个个月，由总总经理组织织编制上一一年度的资资产负债表表、损益计计算书和利利润分配方方案，提交交董事会会会议审查。公司的财会会审计聘请请在中国注注册的会计计师审查、稽稽核，并将将审查结果果报告董事事会。第三十七条条 公司司的外汇事事宜，依照照中国有关关外汇管理理的法规办理理。第七章 利润分配配第三十八条条 公司从从缴纳所得得税后的利利润中提取取储备基金金、企业发发展基金和和职工奖励励及福利基基金。具体体比例由董董事会根据据外资企企业法实施施细则和和中国其他他有关法律律法规决定定。第三十九条条 依

11、法缴缴纳公司所所得税并提提取第三十十八条规定定的各项基基金后剩余余的利润，根根据董事会会的决定分分配给投资资方。第四十条公司的利利润每年分分配一次。以以往年度亏亏损尚未弥弥补前不得得分配利润润。以往会会计年度未未分配的利利润，可与与本会计年年度可供分分配的利润润一并分配配。第八章 职 工第四十一条条 公司司职工的招招收、招聘聘、辞退、辞辞职、福利利、劳动保保护、劳动动纪律等事事宜，按照照中国有关关劳动和社社会保障的的规定办理理。公司不不得雇用童童工。第四十二条条公司与与录用员工工依法订立立劳动合同同，并报当当地劳动管管理部门备备案。第四十三条条公司有有权对违犯犯公司的规规章制度和和劳动纪律律的

12、职工，给给予警告、记记过、降薪薪的处分，情情节严重可可予以开除除。开除职职工须报当当地劳动部部门备案。第四十四条条公司职职工的工资资待遇，参参照中国有有关规定，根根据公司具具体情况，由由董事会确确定，并在在劳动合同同中具体规规定。第九章 工会组织织第四十五条条 公司司的职工有有权依照中中华人民共共和国工会会法的规规定，建立立基层工会会组织，开开展工会活活动。第四十六条条公司工工会是职工工利益的代代表。它的的任务是：依法维护护职工的合合法权益；协助公司司合理安排排和使用职职工福利、奖奖励基金；组织职工工学习政治治、科学技技术和业务务知识，开开展文艺、体体育活动；教育职工工遵守劳动动纪律，努努力完

13、成公公司的各项项经济任务务。第四十七条条公司工工会可以代代表职工同同公司签订订集体劳动动合同，并并监督劳动动合同的执执行。第四十八条条公司研研究决定有有关职工奖奖惩、工资资制度、生生活福利、劳劳动保护和和保险问题题，工会代代表有权列列席会议，公公司应当听听取工会的的意见，取取得工会的的合作。第四十九条条公司应应当积极支支持本企业业工会的工工作，依照照中华人人民共和国国工会法的的规定，为为工会组织织提供必要要的房屋和和设备，用用于办公、会会议、举办办职工集体体福利、文文化、体育育事业。第五十条 公司每每月按企业业职工实发发工资总额额的百分之之二拨交工工会经费。由由本企业工工会按照中中华全国总总工

14、会有关关工会经费费管理办法法使用。第十章 保保险第五十一条条 公司的各各项保险均均在中国的的保险公司司投保，投投保险别、保保险价值、保保期等按照照保险公司司的规定由由董事会决定定办理。第十一章 期限、终止与清算算第五十二条条 公司的经经营期限为为_年，从从营业执照照签发之日日起计算。第五十三条条 若投投资方决定定延长经营营期限，应应在合营期期满前并至至少提前六六个月，向向原审批机机关提出书书面申请。经经审批机构构批准并在在原登记机机构办完登登记手续后后方能延长长期限。第五十四条条除经营营期满外，因因下列原因因董事会可可决定提前前终止公司司：1. 经营不善，严严重亏损；2. 因自然灾害害、战争等

15、等不可抗力力而遭受严严重损失，无无法继续经经营；3. 破产；4. 违反中国法法律、法规规，危害社社会公共利利益被依法法撤销；5. 本章程规定定的其他解解散事由已已经出现。第五十五条条公司经经营期满或或提前终止止，董事会会应制定清清算程序和和原则，组组织清算委委员会。清清算委员会会至少由三三人组成，其其成员由董董事会在董董事中选任任或者聘请请有关专业业人员担任任。第五十六条条清算委委员会依据据外商投投资企业清清算办法对对公司进行行清算。清清算委员会会的任务是是对公司的的资产、债债权和债务务进行全面面清查、编编制资产负负债表和资资产目录、制制定清算方方案，并在在投资者通通过后执行行该清算方方案。第

16、五十七条条在清算算期间，清清算委员会会代表公司司起诉或应应诉。第五十八条条 清算算费用从企企业现存财财产中优先先支付。第五十九条条 公司清算算结束后的的资产，在在清偿债务务之后分配配给投资方方。第六十条 本公司司清算结束束，应当向向工商行政政管理机关关办理注销销登记手续续，缴销营营业执照并并将清算对对外公告。第十二章章规章制度度第六十一条条公司通通过董事会会应制订下下列规章制制度：1、经营管管理制度，包包括所属各各个管理部部门的职权权与工作程程序；2、职工守守则；3、劳动工工资制度；4、职工考考勤、升级级与奖惩制制度；5、职工福福利制度；6、财务制制度；7、公司解解散时的清清算程序；8、其他必

17、必要的规章章制度。第十三章附则第六十二条条 本章章程用（11）中文写写成。（22）中文和和文写成成，两种文文字具有同同等效力，上上述两种文文本如有不不符，以中中文本为准准。（注：任选一种种）本章程一式式份，投投资方执一一份，审批批部门及工工商行政管管理部门各各执一份。第六十三条条本章程程及其附件件的订立、效效力、履行行和解释适适用中国的的有关法律律法规。如如果对某一一特定事宜宜，中国未未颁布法律律，则须参参照国际惯惯例。第六十四条条本章程程须经天津津经济技术术开发区管管理委员会会批准才能能生效。其其修改时同同。第六十五条条 本章程程由投资方方法定代表表人或其授授权代表于于_ 年_月 _日在_签签字。公司法定代代表人或其其授权代表表签字（盖章章）