证券发行与承销笔记btmf.docx

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1、欢迎下载第一章 证券券经营机构的的投资银行业业务第一节 投资资银行业务概概述(一)投资银行行业的含义1，狭义含义：只限于某些些资本市场活活动，着重指指一级市场上上的承销业务务、并购和融融资业务的财财务顾问。2，广义含义：涵盖众多的的资本市场活活动，包括公公司融资、并并购顾问、股股票和债券等等金融产品的的销售和交易易、资产管理理和风险投资资业务等。(二)国外投资资银行业的发发展历史1999年111月美国金金融服务现代代化法案的的公布，意味味着20世纪纪影响全球各各国金融业分分业经营制度度框架的终结结，并标志着着美国乃至全全球金融业真真正进入了金金融自由化和和混业经营的的新时代。22008年美美国

2、由次贷危危机引发的金金融风暴，使使几十年来人人们所熟知的的华尔街模式式发生了重大大转变，华尔尔街大型投资资银行将不再再只受美国证证券交易委员员会的监管，而而将处于美国国银行监管机机构的严密监监督之下，接接受额外的监监管。(三)我国投资资银行业务的的发展历史1，发行监管制制度的演变。发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属。目前国际上股票发行监管有两种类型：一种是政府主导型，即核准制；另一种是市场主导型，即注册制。我国目前的股票发行管理属于政府主导型。1998年之前，我国股票发行监管制度采取发行规模和发行企业数量双重控制的办法。2003年122月28日，中中国证监会颁颁布了证券券发行上市保保

3、荐制度暂行行办法，于于2004年年2月1日开开始实施。22006年11月1日实施施的经修订的的中华人民民共和国证券券法(以下下简称证券券法)在发发行监管方面面明确了公开开发行和非公公开发行的界界限；规定了了证券发行前前的公开披露露信息制度，强强化社会公众众监督；肯定定了证券发行行、上市保荐荐制度，进一一步发挥中介介机构的市场场服务职能；将证券上市市核准权赋予予了证券交易易所，强化了了证券交易所所的监管职能能。2，股票发行方方式的演变。我国在股票发行方式方面的变动是非常多的，可以分为几个阶段：(1)自办发行；(2)有限量发售认购证；(3)无限量发售认购证；(4)无限量发售申请表方式以及与银行储蓄

4、存款挂钩方式；(5)上网竞价方式；(6)全额预缴款比例配售；(7)上网定价发行；(8)基金及法人配售；(9)向二级市场投资者配售；(10)上网发行资金申购。3，股票发行定定价的演变。220世纪900年代初期，公公司在股票发发行数量发行行价格和市盈盈率方面完全全没有决定权权，基本上由由中国证监会会确定采用相相对固定的市市盈率。从1994年开开始我国进行行股票发行价价格改革在段段时间内实行行竞价发行(只有几家公公司试点后未未推行)。大大部分采用固固定价格方式式。20055年1月1日日试行首次公公开发行股票票询价制度这这标志着我国国首次公开发发行股票市场场化定价机制制的初步建立立。2006年9月月1

5、1日中国国证监会审议议通过证券券发行与承销销管理办法自自2006年年9月19日日起施行。该办办法细化了询询价、定价、证证券发售等环环节的有关操操作规定。4，债券管理制制度的发展历历史。(1)国债。有有关国债的管管理制度主要要集中在二级级市场方面。1992年3月18日国务院发布中华人民共和国国库券条例自发布之日起施行。(2)金融债券券。19944年我国政策策性银行成立立后，发行主主体从商业银银行转向政策策性银行。首首次发行人为为国家开发银银行；随后中中国进出口银银行、中国农农业发展银行行也加入到这这一行列。政政策性金融债债券经中国人人民银行批准准，面向金融融机构发行。2005年4月27日，中国人

6、民银行发布了全国银行间债券市场金融债券发行管理办法，发行体增加了商业银行、企业集团财务公司及其他金融机构。(3)企业债券券。19988年通过的证证券法规定定公司债券的的发行仍采用用审批制，但但上市交易则则采用核准制制。20066年实施的经经修订的中中华人民共和和国公司法(以下简称公公司法)规规定发行公司司债券的申请请须经国务院院授权的部门门核准，并应应当符合20006年实施施的经修订的的证券法规规定的发行条条件。(4)证券公司司债券。证券券公司债券是是指证券公司司依法发行的的、约定在一一定期限内还还本付息的有有价证券（5）企业短期期融资券。企企业短期融资资券是指企业业按短期融融资券管理办办法规

7、定的的条件和程序序在银行间债债券市场发行行和交易，约约定在一定期期限内还本付付息，最长期期限不超过3365天的有有价证券。2008年4月月12日，中中国入民银行行颁布了银银行间债券市市场非金融企企债务融资工工具管理办法法，并于44月15日正正式施行；银银行间债券市市场非金融企企业债务融资资工具管理办办法明确规规定，短期融融资券适用该该办法，且自自该办法施行行之日起，短短期融资券管管理办法短短期融资券承承销规程和和短期融资资券信息披露露规程同时时终止执行。相相应地，短期期融资券的注注册机构也由由中国人民银银行变更为中中国银行间市市场交易商协协会。20008年4月116日，中国国银行间市场场交易商

8、协会会公告并施行行了银行间间债券市场非非金融企业短短期融资券业业务指引银银行间债券市市场非金融企企业债务融资资工具注册规规则银行行间债券市场场非金融企业业债务融资工工具信息披露露规则银银行间债券市市场非金融企企业债务融资资工具中介服服务规则和和银行间债债券市场非金金融企业债务务融资工具募募集说明书指指引等，为为短期融资券券的发行和承承销建立了新新的运行框架架。(6)中期票据据。根据中国国银行间市场场交易商协会会于20088年4月166日发布的银银行间债券市市场非金融企企业中期票据据业务指引，中中期票据是指指具有法人资资格的非金融融企业在银行行间债券市场场按照计划分分期发行的约约定在定期限限还本

9、付息的的债务融资工工具。企业发发行中期票据据应制定发行行计划在计划划内可灵活设设计各期票据据的利率形式式期限结构等等要素。(7)资产支持持证券。资产产支持证券是是指由银行业业金融机构作作为发起机构构，将信贷资资产信托给受受托机构，由由受托机构发发行的、以该该财产所产生生的现金支付付其收益的受受益证券。受受托机构以信信托财产为限限向投资机构构承担支付资资产支持证券券收益的义务务。(8)熊猫债券券。国际开发发机构人民币币债券是指国国际开发机构构依法在中国国境内发行的的、约定在一一定期限内还还本付息的、以以人民币计价价的债券。22005年110月9日，国国际金融公司司和亚洲开发发银行这两家家国际开发

10、机机构在全国银银行间债券市市场分别发行行人民币债券券11，3亿亿元和10亿亿元，这是中中国债券市场场首次引入外外资机构发行行主体，熊猫猫债券便由此此诞生。(四)公司法法和证券券法的修订订对我国投资资银行业务的的意义和影响响修订后的公司司法和证证券法已于于2005年年10月277日经第十届届全国人大常常委会第十八八次会议通过过，于20006年1月11日起施行。修订后的公司司法对公司司的注册资本本制度、公司司治理结构、股股东权利保护护、财务会计计制度、合并并分立制度等等进行了比较较全面的修改改，增加了法法人人格否认认、关联关系系规范、累积积投票、独立立董事等方面面的规定。修修订后的证证券法加强强了

11、证券公司司的内控制度度，强化了证证券监督管理理机构的监管管职权，完善善了证券违法法行为的法律律责任，增加加了证券发行行上市保荐、证证券投资者保保护基金、证证券发行交易易的预先披露露等新制度，为为稳步推进金金融业综合经经营、创建证证券衍生品种种、推进证券券期货交易、拓拓宽资金合规规入市渠道、逐逐步开展融资资融券等创造造了条件。第二节投资银行行业务资格修订后的证券券法规定，经经国务院证券券监督管理机机构批准，证证券公司可以以经营证券承承销与保荐业业务。经营单单项证券承销销与保荐业务务的，注册资资本最低限额额为人民币ll亿元；经营营证券承销与与保荐业务且且经营证券自自营、证券资资产管理、其其他证券业

12、务务中一项以上上的，注册资资本最低限额额为人民币55亿元。除了了资本金要求求外，证券公公司从事证券券承销与保荐荐业务还须满满足证券发发行上市保荐荐业务管理办办法(以下下简称管理理办法)的的规定，该办办法自20008年12月月1日起施行。为了规规范证券发行行上市保荐业业务、提高上上市公司质量量和证券公司司执业水平，保保护投资者的的合法权益，发发行人应当就就下列事项聘聘请具有保荐荐机构资格的的证券公司履履行保荐职责责：(1)首首次公开发行行股票并上市市；(2)上上市公司发行行新股、可转转换公司债券券；(3)中中国证监会认认定的其他情情形。证券公公司从事证券券发行上市保保荐业务，应应依照管理理办法的

13、规规定向中国证证监会申请保保荐机构资格格。保荐机构构履行保荐职职责，应当指指定依照管管理办法的的规定取得保保荐代表人资资格的个人具具体负责保荐荐工作。(一)保荐机构构的资格1，证券公司申申请保荐机构构资格应当具具各的条件(1)注册资资本不低于人人民币1亿元元净资本不低低于人民币55000万(2)具有完完善的公司治治理和内部控控制制度，风风险控制指标标符合相关规规定。(3)保荐业务部部门具有健全全的业务规程程、内部风险险评估和控制制系统，内部部机构设置合合理，具备相相应的研究能能力、销售能能力等后台支支持。(4)具有良好的的保荐业务团团队且专业结结构，合理从从业人员不少少于35人，其其中最近3年

14、年从事保荐相相关业务的人人员不少于220人。(55)符合保荐荐代表人资格格条件的从业业人员不少于于4人。(66)最近3年年内未因重大大违法违规行行为受到行政政处罚。(77)中国证监监会规定的其其他条件。2，证券公司申申请保荐机构构资格应当向向中国证监会会提交的材料料(1)申请报告告。(2)股股东(大)会会和董事会关关于申请保荐荐机构资格的的决议。(33)公司设立立批准文件。(4)营业执执照复印件。(5)公司治治理和公司内内部控制制度度及执行情况况的说明。(6)董事监监事高级管理理人员和主要要股东情况的的说明。(77)内部风险险评估和控制制系统及执行行情况的说明明。(8)保保荐业务尽职职调查制度

15、辅辅导制度内部部核查制度持持续督导制度度持续培训制制度和保荐工工作底稿制度度的建立情况况。(9)经经具有证券期期货相关业务务资格的会计计师事务所审审计的最近11年度净资本本计算表风险险资本准备计计算表和风险险控制指标监监管报表。(10)保荐荐业务部门机机构设置分工工及人员配置置情况的说明明。(11)研究销售等等后台支持部部门的情况说说明。(122)保荐业务务负责人内核核负责人保荐荐业务部门负负责人和内核核小组成员名名单及其简历历。(13)证券公司指指定联络人的的说明。(114)证券公公司对申请文文件真实性准准确性完整性性承担责任的的承诺函并应应由全体董事事签字。(115)中国证证监会要求的的其

16、他材料。(二)保荐代表表人的资格1，个人申请保保荐代表人资资格应当具各各的条件：(1)具备3年年以上保荐相相关业务经历历。(2)最最近3年内在在境内证券发发行项目(首首次公开发行行股票并上市市、上市公司司发行新股、可可转换公司债债券及中国证证监会认定的的其他情形)中担任过项项目协办人。(3)参加中中国证监会认认可的保荐代代表人胜任能能力考试且成成绩合格有效效。(4)诚诚实守信、品品行良好，无无不良诚信记记录，最近33年未受到中中国证监会的的行政处罚。(5)未负有有数额较大到到期未清偿的的债务。(66)中国证监监会规定的其其他条件。个人通过中国证证监会认可的的保荐代表人人胜任能力考考试或者取得得

17、保荐代表人人资格后，应应当定期参加加中国证券业业协会或者中中国证监会认认可的其他机机构组织的保保荐代表人年年度业务培训训。保荐代表表人未按要求求参加保荐代代表人年度业业务培训的中中国证监会撤撤销其保荐代代表人资格；通过保荐代代表人胜任能能力考试而未未取得保荐代代表人资格的的个人，未按按要求参加保保荐代表人年年度业务培训训的，其保荐荐代表人胜任任能力考试成成绩不再有效效。2，个人申请保保荐代表人资资格应当通过过所任职的保保荐机构向中中国证监会提提交的材料(1)申请报告告。(2)个个人简历身份份证明文件和和学历学位证证书。(3)证券业从业业人员资格考考试保荐代表表人胜任能力力考试成绩合合格的证明。

18、(4)证券业业执业证书。(5)从事保保荐相关业务务的详细情况况说明以及最最近3年内担担任管理办办法规定的的境内证券发发行项目协办办人的工作情情况说明。(6)保荐机机构出具的推推荐函其中应应当说明申请请人遵纪守法法业务水平组组织能力等情情况。(7)保荐机构构对中请文件件真实性准确确性完整性承承担责任的承承诺函并应由由其董事长或或者总经理签签字。(8)中国证监会会要求的其他他材料。(三)中国证监监会对保荐机机构和保荐代代表人资格的的核准中国证监会依法法受理、审查查申请文件。对对保荐机构资资格的申请，自自受理之日起起45个工作作日内作出核核准或者不予予核准的书面面决定；对保保荐代表人资资格的申请，自

19、自受理之日起起20个工作作日内作出核核准或者不予予核准的书面面决定。证券券公司和个人人应当保证申申请文件真实实、准确、完完整。申请期期间，申请文文件内容发生生重大变化的的，应当自变变化之日起22个工作日内内向中国证监监会提交更新新资料。(四)中国证监监会对保荐机机构和保荐代代表人的注册册登记管理1，保荐机构的的注册登记事事项(1)保荐机构构名称成立时时间注册资本本注册地址主主要办公地址址和法定代表表人。(2)保荐机构的的主要股东情情况。（3）保荐机构构的董事监事事和高级管差差人员情况。（44）保荐机构构的保荐业务务负责人内核核负责人情况况（5）保荐机构构的保荐业务务部门负责人人情况。(66)保

20、荐机构构的保荐业务务部门机构设设置分工及人人员配置情况况。(7)保荐机构构的执业情况况。(8)中中国证监会要要求的其他事事项。2，保荐代表人人的注册登记记事项(1)保荐代表表人的姓名性性别出生日期期身份证号码码。(2)保保荐代表人的的联系电话通通讯地址。(3)保荐代表表人的任职机机构职务。(4)保荐代代表人的学习习和工作经历历。(5)保荐代表表人的执业情情况。(6)中国证监会会要求的其他他事项。3，保荐机构和和保荐代表人人注册登记事事项的变更。保保荐机构和保保荐代表人的的注册登记事事项发生变化化的，保荐机机构应当自变变化之日起55个工作日内内向中国证监监会书面报告告，由中国证证监会予以变变更登

21、记。保保荐代表人从从原保荐机构构离职，调入入其他保荐机机构的，应通通过新任职机机构向中国证证监会申请变变更登记，并并提交下列材材料：(1)变更登记记申请报告。(2)证券业业执业证书。(3)保荐代代表人出具的的其在原保荐荐机构保荐业业务交接情况况的说明。(4)新任职机机构出具的接接收函。(55)新任职机机构对申请文文件真实性准准确性完整性性承担责任的的承诺函并应应由其董事长长或者总经理理签字。(66)中国证监监会要求的其其他材料。4，保荐机构的的年度执业报报告。保荐机机构应当于每每年4月份向向中国证监会会报送年度执执业报告。年年度执业报告告应当包括以以下内容：(1)保荐机机构保荐代表表人年度执业

22、业情况的说明明。(2)保保荐机构对保保荐代表人尽尽职调查工作作日志检查情情况的说明。(3)保荐机构构对保荐代表表人的年度考考核评定情况况。(4)保保荐机构保荐荐代表人其他他重大事项的的说明。(55)保荐机构构对年度执业业报告真实性性准确性完整整性承担责任任的承诺函并并应由其法定定代表人签字字。(6)中中国证监会要要求的其他事事项。(五)国债承销销业务的资格格条件和资格格申请记账式国债在证证券交易所债债券市场和全全国银行间债债券市场发行行并交易。凭凭证式国债通通过商业银行行和邮政储蓄蓄银行的网点点面向公众投投资者发行。国债承销团成成员资格审批批办法规定定国债承销团团按照国债品品种组建，包包括凭证

23、式国国债承销团、记记账式国债承承销团和其他他国债承销团团。凭证式国债承销销团成员原则则上不超过440家；记账账式国债承销销团成员原则则上不超过660家其中甲甲类成员不超超过20家。1，国债的承销销业务资格。承销团申请人应当具各下列基本条件：(1)在中国境内依法成立的金融机构。(2)依法开展展经营活动近近3年内在经经营活动中没没有重大违法法记录信誉良良好。(3)财务稳健资资本充足率偿偿付能力或者者净资本状况况等指标达到到监管标准具具有较强的风风险控制能力力。(4)具具有负责国债债业务的专职职部门以及健健全的国债投投资和风险管管理制度。(5)信息化化管理程度较较高。(6)有能力且自自愿履行国国债承

24、销团成成员资格审批批办法第六六章规定的各各项义务。申请凭证式国债债承销团成员员资格的申请请人除基本条条件外还须具具各下列条件件：(1)注册资本本不低于人民民币3亿元或或者总资产在在人民币1000亿元以上上的存款类金金融机构。(2)营业网网点在40个个以上。申请记账式国债债承销团乙类类成员资格的的申请人除基基本条件外，还还须具备以下下条件：注册册资本不低于于人民币3亿亿元或者总资资产在人民币币100亿元元以上的存款款类金融机构构，或者注册册资本不低于于人民币8亿亿元的非存款款类全融机构构。申请记账式国债债承销团甲类类成员资格的的申请人除应应当具各乙类类成员资格条条件外，上年年度记账式国国债业务还

25、应应当位于前225名以内。2，申请与审批批。记账式国国债承销团成成员的资格审审批由财政部部会同中国人人民银行和中中国证监会实实施并征求中中国银监会和和中国保监会会的意见。凭凭证式国债承承销团成员的的资格审批由由财政部会同同中国人民银银行实施并征征求中国银监监会的意见。(六)企业债券券的上市推荐荐业务资格上海证券交易所所和深圳证券券交易所对企企业债券上市市实行上市推推荐人制度。企企业债券发行行人向两个交交易所申请上上市，必须由由交易所认可可的12个机构推推荐，并出具具上市推荐书书。上市推荐荐人应当符合合下列条件：具有交易所所会员资格；具备股票主主承销商资格格，且信誉良良好；最近11年内无重大大违

26、法、违规规行为；负责责推荐工作的的主要业务人人员熟悉交易易所章程及相相关业务规则则；交易所认认为应当具备备的其他条件件。第三节 投资资银行业务的的内部控制(一)投资银行行业务内部控控制的总体要要求根据证券公司司管理办法的的规定，投资资银行部门应应当遵循内部部“防火墙”原则，建立立有关隔离制制度，具体内内容四个方面面：（建立严严格的项目风风险评估体系系和项目责任任管理制度；建立科学的的发行人质量量评价体系；强化风险责责任制；建立立严密的内核核工作规则与与程序。）20033年12月115日，中国证监会会发布了证证券公司内部部控制指引对对投资银行业业务的内部控控制提出了110条具体要要求。第五条条，

27、证公应加加强投行项目目的内核工作作和质量控制制。证公投行行业务风险（质质量）控制与与投行业务运运作适当分离离，客户回访访应主要由投投行风险（质质量）控制部部门完成。(二)证券公司司承销业务的的风险控制应建立以净资本本为核心的风风险控制指标标体系，加强强内部控制，防防范风险，依依据20088年12月11日起施行的的修改后的证证券公司风险险控制指标管管理办法计计算净资本和和风险资本准准备，编制净净资本计算表表，风险资本本准各计算表表和风险控制制指标监管报报表。证公据据自身负债状状况和业务发发展情况，建建立动态风险险控制指标监监控和补足机机制，确保净净资本等各项项风险控制指指标在任一时时点都符合标标

28、准。应在开开展各项业务务及分配利润润前对风险控控制指标进行行敏感性分析，确确定上述两项项的最大规模模。1净资本。净资资本是指根据据证券公司的的业务范围和和公司资产负负债的流动性性特点，在净资资产的基础上上对资产负债债等项目和有有关业务进行行风险调整后后得出的综合合性风险控制制指标。（净净资本一般应应小于净资产产）2，风险控制指指标标准(1)证券公司司经营证券经经纪业务的，其其净资本不得得低于人民币币2000万万元。(2)证券公司司经营证券承承销与保荐、证证券自营、证证券资产管理理、其他证券券业务等业务务之一的，其净净资本不得低低于人民币55000万元元。(3)证券公司司经营证券经经纪业务，同同

29、时经营证券券承销与保荐荐、证券自营营、证券资产产管理、其他他证券业务等等业务之一的的，其净资本本不得低于人人民币1亿元元。(4)证券公司司经营证券承承销与保荐、证证券自营、证证券资产管理理、其他证券券业务中两项项及两项以上上的其净资本本不得低于人人民币2亿元元。3、证券公司必必须持续符合合风险控制指指标标准(1)净资本与与各项风险资资本准备之和和的比例不得得低于100%。(2)净资本与与净资产的比比例不得低于于40%。(3)净资本与与负债的比例例不得低于8%。(4)净资产与与负债的比例例不得低于20%。(三)股票承销销业务申的不不当行为及相相应处罚1证券公司有下下列行为之一一的，除承担担证券法

30、规规定的法律责责任外，自中中国证监会确确认之日起336个月内不不得参与证券券承销：(11)承销未经经核准的证券券。(2)在在承销过程中中，进行虚假假或误导投资资者的广告或或者其他宣传传推介活动，以以不正当手段段诱使他人申申购股票。(3)在承销销过程中披露露的信息有虚虚假记载、误误导性陈述或或者重大遗漏漏。2，证券公司有有下列行为之之一的，除承承担证券法法规定的法法律责任外，自自中国证监会会确认之日起起12个月内内不得参与证证券承销：(1)提前泄泄漏证券发行行信息。(22)以不正当当竞争手段招招揽承销业务务。(3)在在承销过程中中不按规定披披露信息。(4)在承销过过程中的实际际操作与报送送中国证

31、监会会的发行方案案不致。(55)违反相关关规定撰写或或者发布投资资价值研究报报告。3，发行人及其其承销商违反反规定向参与与认购的投资资者提供财务务资助或者补补偿的，中国国证监会可以以责令改正；情节严重的的处以警告罚罚款。第四节 投资资银行业务的的监管(一)监管概述述证券公司的投资资银行业务由由中国证监会会负责监管，定定期或不定期期进行现场或或非现场检查查，并要求其其报送股票承承销及相关业业务材料。(二)核准制核准制是指发行行人申请发行行证券，不仅仅要公开披露露与发行证券券有关的信息息、符合公公司法和证证券法中规规定的条件，而而且要求发行行人将发行申申请报请证券券监管部门决决定的审核制制度。证券

32、监监管部门根据据国家政策有有权否决不符符合实质条件件的证券发行行申请。推行行股票、转债债发行核准制制的重要基础础是中介机构构尽职尽责。中中介机构加强强自律性约束束。证券发行行监管要以强强制性信息披披露为中心，完完善“事前问责、依依法披露和事事后追究”的监管制度度。核准制相对行政政审批制具有有以下特点：第一，在选选择和推荐企企业方面，由由保荐人培育育、选择和推推荐企业，增增强了保荐人人的责任。第第二，在企业业发行股票的的规模上，由由企业根据资资本运营的需需要进行选择择，以适应企企业按市场规规律持续成长长的需要。第第三，在发行行审核上，发发行审核将逐逐步转向强制制性信息披露露和合规性审审核，发挥发

33、发审委的独立立审核功能。第第四，在股票票发行定价上上，由主承销销商向机构投投资者进行询询价，充分反反映投资者的的需求，使发发行定价真正正反映公司股股票的内在价价值和投资风风险。(三)保荐制度度2003年122月中国证监监会推出了保保荐制度。22008年88月14日中中国证监会审审议通过证证券发行上市市保荐业务管管理办法(以下简称保保荐办法)，自20008年12月月1日起施行行，证券发发行上市保荐荐制度暂行办办法同时废废止。保荐荐办法对保保荐机构和保保荐代表人的的资格管理、保保荐职责、保保荐业务规程程、保荐业务务协调、监管管措施和法律律责任作了全全面的规定。1，保荐机构和和保荐代表人人的注册登记

34、记管理制度。保保荐办法对对企业发行上上市提出了“双保“要求，即企企业发行上市市不但要有保保荐机构进行行保荐，还需需具有保荐代代表人资格的的从业人员具具体负责保荐荐工作。中国国证监会对保保荐机构保荐荐代表人进行行注册登记管管理。2，保荐期限。保荐期间分为两个阶段即尽职推荐阶段和持续督导阶段。从中国证监会正式受理公司申请文件到完成发行上市为尽职推荐阶段。证券发行上市后首次公开发行股票的持续督导期间为上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导期间为上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。3，保荐责任。保保荐办法规规定，保荐机机构和保荐代代表人在向中中国证监会

35、推推荐企业发行行上市前，要要对发行人进进行辅导和尽尽职调查；要要在推荐文件件中对发行人人的信息披露露质量、发行行人的独立性性和持续经营营能力等作出出必要的承诺诺。(四)监管措施施。保荐机构构、保荐代表表人、保荐业业务负责人和和内核负责人人违反保荐荐办法，未未诚实守信、勤勤勉尽责地履履行相关义务务的，中国证证监会责令改改正，并对其其采取监管谈谈话、重点关关注、责令进进行业务学习习、出具警示示函、责令公公开说明、认认定为不适当当人选等监管管措施；依法法应给予行政政处罚的，依依照有关规定定进行处罚；情节严重涉涉嫌犯罪的、依依法移送司法法机关追究其其刑事责任。具体监管措施规规定如下：11，保荐机构构出

36、现下列情情形之一的，中国证监会自确认之日起暂停其保荐机构资格3个月；情节严重的，暂停其保荐机构资格6个月，并可以责令保荐机构更换保荐业务负责人、内核负责人；情节特别严重的，撤销其保荐机构资格：(1)向中国证监会、证券交易所提交的与保荐工作相关的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。(2)内部控制制制度未有效效执行。(33)尽职调查查制度、内部部核查制度、持持续督导制度度、保荐工作作底稿制度未未有效执行。(4)保荐工作作底稿存在虚虚假记载、误误导性陈述或或者重大遗漏漏。(5)唆唆使、协助或或者参与发行行人及证券服服务机构提供供存在虚假记记载、误导性性陈述或者重重大遗漏的文文件。(6)唆使、协

37、助助或者参与发发行人干扰中中国证监会及及其发行审核核委员会的审审核工作。(7)通过从从事保荐业务务谋取不正当当利益。(88)严重违反反诚实守信、勤勤勉尽责义务务的其也情形形。2，保荐代表人人出现下列情情形之一的，中中国证监会可可根据情节轻轻重，自确认认之日起312个月内内不受理相关关保荐代表人人具体负责的的推荐；情节节特别严重的的撤销其保荐荐代表人资格格：(1)尽尽职调查工作作日志缺失或或者遗漏、隐隐瞒重要问题题。(2)未未完成或者未未参加辅导工工作。(3)未参加持续续督导工作，或或者持续督导导工作未勤勉勉尽责。(44)因保荐业业务或其具体体负责保荐工工作的发行人人在保荐期间间内受到证券券交易

38、所、中中国证券业协协会公开谴责责。(5)唆唆使、协助或或者参与发行行人干扰中国国证监会及其其发行审核委委员会的审核核工作。(66)严重违反反诚实守信、勤勤勉尽责义务务的其他情形形。3，保荐代表人人出现下列情情形之一的，中中国证监会撤撤销其保荐代代表人资格；情节严重的的，对其采取取证券市场禁禁入的措施：(1)在与保荐荐工作相关文文件上签字推推荐发行人证证券发行上市市，但未参加加尽职调查工工作，或者尽尽职调查工作作不彻底、不不充分、明显显不符合业务务规则和行业业规范。(22)通过从事事保荐业务谋谋取不正当利利益。(3)本人及其配配偶持有发行行人的股份。(4)唆使、协协助或者参与与发行人及证证券服务

39、机构构提供存在虚虚假记载、误误导性陈述或或者重大遗漏漏的文件。(5)参与组组织编制的与与保荐工作相相关文件存在在虚假记载、误误导性陈述或或者重大遗漏漏。4，保荐机构、保保荐代表人因因保荐业务涉涉嫌违法违规规处于立案调调查期间的，中中国证监会暂暂不受理该保保荐机构的推推荐；暂不受受理相关保荐荐代表人具体体负责的推荐荐。5，发行人出现现下列情形之之一的，中国国证监会自确确认之日起暂暂停保荐机构构的保荐机构构资格3个月月，撤销相关关人员的保荐荐代表人资格格：(1)证券发行行募集文件等等申请文件存存在虚假记载载、误导性陈陈述或者重大大遗漏。(22)公开发行行证券上市当当年即亏损。(3)持续督督导期间信

40、息息披露文件存存在虚假记载载误导性陈述述或者重大遗遗漏。6、发行人在持持续督导期间间出现下列情情形之一的中中国证监会可可根据情节轻轻重，自确认认之日起312个月内内不受理相关关保荐代表人人具体负责的的推荐；情节节特别严重的的，撤销相关关人员的保荐荐代表人资格格：(1)证证券上市当年年累计50%以上募集资资金的用途与与承诺不符。(2)公开发发行证券上市市当年营业利利润比上年下下滑50%以以上。(3)首次公开发发行股票并上上市之日起112个月内控控股股东或者者实际控制人人发生变更。(4)首次公公开发行股票票并上市之日日起12个月月内累计500以上资产或或者主营业务务发生重组。(5)上市公公司公开发

41、行行新股可转换换公司债券之之日起12个个月内累计550%以上资资产或者主营营业务发生重重组且未在证证券发行募集集文件中披露露。(6)实实际盈利低于于盈利预测达达20%以上上。(7)关关联交易显失失公允或者程程序违规，涉涉及金额较大大。(8)控控股股东、实实际控制人或或其他关联方方违规占用发发行人资源，涉涉及金额较大大。(9)违违规为他人提提供担保涉及及金额较大。(10)违规规购买或出售售资产、借款款、委托资产产管理等，涉涉及金额较大大。(11)董事、监事事、高级管理理人员侵占发发行人利益受受到行政处罚罚或者被追究究刑事责任。(12)违反反上市公司规规范运作和信信息披露等有有关法律法规规，情节严

42、重重的。(133)中国证监监会规定的其其他情形。(五)中国证监监会对投资银银行业务的检检查中国证监会对投投资银行业务务的检查包括括现场检查和和非现场检查查两种模式。非现场检查包括证券公司的年度报告、董事会报告、财务报表附注及与承销业务有关的自查内容。（承销业务有关的自查内容包括1承销业务的基本情况，2合规性自查，3存在的问题分析，4内部管理措施）等；证券公司的年度报告，应向中国证监会，沪、深证券交易所，公司住所地的中证会派出机构，中证登结公司和中国证券业协会报送年度报告。董事会报告若涉及外币，应按承销期末的汇率将外币折合成人民币。现场检查中国证会各派出机构对辖区内的证券公司进行检查，证券承销业

43、务的合规性、正常性和安全性是现场检查的重要内容，包括机构、制度与人员的检查和业务的检查。第二章 股份份有限公司概概述第一节 股份份有限公司的的设立(一)股份有限限公司的设立立原则公司是依照公公司法在中中国境内设立立的、采用有有限责任公司司或股份有限限公司形式的的企业法人。我我国公司法法第九十三三条规定，以以募集方式设设立股份有限限公司公开发发行股票的，还还应当向公司司登记机关报报送国务院证证券监督管理理机构的核准准文件。由此此可见，股份份有限公司的的发起设立和和向特定对象象募集设立，实实行准则设立立原则。(二)股份有限限公司的设立立方式股份有限公司的的设立可以采采取（发起设设立）与（募募集设立

44、）两两种方式。发发起设立是指指由发起人认认购公司发行行的全部股份份而设立公司司。在发起设设立股份有限限公司的方式式中，发起人人必须认足公公司发行的全全部股份，社社会公众不参参加股份认购购。募集设立立是指由发起起人认购公司司应发行股份份的一部分，其其余股份向社社会公开募集集或者向特定定对象募集而而设立公司。2005年10月27日修订实施的公司法将募集设立分为向特定对象募集设立和公开募集设立。(三)股份有限限公司的设立立条件1，发起人符合合法定人数。设设立股份有限限公司，应当当有2人以上上200人以以下为发起人人，其中，必必须有半数以以上的发起人人在中国境内内有住所。2，发起人认购购和募集的股股本

45、达到法定定资本最低限限额。股份有有限公司注册册资本的最低低限额为人民民币（5O00万元）。法法律、行政法法规对股份有有限公司注册册资本的最低低限额有较高高规定的，从从其规定。股股份有限公司司采取发起设设立方式设立立的，注册资资本为在公司司登记机关登登记的全体发发起人认购的的股本总额。以以募集方式设立立的，发起人人认购的股份份不得少于公公司股份总数数的35%；但法律、行行政法规另有有规定的，从从其规定。3，股份发行、筹筹办事项符合合法律规定。4，发起人制定定公司章程，采采用募集方式式设立的经创创立大会通过过。采用募集集方式设立的的股份公司，章章程草案须提提交创立大会会表决通过。发发起人向社会会公

46、开募集股股份的，须向向中国证监会会报送公司章章程草案。5，有公司名称称，建立符合合股份有限公公司要求的组组织机构。6，有公司住所所。(四)股份有限限公司的设立立程序1，确定发起人人，签订发起起人协议。22、制定公司司章程。3，向向设区的市级级以上工商行行政管理部门门申请名称预预先核准。预预先核准的公公司名称保留留期为6个月月。4、申请请与核准。向向社会公开募募集股份设立立股份公司的的，应取得中中国证监会的的核准。5，股份发行、认认购和缴纳股股款。(1)股份发行行。股份的发发行实行公平平、公正的原原则，同种类类的每一股份份应当具有同同等权利。公公司发行的股股票，可以为为记名股票，也也可以为无记记

47、名股票。(2)发起人的的出资方式。发发起人以货币币、实物、知知识产权、土土地使用权以以外的其他财财产出资的，其其登记办法由由国家工商行行政管理总局局会同国务院院有关部门规规定。发起人人不得以劳务务、信用、自自然人姓名、商商誉、特许经经营权或者设设定担保的财财产等作价出出资。全体发发起人的货币币出资金额不不得低于公司司注册资本的的30%。(3)以发起设设立方式设立立公司的股份份认购。以发发起设立方式式设立股份有有限公司的，发发起人应当书书面认足公司司章程规定其其认购的股份份；一次缴纳纳的，应即缴缴纳全部出资资；分期缴纳纳的，应即缴缴纳首期出资资。(4)以募集设设立方式设立立公司的股份份认购。第一

48、一步，发起人人认购股份，并并缴纳股款；第二步，发发起人向特定定对象或社会会公开募集股股份，认股人人缴纳股款。(5)发行股份份的股款缴足足后，必须经经依法设立的的验资机构验验资并出具证证明。6，召开创立大大会，并建立立公司组织机机构。7，设立登记并并公告。以募募集方式设立立股份有限公公司的，应当当于创立大会会结束后3OO日内向公司司登记机关申申请设立登记记。以募集方方式设立股份份有限公司公公开发行股票票的，还应当当提交国务院院证券监督管管理机构的核核准文件。8，发放股票。公公司的股份采采取股票的形形式。股票是是公司签发的的证明股东所所持股份的凭凭证。(五)股份有限限公司的发起起人1，发起人的概概念。发起人人是指依照有有关法律规定定订立发起人人协议，提出出设立公司申申请，认购公公司股份、并并对公司设立立承担责任者者。2，发起人的资资格。自然人人、法人均可可以作为发起起人。