控股重组华锡集团和大厂矿区项目建议书12530.docx

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1、控股重组华锡集团和大厂矿区项目建议书华锡集团是是我国重要要的锡锑等等有色金属属产品的生生产加工企企业，大厂厂矿区位于于著名的丹丹池成矿带带，具有丰丰富的有色色金属资源源和广阔的的探矿、找找矿前景。控控股重组华华锡集团和和大厂矿区区项目关系系到五矿集集团和五矿矿有色锡、锑锑、铅锌、铟铟银等产品品的业务的的深入拓展展，关系到到五矿有色色“以资源为为依托”的发展战战略的实施施，对五矿矿集团和五五矿有色具具有深远的的战略意义义。该项目从22001年年始，至今今已三年有有余。随着着时间的推推移和不断断沟通，各各方间形成成了愈来愈愈多的共识识，而其中中最重要的的就是20004年55月21日日苗耕书总总裁访

2、问广广西时，和和广西区政政府主席陆陆兵会谈所所达成的由由五矿集团团控股重组组华锡集团团和大厂矿矿区的共识识。在此共识的的基础上，项项目组开展展了多层次次的工作。在在这些工作作的基础上上，我们编编写了项项目建议书书。一、 控股重组华华锡集团和和大厂矿区区的必要性性和意义（一） 符合“以资资源为依托托”的发展战战略；作为国内有有色金属行行业有影响响的企业，五五矿有色已已初步完成成向完全市市场化经营营和以稀缺缺有色矿产产资源为依依托的资源源型企业过过渡的产业业化布局。控控股重组华华锡集团，进进而控制南南丹大厂矿矿区丰富的的矿产资源源，将进一一步加大五五矿集团的的有色金属属资源的战战略储备，巩巩固五矿

3、有有色在国内内有色金属属市场，特特别是在锡锡锑、铅锌锌、铟银等等产品上的的市场地位位，符合五五矿有色“以资源为为依托”的发展战战略。（二） 有利于锡、锑锑产业链的的形成；产品的市场场拓展有其其内在的规规律。而完完整的产品品链的形成成无疑对产产品的市场场拓展具有有极其重要要的作用。华华锡集团所所属矿山企企业高峰矿矿和铜坑矿矿的主要产产品为锡、锑锑、铅锌、铟铟、银。其其中锡锑的的产量占国国内产量的的比例约11/3，具具有重要的的地位。其其勘探、采采矿、选矿矿、冶炼技技术均在国国内有相当当水平，锡锡锑产业链链采、选、冶冶一体化相相当完整，控控股重组华华锡集团，使使其现有的的产业链为为五矿集团团所用，

4、融融合到五矿矿集团之中中，有利于于五矿有色色锡锑产品品产业链的的形成。（三） 有利于整合合五矿有色色现有的锡锡锑资源，达达到五矿有有色成为市场领领导者的目目标；五矿有色在在锡、锑产产品上均有有实业投资资，赣州锡锡业有限公公司和广西西华锑化工工有限公司司的建立，对对锡锑产品品的品牌创创立、市场场保值、积积累实业经经验、发展展深加工项项目打下了了相当的基基础。控股股重组华锡锡集团后，锡锡锑资源与与现有的加加工生产能能力形成互互补，与收收购的华锡锡集团的采采、选、冶冶企业相互互融合，优优势互补，更更加有利于于五矿有色色资源的合合理配置，有有利于现有有投资企业业的发展。大厂矿区的的锡、锑有有色金属资资

5、源是具有有世界影响响的优势资资源。同时时它们又是是不可再生生性质的资资源。实行行垄断性经经营，能够够最充分的的开发和利利用这些资资源，也才才能够使资资源的价值值最大化。将将资源管理理部门发放放的矿产探探、采许可可证集中于于新华锡，使使其集中拥拥有采选冶冶和绝对控控制权和管管理权，由由新华锡代代表国家对对这一战略略性资源进进行保护性性开发、经经营和管理理是完全符符合国家的的相关政策策的。为保护有色色金属战略略性资源，国国家对锡、锑锑贸易进行行许可证方方式管理，而而五矿公司司拥有上述述两种金属属的出口贸贸易许可证证的40%以上份额额，这无疑疑对实施垄垄断性经营营创造了坚坚实的基础础。实施垄断性性经

6、营，能能够避免企企业的短期期行为，而而使企业立立足于长期期的、可持持续发展，从从而实现对对地方经济济的长期、持持续的影响响和支持。（四） 铅、锌、铟铟、银资源源对贸易的的发展有很很大的促进进作用；近几年，有有色金属的的市场之争争，实际上上已演变成成有色金属属的资源之之争。谁掌掌握了资源源，谁就掌掌握了市场场的主动权权。综观五五矿有色产产品贸易的的发展状况况，可以说说，哪个产产品掌握了了资源，哪哪个产品的的贸易发展展就比较顺顺利，哪个个产品在资资源控制中中落了后手手，哪个产产品的贸易易就得承受受被动之苦苦。华锡集集团的产品品当中，除除锡锑之外外，铅、锌锌、铟、银银的资源对对五矿有色色同样有重重大

7、意义，对对铅、锌、铟铟、银贸易易的发展将将产生深远远的促进作作用。（五）有利利于建立有有色金属资资源战略性性储备华锡集团和和大厂矿区区是重要的的资源地，通通过控股重重组华锡集集团和大厂厂矿区有利利于五矿有有色建立锡锡、锑等有有色金属资资源的战略略性储备，使使五矿有色色成为国内内乃至国际际有色金属属市场中举举足轻重的的公司，拥拥有对国际际市场的影影响力。同同时五矿有有色可以根根据市场中中不同时段段各种有色色金属的价价格，实时时调整相应应的采选冶冶计划，使使资源价值值最大化。二、 华锡集团和和大厂矿区区概况（一）华锡锡集团概况况柳州华锡集集团有限责责任公司是是以产锡为为主综合回回收铅锑锌锌铟等有色

8、色金属，集集探采选冶冶及深加工工、产品销销售和开发发为一体的的综合性生生产企业。前前身是大厂厂矿务局，始始建于19952年，11994年年被确定为为全国1000户建立立现代企业业制度试点点单位之一一，同年被被确认为特特大型企业业，19995年改组组为有限责责任公司，11997年年被确定为为全国5112户重点点企业之一一。华锡集集团公司原原是中国有有色金属工工业总公司司下属的企企业，19998年有有色总公司司被撤销后后，华锡由由国家有色色工业局主主管，随后后进入中国国稀有稀土土集团，22000年年9月正式式划归广西西，为区直直企业。华华锡集团下下属共有225个二级级厂矿单位位（包括99个全资子子

9、公司、22个控股子子公司），其其中有两个个矿山（高高峰矿和铜铜坑矿）、33个选厂、44个冶炼厂厂、2个新新材料公司司、3个辅辅助生产单单位、1个个研究院、11个地质队队、4个流流通单位、22个三产行行业的单位位、3个后后勤服务单单位。主要要职能部门门有总经理理办公室、政政工部、劳劳动人事部部、策划部部、财务部部、审计部部、计划部部、生产部部、安全环环保部、机机动能源部部、质量技技术监督部部、工程管管理部、后后勤部、保保卫部等117个部室室。到20003年底底，公司资资产总额为为30亿元元，净资产产为2.66亿元。职职工150000余人人，其中各各类专业技技术人员33000余余人。具有年采选选2

10、50万万吨锡石多多金属矿，年年产2.55万吨锡、33万吨铅锑锑、6万吨吨锌、400吨铟、440吨银的的生产能力力。华锡集团的的现状是资资产负债率率高达900以上，现现金严重缺缺乏，工人人工资停发发多月，利利息负担沉沉重。华锡锡集团的债债转股已得得到国家有有关部门的的批准，债债转股工作作正处于谈判判实施阶段段，为避免免实施债转转股使重组组问题复杂杂化的情况况出现，广广西自治区区协调组在在第三次会会议纪要中中已明确建建议债转股股工作暂缓缓，债转股股问题与五五矿集团重重组华锡集集团事一并并考虑，服服从重组的的安排。华锡集团目目前已向中中央有关部部委申报部部分企业进进行政策性性破产的方方案，但尚尚未获

11、得最最终的批准准。因此能能否破产，以以及破产将将发生在五五矿重组华华锡之前或或之后会产产生如下两两个重大影影响：第一一，华锡净净资产将发发生变化；第二，华华锡内部改改革成本将将发生变化化。两者间间的差异将将在下文谈谈到的投资资匡算中具具体说明。（二）大厂厂矿区概况况 大厂矿矿区处于丹丹池成矿带带中段，为为锡多金属属矿床成矿矿集中区，以以规模大、品品位富、成成矿次数多多、矿床类类型多等特特点闻名。按按矿田构造造特征划分分为东、中中、西三个个矿带，其其中西矿带带已探明的的金属锡、铅铅锌、锑等等储量约占占整个大厂厂矿田储量量的90，主要矿矿床有铜坑坑长坡矿矿区的铜坑坑矿和巴力力龙头山山矿区的1100

12、号、1105号矿矿体。1、 100号矿矿体资源已已近枯竭100号矿矿体位于大大厂矿田西西矿带南段段，有用组组分主要为为锡、铅、锌锌、锑、银银五种，属属高品位特特富矿石，各各自储量都都达到大型型规模，还还伴生铟、镉镉、金等矿矿产，属优优质特大型型库存。该该矿原计划划可开采二二十年，但但19955年高峰公公司正式投投产后，由由于大批非非法矿主涌涌入滥采乱乱挖，资源源储量消耗耗速度极快快，保有矿矿石工业可可利用储量量从19995年底的的10855万吨急剧剧下降到22002年年的22万万吨。短短短五年多时时间采出矿矿量加损失失量已达11000万万吨以上，如如此迅速地地进入枯竭竭期，实属属罕见。巨巨大的

13、采空空区、塌陷陷区、透水水事故隐患患致使该矿矿基本不具具备安全生生产条件，高高峰公司要要开采1000号残余余的20多多万吨矿石石风险很大大。（另据高峰峰矿介绍，上上述矿量加加上在现采采矿证范围围内新发现现可开采矿矿体10001、110022号矿体，1100号矿矿体总储量量预计仍有有约1900万吨。由由于该说法法没有进一一步的资料料证明，我我们在投资资匡算中，没没有采用这这个数据估估算。）2、 铜坑矿只可可维持年产产200万万吨贫矿的的生产规模模。铜坑矿由上上部细脉带带矿体和下下部91号号、92号号矿体组成成，于19953年建建矿，经数数十年的开开采，911号等富矿矿体的矿产产资源储量量基本采空

14、空。现仍开开采的是992号矿体体，矿石中中锡品位00.8%左左右，属贫贫矿石，可可维持年采采矿石量2200万吨吨的能力。3、 105号矿矿体探矿权权人尚需确确定，资源源状况有待待详查。据广西南南丹大厂矿矿区地质矿矿产资源及及开发现状状（调查分分析报告），“19801985年间，广西215队对105号矿体投入了岩芯钻探13个孔，进尺11435.92m，探获D+E级矿石量401万吨，总金属量89.67万吨，其中锡5.77万吨、锌46.84万吨、铅19.58万吨、锑17.42万吨、银643吨。”上述数据实际为地质普查的数据。105号矿矿体为1000号矿体体东侧深部部的隐伏矿矿体，近年年来利用坑坑道为

15、手段段对1055号矿体进进行详查。据据高峰矿近近年对1005号矿体体的探采情情况分析，1105号矿矿体的地质质前景十分分确定，资资源储量预预计为约1180万吨吨。在投资资匡算中，我我们采用了了这个数据据。2000年年7月以前前，1055号矿体探探矿权人是是215队队，20000年7月月11日国国土资源部部颁发广广西南丹县县大厂锡多多金属矿田田105号号矿体锡矿矿详查勘勘查许可证证给富源公公司，按11998年年2月颁发发的国务院院第2400号令中规规定，参与与105号号矿体详查查的2155队、富源源公司和66家投资施施工企业均均属探矿权权人。“7.177”矿难事件件后，国土土资源部停停止了100

16、5号矿体体勘查许可可证的年审审工作，该该矿区原勘勘查许可证证已过期，广广西自治区区政府决定定在大厂矿矿区重组工工作完成后后，组建新新公司按法法定程序申申请1055号矿体的的探矿权，领领取勘查许许可证后实实施详查地地质工作。4、 选矿、冶炼炼生产能力力严重过剩剩由于大厂矿矿区资源可可利用工业业储量的急急剧消失，使使得过去盲盲目投资上上马的大量量选矿、冶冶炼企业生生产能力严严重过剩，使使得我们下下一步对河河池南丹有有关企业的的重组必将将面临很大大困难。（1） 选矿能力过过剩南丹县境内内现有选矿矿企业共669家，其其中国有企企业6家，股股份制企业业1家，其其余为私营营企业，总总选矿能力力已有7330

17、多万吨吨，总建设设规模222340吨吨/日处理理量。现可可产出的年年采总量大大体在2550万吨左左右，今后后大厂矿区区的矿石采采出量无论论如何将无无法满足严严重过剩的的选矿生产产能力。（2） 冶炼能力过过大南丹县境内内现有冶炼炼企业222家，河池池市有冶炼炼企业7家家，冶炼能能力60.8万吨。其其中国有企企业5家，国国有控股或或参股企业业4家，集集体企业11家，中外外合资企业业2家，其其余为私营营企业。预预计三年内内，按正常常出矿量测测算，锡金金属量2万万吨，锌金金属量100万吨，铅铅锑金属量量7万吨左左右。但现现有锡冶炼炼规模为33.5万吨吨/年，锌锌冶炼规模模为30万万吨/年，铅铅锑冶炼企

18、企业规模为为27万吨吨/年，均均大大超过过可供资源源的能力。5、 安全隐患问问题（1） 100号矿矿体塌陷重重大事故隐隐患100号矿矿体从地表表到799米高程达达800米米的巨大采采空塌陷区区，采空区区空间至少少有2500万立方米米以上，被被列为国家家级重特大大事故隐患患区。据华华锡集团初初步估算，需需投入资金金50000万元，完完成治理需需两年左右右时间。（2） 100号、1105号矿矿体坑道重重大透水事事故隐患大厂矿区属属红水河领领域，地表表水与地下下水资源丰丰富，由于于滥采滥挖挖，地下坑坑道纵横交交错，极易易充水。1100号、1105号矿矿体从779米到181米米采空区至至少有1000万

19、立方方米的空间间，仍存在在发生重特特大透水事事故隐患。抽抽水及采空空区填充至至少需花费费1亿元，治治理约需两两年左右时时间。（3） 铜坑矿塌陷陷与火灾重重大事故隐隐患铜坑矿是华华锡集团主主体矿山，也也是大厂矿矿区现有最最主要的矿矿产基地。铜铜坑矿开采采的对象是是细脉带、991号、992号三个个自上而下下重叠的矿矿体，上部部细脉带含含硫较高且且存在炭质质页岩，若若遇到足够够的氧气即即氧化成二二氧化硫产产生自燃。细细脉带矿体体早期采用用的无底柱柱分段崩落落开采法和和后来大量量非法盗采采，形成了了大量采空空区，最终终导致铜坑坑矿采空塌塌陷火区成成为特大事事故隐患区区。据估算算，铜坑矿矿未充填的的采空

20、区有有150万万立方米以以上。据北北京矿业设设计院估算算，完成治治理消除隐隐患需花费费3亿元左左右。总的来看，大大厂矿区查查明的保有有锡多金属属富矿资源源储量严重不足，1100号矿矿体只有残残矿20多多万吨；铜铜坑矿每年年可采2000万吨左左右的贫矿矿石，按其其品位估算算，一年约约产出1.5万吨左左右的锡金金属量；加加上经整顿顿后可能继继续生产的的拉么、五五一和茶山山矿（以上上三座矿山山均为河池池南丹地方方国有矿山山）的锡产产量，预计计在今后的的三年以至至更长时期期内大厂矿矿区大体只只能维持年年产锡金属属量2万吨吨左右。如如果1055号矿体顺顺利投入正正规开发，由由于其总量量规模不大大，可开采

21、采时间约110年，预预计整个大大厂矿区锡锡金属量最最高年份大大体只能达达到3万吨吨左右。归归结而言，大大厂矿区现现有矿体保保有可利用用储量已无无维持大规规模开采的的可能，进进一步的持持续大规模模开采取决决于丹池成成矿带的勘勘探结果。三、 项目工作情情况（一） 项目启动阶阶段2001年年9月211日，五矿矿有色公司司向总公司司提交关关于参与广广西南丹地地区矿业重重组开发的的建议报告告。2001年年12月33日，五矿矿有色向广广西区政府府提交关关于参与广广西河池地地区矿业开开发的设想想。（二） 收购高峰公公司9的的股权 22002年年12月，签签订高峰矿矿股权转让让定价协议议书，完成成9%的股股权

22、转让。（三） 控股重组华华锡集团和和大厂矿区区1、 2004年年5月211日，苗总总率团访问问广西，与与自治区主主席陆兵、副副主席郭声声琨、杨道道喜会谈，达达成由五矿矿集团控股股重组华锡锡集团和大大厂矿区的的共识。2、 广西自治区区下发桂政政阅20004336号文广广西壮族自自治区人民民政府关于于柳州华锡锡集团有限限责任公司司与大厂矿矿区重组开开发座谈会会的会议纪纪要，明明确由五矿矿集团控股股重组华锡锡集团和大大厂矿区；3、 广西自治区区成立华锡锡大厂重组组协调工作作组，并于于6月111日召开了了第一次工工作会议，五五矿集团、华华锡集团分分别派人参参加；4、 五矿集团成成立领导小小组和工作作小

23、组（中中国五矿有有色字第2228号文文）；5、 自治区经委委、国资委委、财政厅厅、国土厅厅提出将华华锡集团整整体划拨给给中国五矿矿集团公司司的方案（关关于将柳州州华锡集团团有限责任任公司整体体划拨给中中国五矿集集团公司的的意见）；6、 五矿华锡项项目尽职调调查协调会会已经完成成尽职调查查提纲的拟拟定工作，拟拟聘请信卓卓、中洲、中中博公司为为中介；和和各中介机机构的合作作协议已基基本拟订；7、 确定重组华华锡集团以以划拨方式式为优先选选择的思路路（20004中中国五矿有有色字第2225号关关于中国五五矿集团公公司控股重重组柳州华华锡集团有有限公司和和大厂矿区区合作方案案的建议）；8、 根据6月1

24、11日与华华锡集团会会谈的情况况，我司给给自治区协协调组发出出中国五矿矿有色字第第229号号文，建议议自治区国国资委直接接介入谈判判。9、 77月9日华华锡集团来来京就华锡锡重组事商商谈，并提提出由自治治区政府控控股的方案案。10、 77月12日日五矿集团团对华锡集集团提出的的方案建议议作出回复复。（【22004】中中国五矿有有色字第2257号。）11、 77月15日日，项目组组对华锡集集团进行初初步的尽职职调查。12、 77月20日日，项目工工作组会议议讨论项目目的难点问问题及下步步工作部署署。13、 77月22日日项目组和和河池市、南南丹县政府府商谈重组组事并对与与大厂矿区区相关的国国有企

25、业五五一矿、茶茶山矿、拉拉么矿进行行访谈。14、 77月8日，南南丹县就大大厂矿区重重组向自治治区协调工工作组提交交报告。15、 77月9日河河池市人民民政府就五五矿集团重重组华锡集集团和大厂厂矿区工作作向自治区区国资委提提交报告。（河河政报【22004】2272号。）16、 77月23日日，五矿集集团向自治治区协调工工作组提交交关于中中国五矿集集团公司控控股重组华华锡集团有有限公司和和大厂矿区区合作方案案的框架性性建议（【22004】中中国五矿有有色字第2275号）。17、 77月23日日，自治区区协调工作作组举行第第三次会议议并形成会会议纪要。18、 88月2日，项项目组与广广西国资委委、

26、经委主主要领导再再次协商、讨论方案。广广西国资委委计划8月月6日前拿拿出方案（请请示），在在8月100日前上报报区政府。请示的的主要内容容是：a.华锡集团团整体转给给五矿集团团。(不用用划拨这二二字)b.五矿集团团承担：安安全治理费费用3-55亿元和企业改改制成本。c.五矿集集团需就新新企业的发发展规划作作出承诺。d.华锡锡资产范围围的界定。e.华融公公司债转股股事情暂缓缓，由新公公司承担此此事。根据广西自自治区协调调组第三次次会议纪要要的内容及及我们从侧侧面了解的的请示内内容来看，华华锡集团的的重组仍然然可能采取取整体划拨拨的方式。但但为了分析析的全面，我我们在下面面的叙述中中保留了建建议框

27、架方方案的两种种类型，并并对两种类类型的框架架方案进行行了比较。四、 重组的方案案框架（一）华锡锡集团重组组框架方案案华锡集团重重组框架方方案的设计计涉及二个个大类：一一是控股方式；二是增资资扩股方式式。在每个个大类中又又将考虑华华锡集团局局部破产实实施与否这这个变数。从五矿集团团目前所获获取的资料料看，华锡锡集团截止止20033年底的帐帐面净资产产约为266000万万元。如果果破产实施施则华锡集集团帐面净净资产约为为410000万元。下面的方案设计中都以上述数据作为假设的基础。方案一：控控股方案1、方案框框架考虑到华锡锡发展所需需资金的需需求，五矿矿集团将根根据华锡集集团帐面净净资产的情情况

28、配比相相应的资金金作为出资资（也即如如果破产批批准在本次次重组协议议签订之前前，五矿将将出资410000万元，如如果破产批批准在后，五五矿将出资资260000万元），而而政府以华华锡部分净净资产相应应配比出资资共同组建建新公司（暂暂称之为新新华锡），双双方达到880：220的股股比，原华华锡剩余的的净资产全全部划拨给给新华锡。政政府股权的的持有者可可以有两个个选择主体体：第一，由由自治区政政府直接持持有；第二二，考虑到到今后整合合和运作的的便利，由由河池南丹丹当地政府府持有，即即自治区政政府将华锡锡集团部分分净资产划拨拨给河池南南丹当地政政府，而后后当地政府府将此作为为对新华锡锡的出资。这这个

29、方案保保证了即使使以划拨的的方式，五五矿仍将有有增量的现现金进入新新华锡支持持华锡后续续的发展。2、破产是是否实施带带来的影响响如果破产不不能实施或或者不能在在双方重组组协议签订订之前确定定，将直接接影响广西西自治区政政府划拨的的净资产数数：如果破产产实施，则则划拨至新新华锡的净净资产数额额为310000万元元；如果破产无无法实施则则为160000万元元。方案二：增增资扩股方方案1、方案框框架本增资扩股股重组方案案以目前的的华锡集团团作为对象象，由双方方共同聘请请评估机构构在事先约约定的评估估原则的基基础上对目目前华锡集集团的净资资产进行评评估确认。评评估完成后后，由五矿矿集团对华华锡集团进进

30、行对价增增资，将华华锡集团重重组为二方方或三方股东东的规范有有限责任公公司。五矿矿集团将在未来新新华锡持有有至少绝对对控股以上上的股比，而出资额额则由股比比和资本规规模进行配配比，资本本规模选择择的标准主主要依据华华锡的盈利利能力和未未来发展所所需要的合合理的资金金投入规模模。2、方案实实施的前提提条件（1） 该方案应以以共同承担担企业内部部改革成本本并以政府府用净资产产承担为主主为前提，比比较合理的的方式是以以未来双方方在新华锡锡集团中股股比来确定定承担比例例。（2） 由于政策性性破产涉及及严格的政政策性条件件，如果在在重组前，政政策性破产产尚未最终终批准，而而如果进入入新华锡集集团后，就就

31、有可能使使其丧失政政策性破产产的条件，因因此，五矿矿建议在目目前条件下下，拟破产产企业以不不进入为好好，但双方方可以事先先约定在一一定条件下下新华锡可可以考虑接接受此部分分资产、债债务和人员员，并相应应调整股权权比例。3、破产是是否实施对对方案的影影响如果在重组组前破产，华华锡集团的的净资产将将有所增加（帐帐面增加1150000万元）；如果无法法实施破产产，华锡集集团的净资资产将会减减少，同时时也大大增增加了企业业改革的成成本，这对对新华锡集集团未来的的发展产生生比较大的的负面影响，因因此，政府府及有关部部门应积极极推进华锡锡集团的政政策性破产产工作。重组方案的的比较控股方案和和增资扩股股方案

32、在方方案的实际际操作过程程的难易程程度，以及及双方承担担的责任和和义务方案案存在较大大的区别：1、实际操操作过程难难易程度的的比较相比增资扩扩股的方案案，控股方方案操作起起来相对简简单，只需需区政府直直接将华锡锡净资产划划拨给新华华锡即可。而增资扩股股方案则需需要经历如如下过程：第一，完完成华锡内内部的主辅辅分离、非非经营性资资产的剥离离；第二，破破产企业资资产、负债债和人员的的剥离；第第三，上述述剥离完成成后对华锡锡进行全面面的资产评评估，包括括对矿业权权、土地使使用权等的的评估；第第四，五矿矿根据资产产评估的结结果配比相相应资金进进行增资。上上述操作的的难度和复复杂性非常常大，可能能也会给

33、政政府增加不不少的负担担；而且所所需要的时时间可能将将是非常漫漫长的，具具有相当的的不确定性性，这将使使合作双方方错过最好好的合作时时机；也会会影响大厂厂矿区的重重组和开发发，给政府府和企业带带来不利影影响。2、双方承承担的责任任和义务的的比较控股方案五五矿后期整整合所需要要承担如下下的风险和和成本：第第一，原华华锡集团存存在的所有有显性的和潜潜在的风险险都转移到到新华锡集集团，也就就是将由华华锡的新股股东来承担担。第二，职工身份置换和非经营性资产剥离的等企业内部改革成本将由新华锡集团承担。由于五矿在新华锡中占有绝大多数的股比，因此上述成本和风险的大部分将由五矿承担，从而减少了区政府的负担。如

34、果采用增增资扩股方方案，则企企业内部改改革成本需需要由股东东双方共同同承担，如如上面方案案所述，自自治区政府府需要将它应承担华锡改改革成本的的部分从经经评估的净净资产中扣扣除。同时时破产企业业在破产方方案没有最最终确定之之前将不进进入新公司司，区政府府将部分承承担政策性性破产可能能带来的相相关风险。从上述两个个框架方案案建议可以以看出，框框架方案仍仍然只是我我们在相互互沟通基础础上的单方方面设想，存存在很多的的不确定性性。我们倾倾向于第一一类型的方方案，若自自治区政府府同意第一一类型的方方案建议，项项目组将在在详尽的尽尽职调查基基础上，细细化方案设设计。（二）关于于大厂矿区区重组的设设想1、

35、大厂矿区重重组的原则则第一，本次次重组华锡锡和大厂矿矿区最终目目标在于实实现大厂矿矿区在一个个主体下的的整体开发发、整体建建设和整体体经营，即即通过“五统一”方式达到到有效利用用资源、长长期科学开开发及可持持续开发和和安全运营营的最终目目标。第二，有利利于地方政政府的利益益需要和地地方经济的的发展保证证：一是按按照市场规规律，在同同等条件下下，矿产原原料优先满满足资源地地选冶企业业并力争就就地深加工工；二是按按属地管理理原则，在在资源地纳纳税，支持持地方经济济建设；三三是随着存存量经营规规模的扩大大和新项目目的建设给给当地的税税收增长及及就业带来来贡献。2、 大厂矿区重重组的步骤骤根据目前大大

36、厂矿区各各主体利益益错综复杂杂的现状，重重组实施难难度比较大大的现实，五五矿认为应应该采用稳稳妥推进的的方式，即即分步进行行的方式，具具体规划如如下：首先新华锡锡将牵头重重组大厂矿矿区其他国国有或地方方国有矿山山企业：一一是可以通通过兼并重重组；二是是由这些地地方企业作作价对新华华锡或其子子公司进行行重组。其次新华锡锡在基本重重组完成大大厂矿区国国有企业的的基础上再再重组其他他非国有企企业，具体体的方式可可以多种多多样，视具具体情况而而定，但以以最终能够够纳入新华华锡的管理理和控制为为目标，以以有利于最最终实现对对大厂矿区区“五统一”和长期持持续开发的的战略目标标。新华锡将仅仅作为投资资管理中

37、心心，公司日日常管理中中心将转移移至河池和和南丹，以以有利于对对大厂矿区区的整合和和实现“五统一”。新华锡将成成立专门的的安全管理理机构以加加强对1000号矿体体和其他所所有矿山企企业的安全全管理。五矿集团承承诺在未来来35年内以以合法方式式向新华锡锡注入不少少于3亿元元5亿元的的资金用于于勘探项目目、尾矿利利用项目、类类似铟钯材材、镀膜玻玻璃等有良良好前景的的深加工项项目。 大大厂矿区重重组的困难难在于公司司的发展战战略与地方方利益之间间的矛盾，有有限的矿产产资源开采采量和过剩剩的选矿、冶冶炼能力之之间的矛盾盾。五、 关于控股重重组华锡集集团财务预预测匡算华锡项目组组和远卓公公司的投资资顾问

38、一起起对华锡集集团进行了了初步的尽尽职调查，在在初步尽职职调查的基基础上，远远卓公司得得出了以下下的匡算结结果。（一）远卓卓公司预测测的前提说说明1. 本财务预测测是在远卓卓未进行实实地调研，仅仅在华锡总总部的层面面上获取相相关资料的的基础上进进行的，因因此本预测测的结果可可能与今后后所做详细细的可研报报告中的结结果不尽相相同；2. 本预测中所所做之假设设大部分是是依据现有有的资料进进行推算或或访谈的结结果，具体体的情况有有待进一步步核实；3. 由于没有进进行华锡下下属各企业业的实地调调研，因此此本预测将将把华锡作作为一个整整体进行预预测，而不不进行其下下属各企业业单独的预预测；4. 由于债转

39、股股具有较大大的不确定定性，而且且五矿有计计划将该债债权买断，因因此远卓假假设上述债债权仍以债债权的方式式存在，而而且不转换换成股权；5. 在本预测中中假设华锡锡内部是完完整的产业业链，即华华锡销售的的产品为锡锡锭、锌锭锭、铅锭、锑锑锭、铟锭锭，而非售售出精矿；同时所售售产品的原原料全部来来源于铜坑坑矿和高峰峰矿，不外外购。6. 由于没有获获取相关数数据，因此此在本预测测中只考虑虑了已经入入帐的土地地使用权（22.55亿亿元）的摊摊销，没有有考虑没有有入帐的土土地使用权权和矿业权权的摊销，如如果该等资资产进行摊摊销，华锡锡项目的盈盈利能力将将有所下降降。7. 由于华锡的的主要资源源在1055号

40、矿体，因因此远卓假假设获得1105号矿矿体的探矿矿权和采矿矿权是本项项目实施的的前提条件件。（二）预测测的假设1、预测的的周期：假假设五矿在在20044年年底完完成对华锡锡的收购，预预测从20005年开开始，预测测期为2000522014年年。2、投资的的预测2.1根据据访谈结果果，要使铜铜坑矿达到到原来设计计能力的日日处理量，需需要分3年年投入3亿亿资金对铜铜坑矿进行行安全治理理；2.2考虑虑到1055号矿体的的安全治理理已经全部部完成，如如果重组后后的新公司司能拿到1105号矿矿体的采矿矿权，则只只需要分110年共投投入1亿元元进行该矿矿体的系统统建设，就就可使该矿矿体从投入入第二年起起便

41、形成出出矿能力；3、主要品品种的价格格预测依据五矿有有色各相关关业务部门门的假设，详详见附表一一4、产量的的假设(具具体数据详详见附表二二)4.1铜坑坑矿的相关关数据： 年矿石处理理量：安全全治理完成成之前，即即2005520007年处理理矿石为1170万吨吨；安全治治理完成之之后，能达达到铜坑矿矿的设计产产能，即2200820144年为2220万吨/年； 主要品种的的品位：锡锡0.5%、锌2.5%、铅铅锑0.99%（铅锑锑的比例为为5：4）、铟铟与锌伴生生，大约11吨锌含11公斤铟； 采矿回收率率：75；4.2高峰峰矿的相关关数据： 年矿石处理理量：目前前高峰矿的的100号号矿体地质质储量为

42、330万吨，但但实际可以以开采的储储量为100万吨，而而目前高峰峰矿的设计计矿石处理理能力为335万吨/年，因此此如果没有有105号号矿体，则则假设高峰峰矿只有11年的开采采寿命；如如果考虑1105号，鉴鉴于1055号已探明明的剩余储储量为1880万吨，假假设新公司司成立后即即刻投入资资金进行探探矿，据高高峰矿总经经理介绍，半半年后即可可形成出矿矿能力，假假设2000620014年1105号每每年的矿石石开采量为为20万吨吨； 100号主主要品种的的品位：锡锡1.7%、锌122%、铅锑锑13%（铅铅锑的比例例为6：44）、铟与与锌伴生，大大约1吨锌锌含1公斤斤铟；1005号矿体体的品位高高于1

43、000号，从保保守起见，假假设1055号矿体的的品位与1100号相相同； 采矿回收率率：86；4.3冶炼炼回收率：锡90%、锌900%、铅995、锑锑85%5、生产成成本1. 假设不考虑虑采选冶各各环节的增增值，所有有的增值均均体现在冶冶炼环节；2. 采选成本（含含直接材料料、直接人人工、维简简费和资源源税等所有有相关的直直接和间接接成本）：铜坑矿1160元/吨，高峰峰矿6500元/吨；3. 冶炼成本：根据华锡锡目前的实实际冶炼成成本，结合合五矿有色色相关人员员的经验判判断，锡99236元元/吨、铅铅15000元/吨、锑锑20000元/吨、锌锌37600元/吨、铟铟10877元/公斤斤；6、营

44、业费费用：根据据华锡的历历史数据，假假设为销售售收入的22；7、财务费费用：7.1资金金需求（1） 铜坑矿的安安全治理投投入3亿；（2） 105号的的系统建设设投入1亿亿；（3） 华锡原有银银行贷款；7.2资金金来源（1）在破破产的前提提下： 仍留在企业业工作的员员工职工身身份置换金金可以作为为新公司对对员工的负负债处理，可可以作为投投资项目的的资金来源源； 核销一部分分银行贷款款； 五矿注入的的资本金；（2） 在不破产的的前提下：五矿注入入的资本金金。（3） 上述资金需需求和资金金来源的缺缺口部分用用银行贷款款解决，短短期贷款利利率为5.31%，长长期贷款利利率为5.58%；8、管理费费用：

45、8.1人员员的工资福福利，公司司机关人员员的工资和和福利，参参照华锡目目前工资和和福利的平平均水平；8.2长期期待摊费用用的摊销：（1） 如前所述，假假设铜坑矿矿的安全治治理投入分分三年共投投入3亿，由由于这些投投入将在相相当长的时时间内发挥挥作用，假假设这些投投入记入长长期待摊费费用，分110年摊销销；（2） 高峰矿1005号的探探矿每年投投入10000万，110年共计计1亿，分分10年摊摊销；（3） 已经入帐的的土地使用用权按照550年摊销销；8.3矿产产资源补偿偿费：按照照国家政策策规定为销销售收入2回采率；8.4社保保的提取按按照当地的的政策规定定足额提取取；8.5其他他管理费用用，按

46、照华华锡的历史史数据，假假设占销售售收入的11；8.6在破破产没有实实施的情况况下，每年年还需支付付16级级伤残人员员、职业病病、抚恤人人员和退养养家属工的的费用，共共计1155.4万元元/年（参参看破产预预案中经常常性费用的的相关描述述）；9、投资收收益：将高高峰矿盈利利提取155的公积积金后按照照42的的股比进行行分配；10、营业业外支出：10.1在在破产成功功实施的前前提下：虽虽然还有66781人人需要身份份置换，但但考虑到上上述职工将将留在新公公司工作，因因此假设将将身份置换换金作为新新公司对于于员工的负负债，在员员工在岗期期间不予支支付；10.2在在破产没有有成功实施施的前提下下，新

47、公司司将承当改改制费用，包包括：（1） 学校、医院院、公安和和消防、供供水供电、社社区管理机机构、城建建等非经营营性机构移移交地方后后仍需支付付5年的费费用，大约约每年34400万元元；（2） 人员身份置置换金：-按照华锡锡破产预案案上的描述述，提前55年退休人人员9677人，需一一次性安置置费36226万元；-按照华锡锡破产预案案上的描述述，7110级工残残人员2221人，需需一次性补补助金8228万元；11、税收收：11.1增增值税：矿矿产品133，冶炼炼产品177；11.2营营业税、教教育费附加加和城市维维护建设税税约占销售售收入的11；11.3所所得税：享享受15的优惠税税率；（三）预

48、测测的结论1、损益预预测详见附附表3附附表6；2、按照投投资回收期期10年测测算，五矿矿适宜的投投资规模：表一：按照照盈利情况况测算五矿矿适宜的投投资规模单位：万元元年均利润五矿适宜的的投资规模模不考虑1005号破产实施12,0557 96,4558 破产没有实实施8,8277 70,6220 考虑1055号破产实施16,8444 134,7752 破产没有实实施132,8899 106,3320 （四）新公公司的资金金需求1、在破产产实施的前前提下1.1必须须立即投的的（1） 资本金：44.2亿；（2） 债转股6.09亿，假假设五矿以以5折买断断，需资金金3.0445亿元；（3） 铜坑矿的安安全治理33