某责任公司管理章程范本20753.docx

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1、中国有限责任公司章程示范文本作者：北京京律师协会会 秦兵兵第1章总总则1第2章经经营宗旨和和范围2第3章股股权2第4章股股东3第5章股股东大会4第6章股股东大会提提案与表决决7第7章董董事与董事事会9第8章监监事与监事事会14第9章经经理15第10章财务、会会计与审计计16第11章合并、分分立、解散散和清算17第12章通知和公公告19第13章修改章程程20第14章附则20第1章 总则第1条 章程宗旨：为维护公公司、股东东和债权人人的合法权权益，规范范公司的组组织和行为为，根据中中华人民共共和国公司司法（以以下简称公公司法）和和其他有关关规定，制制订本章程程。第2条 设立依据：公司系依依照公司司

2、法和其其他有关规规定成立的的有限责任任公司（以以下简称“公公司”）。第3条 登记机构：本公司由由北京市工工商行政管管理局注册册登记，取取得营业执执照。 第4条 注册名称：第5条 公司住所： 。邮政政编码： 。第6条 注册资本：公司注册册资本为人人民币 万元。公司司因增加或或者减少注注册资本而而导致注册册资本总额额变更的，可可以在股东东大会通过过同意增加加或减少注注册资本决决议后，再再就因此而而需要修改改公司章程程的事项通通过一项决决议，并说说明授权董董事会具体体办理注册册资本的变变更登记手手续。 第7条 营业期限：公司营业业期限为220年。第8条 法定代表人人：董事长长为公司的的法定代表表人。

3、第9条 股本情况：股东以其其出资额对对公司承担担责任，公公司以其全全部资产对对公司的债债务承担责责任。第10条 章程性质：本公司章章程自生效效之日起，即即成为规范范公司的组组织与行为为、公司与与股东、股股东与股东东之间权利利义务关系系的，具有有法律约束束力的文件件。股东可可以依据公公司章程起起诉公司；公司可以以依据公司司章程起诉诉股东、董董事、监事事、经理和和其他高级级管理人员员；股东可可以依据公公司章程起起诉股东；股东可以以依据公司司章程起诉诉公司的董董事、监事事、经理和和其他高级级管理人员员。第11条 人员定义：本章程所所称其他高高级管理人人员是指公公司的董事事会秘书、财财务负责人人。公司

4、可可以根据实实际情况，在在章程中确确定属于公公司高级管管理人员的的人员，此此等人员的的变更应当当向利害关关系人予以以通知。 第2章 经营宗旨和和范围第12条 经营宗旨：本公司经经营宗旨为为：第13条 经营范围：公司经营营范围是： 第3章 股权第14条 出资证明：公司的股股权证明为为公司签发发的出资证证明书和股股东名册；股东名册册系公司商商业文件，任任何股东均均有权查阅阅；查阅公公司股东名名册的，应应当进行记记录，并承承诺不向任任何第三方方透露。第15条 股权种类：公司所有有股份均为为普通股，同同股同权，同同股同利。第16条 股票权利：公司股东权权利的行使使，实行公公开、公平平、公正的的原则。第

5、17条 股权转让：股东可以以溢价转让让股权，股股权证明书书说明股东东的股份数数量。第18条 股本扩大：公司根据据经营和发发展的需要要，依照法律律、法规的的规定，经经股东大会会分别作出出决议，可可以采用下下列方式增增加注册资本或公司司总股本：1. 由新股东投投资加入；2. 原股东增加加投资；3. 向现有股东东派送红股股； 4. 以公积金转转增股本； 5. 法律、行政政法规规定定许可的其他他方式。第19条 减少资本：根据公司司章程的规规定，公司司可以减少少注册资本本。第20条 减资程序：公司减少少注册资本本，应按照公公司法以以及其他有有关规定和和公司章程程规定的程程序办理。第21条 减资数量：公司

6、减少少后的注册册资本不得得低于法律律的最低要要求。第22条 股权转让：公司应当当保护股东东转让股份份的权利，向向新取得股股权的股东东签发相关关证明。第23条 股权受让：发起人持持有的公司司股权转让让，应符合公公司法的的规定；未未经股东会会决定，不不得向可能能与公司业业务有竞争争的法人或或者自然人人转让股权权，股东会会可以要求求受让股权权的人保证证不从事任任何可能与与公司产品品或服务有有竞争的事事务。第24条 转让程序：公司的股股权可以依法法转让，但但是转让前前应当告知知其他股东东，具体程程序如下：1、 转让通知：股东以电电子邮件、传传真和电话话的方式根根据公司股股东名册的的登记向其其他股东通通

7、告；2、 通知内容：通知的内内容包括股股东姓名、转转让原因、转转让数量、转转让价格、截截止时间、交交付程序；3、 对象选择：如果股权权买受人购购买股权数数量多于出出卖人要求求出售的数数量，则出出卖人在相相同价格下下有权选择择买受人；4、 签订合同：买受人与与出卖人就就股权问题题签订股权权转让合同同，并将合合同在公司司董事长处处备案，此此等备案可可凭挂号信信办理；5、 交付：买受受人与出卖卖人根据合合同的约定定，进行股股权与价款款的交付；6、 股东变更：出卖人与与买受人交交付完毕后后，双方到到董事会办办理股东名名册的变更更；董事会会向买受人人发放新的的股东出资资证明。第4章 股东第25条 保护股

8、权：全体股东东认为公司司应当以保保护股东之之利益，创创造可分配配利润为公公司根本目目的；同时时公司还应应当承担起起为客户、员员工及国家家负责的社社会义务。第26条 股东权利：公司股东东为依法持持有公司股股份的人。股股东按其所所持有股份份的数额享有权权利；持有有同一种类类股份的股股东，享有有同等权利利，承担同同种义务；股东会可可以通过临临时会议的的形式，制制定完善公公司股东权权利内容的的决定。 第27条 股东资格：股东名册册、出资证明明书、股权权证明书均均是证明股股东持有公公司股份的的证据。第28条 股东公开：公司建立股东名名册，股东东名册对股股东公开，公公司应当根根据股东的的要求通过过传真、信

9、信函的形式式向股东汇汇报公司股股东持有股股权情况，但但是股东不不得对外透透露持股情情况。第29条 股东登记：公司召开开股东大会会、分配股股利、清算算及从事其其他需要确确认股权的的行为时，由由董事会决决定某一日日为股权登登记日，股股权登记日日结束时的的在册股东东为公司股股东。第30条 股东权利：公司股东东享有下列列权利：1. 依照其所持持有的股份份份额获得得股利和其其他形式的的利益分配配； 2. 参加或者委委派股东代代理人参加加股东会议议； 3. 依照其所持持有的股份份份额行使使表决权； 4. 对公司的经经营行为进进行监督，提提出建议或或者向董事事、监事进进行质询；5. 依照法律、行行政法规及及

10、公司章程程的规定转转让、赠与与或质押其其所持有的的股份； 6. 依照法律、公公司章程的的规定获得得有关信息息，包括：缴付成本本费用后得得到公司章章程复印件件； 缴付付合理费用用后有权查查阅和复印印： 本人人持股资料料、股东大会会会议记录录、中期报告告和年度报报告、公司股本本总额、股股本结构。 7. 公司终止或或者清算时时，按其所所持有的股股份份额参参加公司剩剩余财产的的分配； 8. 法律、行政政法规及公公司章程所所赋予的其其他权利；9. 股东认为公公司做为或或者不做为为的行为损损害其权利利的，可以以以个人的的名义代表表公司向公公司、董事事、管理人人员、公司司交易方或或者其他第第三人主张张权益，

11、股股东通过此此等程序为为公司获得得的利益，如如有所得则则其中有220%做为为奖励支付付给股东。第31条 股权保护：股东提出出查阅前条条所述有关关信息或者者索取资料料的，应当当向公司提提供证明其其持有公司司股份的书书面文件，公公司经核实实股东身份份后按照股股东的要求求予以提供供；股东认认为公司的的行为损害害其利益的的，有权向向公司提起起关于知情情权的诉讼讼。第32条 股权保护：股东大会会、董事会会的决议违违反法律、行行政法规，侵侵犯股东合合法权益的的，股东有有权向人民民法院提起起要求停止止该违法行行为和侵害害行为的诉诉讼，并有有权要求责责任人承担担民事赔偿偿责任，其其中包括赔赔偿股东聘聘请律师、

12、会会计师的合合理费用。第33条 股东义务：公司股东东承担下列列义务：1. 遵守公司章章程，保守守公司商业业秘密； 2. 依其所认购购的股份和和入股方式式缴纳股金金； 3. 除法律、法法规规定的的情形外，不不得退股； 4. 法律、行政政法规及公公司章程规规定应当承承担的其他他义务。第34条 股东义务：公司股东东应当关注注社会利益益，以体现现公司的社社会目的，股股东及管理理者均不得得利用公司司从事有损损于公司形形象的业务务。第35条 控股限制：公司的控控股股东在在行使表决决权时，不不得作出有有损于公司司和其他股股东合法权权益的决定定，对于经经法院或者者仲裁机构构认定控股股股东利用用表决权侵侵害小股

13、东东权利之行行为，大股股东应当停停止此行为为，并赔偿偿小股东的的相关损失失，包括聘聘请律师、会会计师合理理费用。第36条 控股定义：本章程所所称“控股股股东”是是指具备下下列条件之之一的股东东：1. 此人单独或或者与他人人一致行动动时，可以以选出半数数以上的董董事；2. 此人单独或或者与他人人一致行动动时，可以以行使公司司百分之三三十以上的的表决权或或者可以控控制公司百百分之三十十以上表决决权的行使使；3. 此人单独或或者与他人人一致行动动时，持有有公司百分分之三十以以上的股份份；4. 此人单独或或者与他人人一致行动动时，可以以以其他方方式在事实实上控制公公司。本条所称“一一致行动”是是指两个

14、或或者两个以以上的人以以协议的方方式（不论论口头或者者书面）达达成一致，通通过其中任任一人取得得对公司的的投票权，以以达到或者者巩固控制制公司的目目的的行为为。 第5章 股东大会第37条 大会职权：股东大会会是公司的的权力机构构，依法行行使下列职职权：1. 决定公司经经营方针和和投资计划划； 2. 选举和更换换董事，决决定有关董董事的报酬酬事项； 3. 选举和更换换由股东代代表出任的的监事，决决定有关监监事的报酬酬事项； 4. 审议批准董董事会的报报告； 5. 审议批准监监事会的报报告； 6. 审议批准公公司的年度度财务预算算方案、决决算方案； 7. 审议批准公公司的利润润分配方案案和弥补亏亏

15、损方案； 8. 对公司增加加或者减少少注册资本本作出决议议； 9. 对发行公司司债券作出出决议； 10. 对公司合并并、分立、解解散和清算算等事项作作出决议； 11. 修改公司章章程； 12. 对公司聘用用、解聘会会计师事务务所作出决决议； 13. 审议代表公公司发行在在外有表决决权股份总总数的百分分之五以上上的股东的的提案； 14. 审议法律、法法规和公司司章程规定定应当由股股东大会决决定的其他他事项。 第38条 大会种类：股东大会会分为股东东年会和临临时股东大大会。股东东年会每年年召开一次次，并应于于上一个会会计年度完完结之后的的六个月之之内举行。第39条 临时大会：有下列情情形之一的的，

16、公司在在事实发生生之日起两两个月以内内召开临时时股东大会会：1. 董事人数不不足公司司法规定定的法定33人，或者者少于本章程所定定人数的三三分之二时时；2. 公司未弥补补的亏损达达股本总额额的三分之之一时； 3. 单独或者合合并持有公公司股份总总数百分之之十（不含含投票代理理权）以上上的股东书书面请求时时； 4. 董事会认为为必要时； 5. 监事会提议议召开时； 6. 公司章程规规定的其他他情形。 前述第（三三）项持股股股数按股股东提出书书面要求日日计算。 第40条 会议决议：除非有全全体股东的的签字同意意，临时股股东大会只只对通知中中列明的事事项作出决决议，对没没有列明的的事项作出出决议的无

17、无效。第41条 会议召集：股东大会会会议可以以由下列机机构或人员员召集主持持：1. 由董事会依依法召集，由由董事长主主持；2. 董事长因故故不能履行行职务时，由由董事长指指定的副董董事长或其其它董事主主持；3. 由董事会指指定一名董董事主持会会议；4. 持有百分之之十以上股股份的股东共共同推举一一名股东召召集主持会会议；5. 持有最多股股份的股东东（或股东东代理人）召集及主持会议。第42条 会议通知：公司召开开股东大会会，董事会会应当在会会议召开110日以前前通知登记记公司股东东；召开临临时股东会会议的，由由10%有有表决权的的股东在会会议召开110日以前前通知登记记公司股东东。第43条 通知

18、内容：股东会议议的通知包包括以下内内容：1. 会议的日期期、地点和和会议期限限； 2. 提交会议审审议的事项项； 3. 以明显的文文字说明：全体股东东均有权出出席股东大大会，并可可以委托代代理人出席席会议和参参加表决，该该股东代理理人不必是是公司的股股东； 4. 有权出席股股东大会股股东的股权权登记日； 5. 投票代理委委托书的送送达时间和和地点； 6. 会务常设联联系人姓名名，电话号号码。 某些特殊议议题，经股股东会决议议，可以要要求召集人人提供相应应的资料或或者证据。第44条 出席会议：股东可以以亲自出席席股东大会会，也可以以委托代理理人代为出出席和表决决。股东应应当以书面面形式委托托代理

19、人，由由委托人签签署或者由由其以书面面形式委托托的代理人人签署；委委托人为法法人的，应应当加盖法法人印章或或者由其正正式委托的的代理人签签署。第45条 股东证明：个人股东东亲自出席席会议的，应应出示本人人身份证和和持股凭证证；委托代代理他人出出席会议的的，应出示示本人身份份证、代理理委托书和和持股凭证证。第46条 法人股东应应由法定代代表人或者者法定代表表人委托的的代理人出出席会议。法法定代表人人出席会议议的，应出出示本人身身份证、能能证明其具具有法定代代表人资格格的有效证证明和持股股凭证；委委托代理人人出席会议议的，代理理人应出示示本人身份份证、法人人股东单位位的法定代代表人依法法出具的书书

20、面委托书书和持股凭凭证。前述各种证证件可以是是复印件，如如果有股东东对此提出出疑议，则则应当提供供原始证件件或者法院院及仲裁机机构的裁定定书。第47条 授权委托：股东出具具的委托他他人出席股股东大会的的授权委托托书应当载载明下列内内容：1. 代理人的姓姓名；2. 是否具有表表决权； 3. 分别对列入入股东大会会议程的每每一审议事事项投赞成成、反对或或弃权票的的指示；4. 对可能纳入入股东大会会议程的临临时提案是是否有表决决权，如果果有表决权权应行使何何种表决权权的具体指指示；5. 委托书签发发日期和有有效期限；6. 委托人签名名（或盖章章）。委托托人为法人人股东的，应应加盖法人人单位印章章。

21、委托书应当当注明如果果股东不作作具体指示示，股东代代理人是否否可以按自自己的意思思表决，股股东对代理理人的行为为可以事后后追认。 第48条 投票代理：投票代理理委托书至至少应当在在有关会议议召开前二二十四小时时备置于公公司住所，或或者召集会会议的通知知中指定的的其他地方方。委托人人为法人的的，由其法法定代表人人或者董事事会、其他他决策机构构决议授权权的人作为为代表出席席公司的股股东会议。 第49条 会议名册：出席会议议人员的签签名册由公公司负责制制作。签名名册载明参参加会议人人员姓名（或或单位名称称）、身份份证号码、住住所地址、持持有或者代代表有表决决权的股份份数额、被被代理人姓姓名（或单单位

22、名称）等等事项。第50条 临时会议：监事会或或者股东要要求召集临临时股东大大会的，应应当按照下下列程序办办理：1. 签署一份或或者数份同同样格式内内容的书面面要求，提提请董事会会召集临时时股东大会会，并阐明明会议议题题。董事会会在收到前前述书面要要求后，应应当尽快发发出召集临临时股东大大会的通知知。 2. 如果董事会会在收到前前述书面要要求后三十十日内没有有发出召集集会议的通通告，提出出召集会议议的监事会会或者股东东在报经上上市公司所所在地的地地方证券主主管机关同同意后，可可以在董事事会收到该该要求后三三个月内自自行召集临临时股东大大会。召集集的程序应应当尽可能能与董事会会召集股东东会议的程程

23、序相同。监事会或者者股东因董董事会未应应前述要求求举行会议议而自行召召集并举行行会议的，由由公司给予予监事会或或者股东必必要协助，并并承担会议议费用。 第51条 会议变更：股东大会会召开的会会议通知发发出后，除除有不可抗抗力或者其其它意外事事件等原因因，董事会会或者其他他召集人不不得变更股股东大会召召开的时间间；因不可可抗力确需需变更股东东大会召开开时间的，不不应因此而而变更股权权登记日；召集人应应当承担已已经到达的的股东的交交通费用。第52条 临时会议：董事会人人数不足 人，或或者少于章章程规定人人数的三分分之二，或或者公司未未弥补亏损损额达到股股本总额的的三分之一一，董事会会未在规定定期限

24、内召召集临时股股东大会的的，监事会会或者股东东可以按照照本章第五五十四条规规定的程序序自行召集集临时股东东大会。第6章 股东大会提提案与表决决第53条 提案资格：公司召开开股东大会会，持有或或者合并持持有公司发发行在外有有表决权股股份总数的的百分之十十以上的股股东，有权权向公司提提出新的提提案。第54条 提案内容：股东大会会提案应当当符合下列列条件：1. 内容与法律律、法规和和章程的规规定不相抵抵触，并且且属于公司司经营范围围和股东大大会职责范范围，除非非有明确的的禁止条款款，股东会会可以就公公司的全部部问题进行行表决； 2. 有明确议题题和具体决决议事项，股股东会可以以就实体问问题和程序序问

25、题进行行表决； 3. 以书面形式式提交或送送达董事会会。第55条 提案审查：公司董事事会应当以以公司和股股东的最大大利益为行行为准则，按按照本节第第五十八条条的规定对对股东大会会提案进行行审查。第56条 提案否决：董事会决决定不将股股东大会提提案列入会会议议程的的，应当在在该次股东东大会上进进行解释和和说明，并并将提案内内容和董事事会的说明明在股东大大会结束后后与股东大大会决议一一并公告；有10%表决权的的股东的提提案必须提提效股东大大会表决。第57条 否决异议：提出提案案的股东对对董事会不不将其提案案列入股东东大会会议议议程的决决定持有异异议的，可可以按照本本章程第五五十四条的的规定程序序要

26、求召集集临时股东东大会。第58条 表决资格：股东（包包括股东代代理人）以以其所代表表的有表决决权的股份份数额行使使表决权，每每一股份享享有一票表表决权。第59条 决议种类：股东大会会决议分为为普通决议议和特别决决议。1. 股东大会作作出普通决决议，应当当由出席股股东大会的的股东（包包括股东代代理人）所所持表决权权的二分之之一以上通通过。 2. 股东大会作作出特别决决议，应当当由出席股股东大会的的股东（包包括股东代代理人）所所持表决权权的三分之之二以上通通过。 第60条 普通决议：下列事项项由股东大大会以普通通决议通过过：1. 董事会和监监事会的工工作报告，对对董事会、监监事会、经经理的工作作进

27、行审计计； 2. 董事会拟定定的利润分分配方案和和弥补亏损损方案，修修改上述方方案的执行行程序；3. 董事会和监监事会成员员的任免、赔赔偿责任及及其报酬和和支付方法法； 4. 公司年度预预算方案、决决算方案，对对方案的执执行进行监监督； 5. 公司年度报报告，对报报告的依据据进行审计计审核，要要求董事会会提供合同同和原始凭凭据；6. 除法律、行行政法规规规定或者公公司章程规规定应当以以特别决议议通过以外外的其他事事项。 第61条 特别决议：下列事项项由股东大大会以特别别决议通过过：1. 公司成立；2. 公司增加或或者减少注注册资本；3. 合并、解散散、清算和清算算恢复； 4. 公司章程的的修改

28、；5. 公司章程规规定和股东东大会以普普通决议认认定会对公公司产生重重大影响的的、需要以以特别决议议通过的其其他事项。第62条 内部人合同同：非经股股东大会以以特别决议议批准，公公司不得与与董事、经经理和其它它高级管理理人员以外外的人订立立将公司全全部或者重重要业务的的管理交予予该人负责责的合同；公司将某某种事务交交付某人的的，应当写写明权限、责责任、工作作方法。第63条 人选资格：董事、监监事候选人人名单以提提案的方式式提请股东东大会决议议；董事会应应当向股东东提供候选选董事、监监事的简历历和基本情情况；除涉涉及个人隐隐私的事项项外,董事事、监事应应当如实陈陈述,但是是股东不得得向外泄露露其

29、情况。 第64条 表决方式：股东大会会采取记名名方式投票票表决,公公司可以购购买表决设设备,或者者通过网络络表决；股股东大会召召开时可以以聘请律师师、会计师师、税务师师及其他专专业人员在在场，就有有关问题提提供建议；股东会有有权就上述述人员的聘聘请问题进进行表决；聘请上述述人员可以以支付费用用。第65条 表决检票：每一审议议事项的表表决投票，应应当至少有有两名股东东代表和一一名监事清清点，并由由清点人代代表当场公公布表决结结果,两名名股东代表表之间不应应有可能影影响程序与与结果之公公正之密切切关系。第66条 表决通过：会议主持持人根据表表决结果决决定股东大大会的决议议是否通过过，并应当当在会上

30、宣宣布表决结结果,决议的表表决结果载载入会议记记录,投票票应当作为为证据进行行保留。第67条 表决异议：会议主持持人如果对对提交表决决的决议结结果有任何何怀疑，可可以对所投投票数进行行点算；如如果会议主主持人未进进行点票，出出席会议的的股东或者者股东代理理人对会议议主持人宣宣布结果有有异议的，有有权在宣布布表决结果果后立即要要求点票，会会议主持人人应当即时时点票。第68条 关联交易：股东大会会审议有关关关联交易易事项时，关关联股东不不应当参与与投票表决决，其所代代表的有表表决权的股股份数不计计入有效表表决总数。如如有特殊情情况关联股股东无法回回避时，公公司在征得得有权部门门的同意后后，可以按按

31、照正常程程序进行表表决，并在在股东大会会决议公告告中做出详细说说明，是否否属于关联联交易，可可以由股东东会先行表表决。第69条 真实陈述：除涉及公公司商业秘秘密不能在在股东大会会上公开外外，董事会会和监事会会应当对股股东的质询询和建议做做出答复或或说明；对对于虚假说说明，股东东有权要求求答复或者者说明人承承担责任。第70条 会议记录：股东大会会应有会议议记录，会议记录录记载以下下内容：1. 出席股东大大会的有表表决权的股股份数，占占公司总股股份的比例例； 2. 召开会议的的日期、地地点； 3. 会议主持人人姓名、会会议议程； 4. 各发言人对对每个审议议事项的发发言要点； 5. 每一表决事事项

32、的表决决结果； 6. 股东的质询询意见、建建议及董事事会、监事事会的答复复或说明等等内容； 7. 股东大会认认为和公司司章程规定定应当载入入会议记录录的其他内内容。 第71条 记录签名：股东大会会记录由出出席会议的的董事和记记录员签名名，并作为为公司档案案由董事会会秘书永久久保存。第72条 会议公证：对股东大大会到会人人数、参会会股东持有有的股份数数额、授权权委托书、每每一表决事事项的表决决结果、会会议记录、会会议程序的的合法性等等事项，可可以进行公公证。第7章 董事与董事事会第73条 董事资格：公司董事事为自然人人，董事无需需持有公司司股份；董董事会中可可以包括非非股东专业业人士，例例如律师

33、、会会计师、税税务师、管管理专家、教教授。第74条 董事限制：有公司司法第、第条规定定的情形，并且禁入入尚未解除除的人员，不不得担任公公司的董事事，明知自自己不能担担任董事仍仍然担任董董事的，其其行为无效效，应当向向其他股东东赔偿损失失。第75条 董事任期：董事由股股东大会选选举或更换换，任期11年。董事事任期届满满，可连选选连任。董董事在任期期届满以前前，股东大大会不得无无故解除其其职务；对对于揭发其其他董事或或者管理人人员徇私舞舞弊的董事事,股东会会不得解除除其职务,但是以11年为限。董董事任期从从股东大会会决议通过过之日起计计算，至本本届董事会会任期届满满时为止。 第76条 董事原则：董

34、事应当当遵守法律律、法规和和公司章程程的规定，忠忠实履行职职责，维护护公司利益益。当其自自身的利益益与公司和和股东的利利益相冲突突时，应当当以公司和和股东的最最大利益为为行为准则则，并保证证：1. 在其职责范范围内行使使权利，不不得越权；其越权行行为无效,对第三人人造成损失失的,应当当由故意越越权的董事事承担赔偿偿责任； 2. 除经公司章章程规定或或者股东大大会在知情情的情况下下批准，不不得同本公公司订立合合同或者进进行交易； 3. 不得利用内内幕信息为为自己或他他人谋取利利益； 4. 不得自营或或者为他人人经营与公公司同类的的营业或者者从事损害害本公司利利益的活动动； 5. 不得利用职职权收

35、受贿贿赂或者其其他非法收收入，不得得侵占公司司的财产； 6. 不得挪用资资金或者将将公司资金金借贷给他他人； 7. 不得利用职职务便利为为自己或他他人侵占或或者接受本本应属于公公司的商业业机会； 8. 未经股东大大会在知情情的情况下下批准，不不得接受与与公司交易易有关的佣佣金； 9. 不得将公司司资产以其其个人名义义或者以其其他个人名名义开立帐帐户储存； 10. 不得以公司司资产为本本公司的股股东或者其其他个人债债务提供担担保； 11. 未经股东大大会在知情情的情况下下同意，不不得泄漏在在任职期间间所获得的的涉及本公公司的机密密信息；但但在下列情情形下，可可以向法院院或者其他他政府主管管机关披

36、露露该信息： 1法律有有规定； 公公众利益有有要求； 该该董事本身身的合法利利益有要求求。 第77条 董事义务：董事应当当谨慎、认认真、勤勉勉地行使公公司所赋予予的权利，以以保证：1. 公司的商业业行为符合合国家的法法律、行政政法规以及及国家各项项经济政策策的要求，商商业活动不不超越营业业执照规定定的业务范范围； 2. 公平对待所所有股东，保保护公司股股东的知情情权、财产产权； 3. 认真阅读本本公司的各各项商务、财财务报告，及及时了解公公司业务经经营管理状状况；4. 亲自行使被被合法赋予予的公司管管理处置权权，不得受受他人操纵纵；非经法法律、行政政法规允许许或者得到到股东大会会在知情的的情况

37、下批批准，不得得将其处置置权转授他他人行使； 5. 接受监事会会对其履行行职责的合合法监督和和合理建议议。 第78条 董事义务：未经公司司章程规定定或者董事事会的合法法授权，任任何董事不不得以个人人名义代表表公司或者者董事会行行事。董事事以其个人人名义行事事时，在第第三方会合合理地认为为该董事在在代表公司司或者董事事会行事的的情况下，该该董事应当当事先声明明其立场和和身份。第79条 董事义务务：董事个个人或者其其所任职的的其他企业业直接或者者间接与公公司已有的的或者计划划中的合同同、交易、安安排有关联联关系时（聘聘任合同除除外），不不论有关事事项在一般般情况下是是否需要董董事会批准准同意，均均

38、应当尽快快向董事会会披露其关关联关系的的性质和程程度，否则则其行为无无效。除非非有关联关关系的董事事按照本条条前款的要要求向董事事会作了披披露，并且且董事会在在不将其计计入法定人人数，该董董事亦未参参加表决的的会议上批批准了该事事项，公司司有权撤销销该合同、交交易或者安安排，但在在对方是善善意第三人人的情况下下除外。 第80条 交易披露：如果公司司董事在公公司首次考考虑订立有有关合同、交交易、安排排前以书面面形式通知知董事会，声声明由于通通知所列的的内容，公公司日后达达成的合同同、交易、安安排与其有有利益关系系，则在通通知阐明的的范围内，有有关董事视视为做了本本章前条所所规定的披披露。第81条

39、 董事免除：除非股东东会表决同同意，董事事连续三次未能亲亲自出席，也也不委托其其他董事出出席董事会会会议，视视为不能履履行职责，董董事会应当当建议委派派股东予以以撤换。第82条 董事任命：任命董事事前，应征征得本人同同意；本人人不同意的的，股东会会不得就其其任命事项项进行表决决；董事可可以在任期期届满以前前提出辞职职，董事辞职职应当向董董事会提交交书面辞职职报告。第83条 董事辞职：如因董事事的辞职导导致公司董董事会低于于法定最低低人数时，该该董事的辞辞职报告应应当在下任任董事填补补因其辞职职产生的缺缺额后方能能生效。余余任董事会会应当尽快快召集临时时股东大会会，选举董董事填补因因董事辞职职产

40、生的空空缺。在股股东大会未未就董事选选举作出决决议以前，该该提出辞职职的董事以以及余任董董事会的职职权应当受受到合理的的限制。第84条 离职义务：董事提出出辞职或者者任期届满满，其对公公司和股东东负有的义义务在其辞辞职报告尚尚未生效或或者生效后后的合理期期间内，以以及任期结结束后的合合理期间内内并不当然然解除，其其对公司商商业秘密保保密的义务务在其任职职结束后仍仍然有效，直直至该秘密密成为公开开信息。其其他义务的的持续期间间应当根据据公平的原原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第85条 离职责任：任职尚未未结束的董董事，对因因其擅自离离职使公司

41、司遭受的损失失，应当承承担赔偿责责任。第86条 激励制度：公司可以以以期权形式式作为对董董事的激励励方式，但但不以任何何形式为董董事纳税。第87条 义务适用：本节有关关董事义务务的规定，适适用于公司司监事、经经理和其他他高级管理理人员。第88条 董事会：公公司设董事事会，对股股东大会负负责。第89条 组织构成：董事会由由5名董事组组成，设董董事长一人人，副董事事长2人，董事22人。在召召开公司董董事会时，董董事长起到到提出议案案和安排表表决的作用用；如果董董事长拟代代表董事会会进行决定定，应当就就具体的决决定取得董董事的授权权或者追认认，否则应应当视为无无效。第90条 组织职责：董事会行行使下

42、列职职权：1. 负责召集股股东大会，并并向大会报报告工作； 2. 执行股东大大会的决议议； 3. 决定公司的的经营计划划和投资方方案； 4. 制订公司的的年度财务务预算方案案、决算方方案； 5. 制订公司的的利润分配配方案和弥弥补亏损方方案； 6. 制订公司增增加或者减减少注册资资本、发行行债券或其其他证券及及上市方案案； 7. 拟订公司重重大收购、回回购本公司司股票或者者合并、分分立和解散散方案； 8. 在股东大会会授权范围围内，决定定公司的风风险投资、资资产抵押及及其他担保保事项； 9. 决定公司内内部管理机机构的设置置； 10. 聘任或者解解聘公司经经理、董事事会秘书；根据经理理的提名，

43、聘聘任或者解解聘公司副副经理、财财务负责人人等高级管管理人员，并并决定其报报酬事项和和奖惩事项项；11. 制订公司的的基本管理理制度； 12. 制订公司章章程的修改改方案； 13. 管理公司信信息披露事事项； 14. 向股东大会会提请聘请请或更换为为公司审计计的会计师师事务所； 15. 听取公司经经理的工作作汇报并检检查经理的的工作； 16. 法律、法规规或公司章章程规定，以以及股东大大会授予的的其他职权权。 第91条 财务报告：公司董事事会应当就就注册会计计师对公司司财务报告告出具的有有保留意见见的审计报报告向股东东大会作出出说明。第92条 议事规则：董事会制制定董事会会议事规则则，以确保保

44、董事会的的工作效率率和科学决决策，此规规则应当向向股东公开开；一般情情况下董事事会可由下下列人员召召集：1. 董事长；2. 两名副董事事长；3. 三名以上董董事共同签签字；第93条 重大投资：董事会应应当确定其其运用公司司资产所作作出的风险险投资权限限，建立严严格的审查查和决策程程序；重大大投资项目目应当组织织有关专家家、专业人人员进行评评审，并报报股东大会会批准；报报股东会表表决时，应应当提供反反对性建议议；持反对对意见的董董事可以要要求召开听听证会，听听证会上双双方应当向向股东会提提供充分的的证据来支支持自己的的观点，股股东会作为为听证会的的决定者。第94条 决策条件：董事长和和副董事长长

45、由公司董董事担任，以以全体董事事的过半数数选举产生生和罢免，董董事会表决决以三分之之二多数投投赞成票作作为通过的的条件。第95条 董事长：董董事长行使使下列职权权：1. 主持股东大大会和召集集、主持董董事会会议议，接受股股东提案，安安排股东行行使知情权权； 2. 督促、检查查股东会和董事会会决议的执执行； 3. 签署公司股股票、公司司债券及其其他有价证证券； 4. 签署董事会会重要文件件和其他应应由公司法法定代表人人签署的其其他文件；5. 行使法定代代表人的职职权，保管管公司公章章、合同、营营业执照；6. 在发生特大大自然灾害害等不可抗抗力的紧急急情况下，对对公司事务务行使符合合法律规定定和公

46、司利利益的特别别处置权，并并在事后向向公司董事事会和股东东大会报告告； 7. 董事会授予予的其他职职权。 第96条 董事长离职职：董事长长不能履行行职权时，董董事长应当当指定副董董事长代行行其职权，董董事长、副副董事长均均不能履行行职权时，由由余任董事事履行职权权；余任董董事有多名名的，应当当由年龄长长者主持董董事会首先先选举出一一名临时负负责人，临临时负责人人代理董事事长的职务务，但是不不得从事任任何可能使使公司面临临风险的事事务。第97条 董事会议：董事会每每年至少召召开两次会会议，由董董事长召集集，于会议议召开十日日以前书面面通知全体体董事。第98条 临时会议：有下列情情形之一的的，董事

47、长长应在100个工作日日内召集临临时董事会会会议：1. 董事长认为为必要时； 2. 三分之一以以上董事联联名提议时时；3. 监事会提议议时； 4. 经理提议时时。 第99条 会议通知：董事会召召开临时董董事会会议议的通知方方式为：书书面通知，也也可在全体体董事到达达后签字确确定为有效效。通知时时限为：77天；除非非有董事反反对，会议议的通知可可以通过网网络、传真真发布。如如有本章规规定的情形形，董事长长不能履行行职责时，应应当指定一一名副董事事长或者一一名董事代代其召集临临时董事会会会议；董董事长无故故不履行职职责，亦未未指定具体体人员代其其行使职责责的，可由由副董事长长或者二分分之一以上上的董事共共同推举一一名董事负负责召集会会议。 第100条 通知内容容：董事会会会议通知知包括以下下内容：1.