上市公司并购--跨上资本腾飞之路27363.docx

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1、上 市 公公 司 并并 购跨上资资本腾飞之之路目 录一、关于买买壳上市二、壳公司司的选择原原则和标准准三、壳公司司的估值四、收购流流程五、附件第一章 关关于买壳上上市一、买壳上上市的定义义所谓买壳上上市，指收收购人通过过在证券交交易所的股股份转让活活动持有一一个上市公公司的股份份达到一定定比例、通通过证券交交易所股份份转让活动动以外的其其他合法途途径控制一一个上市公公司的股份份达到一定定程度，导导致其获得得对该公司司的实际控控制权，然然后注入收收购人的资资产和业务务，实现间间接上市的的目的。二、买壳上上市的一般般原则1、坚持“公开、公公平、公正正”并及时履履行信息披披露义务的的原则； 2、遵循

2、国国家有关政政策的原则则；3、坚持互互惠互利、强强强联合、长长远发展和和协商一致致的原则；4、兼顾经经济效益和和社会效益益，维护社社会稳定的的原则；5、保护上上市公司股股东，尤其其是中小股股东利益的的原则。三、买壳上上市的意义义1、拓宽融融资渠道，解解决企业发发展过程中中的资金“瓶颈”。资金“瓶颈颈”一直是企企业发展过过程中的重重要障碍。企业在发展过程程中，资金主要来源于于内源性融融资，外源源性融资所占的的比例较小小；而在外外源性融资资中，非正正式渠道（职职工集资）、信用合作社和商业银行所占的比例大，外部股权，包括公众股权以及公众债权市场所起的作用不大。而贵公司通过收购上市公司，就可以上市公司

3、作为融资平台，获取融资成本低、融资金额大、且不需偿还的社会公众资金。2、规避繁繁琐的信息息披露，加加快进入证证券市场进进程。我国改革的的历程，也也是由计划划经济向市市场经济、农农业经济向向工业转变变的过程，在在系列转轨轨过程中，国国家各项政政策、制度度以及法规规变化较快快，而企业业在快速发发展过程中中，在诸多多方面存在在许多不规规范的行为为，如税务务问题、资资产产权不不清晰等。若若企业拟通通过改制发发行上市，则则需详细披披露各种信信息，并提提供相应的的完税票据据、资产产产权证明等等凭证以及及企业主要要客户、生生产工艺、发发展规划等等企业内部部信息，但但这是许多多企业的“软肋”并有可能能损害企业

4、业自身利益益。另外，从从19999年起，中中国证监会会规定企业业改制成股股份公司后后，需经过过证券公司司辅导一年年且验收合合格后才能能申报上市市材料；从从20011年起，中中国证监会会对证券公公司实行“通道制”，要求证证券公司自自行排队，限限报家数。这这系列规定定，延缓了了企业的改改制上市的的历程。于于是，买壳壳上市就成成为企业快快速进入证证券市场的的首选途径径。3、通过借借助资本运运作，实现现企业生产产经营和资资本经营的的协调发展展。 在“大鱼鱼吃小鱼、快快鱼吃慢鱼鱼”的社会中中，企业需需通过有效效的资本运运作，利用用自身优势势，实现资资源的优化化配置，在在整体上创创造出新的的增量价值值。通

5、过纵纵向并购，降降低交易成成本，形成成供应稳定定、质量合合格的原材材料保障体体系以及完完善的售后后服务体系系；通过横横向并购，实实现规模效效应，不断断提高产品品的市场占占有率；通通过混合型型并购，涉涉足其它行行业，以求求有效规避避主业单一一的经营风风险。企业业可通过系系列资本经经营，借助助并购在生生产、财务务、市场以以及经营管管理等方面面产生协同同效应，实实现生产经经营和资本本经营的双双向“良性互动动”。4、增强企企业市场知知名度，提提升企业社社会公信力力。信誉是企业业生存发展展的根基，也也是企业用用之不完、取取之不尽的的无形资产产。企业通通过并购上上市公司，提提高企业知知名度，扩扩大企业在在

6、社会公众众心目中的的影响；同同时，企业业可借助证证券市场，每每天向众多多投资者“强型轰炸炸”企业名称称和企业的的各种信息息，增强企企业市场知知名度和社社会认同感感。另外，上上市资格在在我国仍是是一种稀缺缺资源，社社会各界对对其百般宠宠爱，民营营企业并购购上市公司司后，银行行将大幅调调升企业资资信评级，放放宽企业贷贷款条件；消费者和和供应商，也也因民营企企业的上市市公司身份份，而增强强对企业和和企业商品品的信任度度。5、利用体体制转轨，获获取巨额投投资收益。目前，我国国上市公司司的股本结结构按流通通性可分为为两类，一一是流通股股，即社会会公众股；二是法人人股（国家家股、国有有法人股和和一般法人人

7、股），即即非流通股股。根据我我国证券市市场的国际际化和市场场化进程，证证券市场的的全流通将将不可避免免。收购方方通过协议议收购方式式，按照净净资产或略略高于净资资产的价格格收购法人人股，一旦旦法人股允允许流通后后，收购方方将获得巨巨额差价收收益。6、建立健健全现代企企业制度，为为企业进一一步发展打打下良好基基础。通过设立股股东大会、董董事会、监监事会和经经营班子等等机构，建建立先进的的现代企业业制度、独独立法人管管理机制及及科学的决决策和约束束体系，提提高决策的的效率和成成功率，为为企业的可可持续发展展提供制度度保障。同同时，通过过买壳上市市，企业可可借助上市市公司，实实施产权改改革，如管管理

8、层持股股、员工持持股、控股股公司交叉叉持股等。四、交易双双方的资质质要求1、出让方方资格要求求发起人持有有的股份自自公司成立立之日起三三年内不能能转让，且且上市后一一年内不能能转让；如如果存在禁禁止或限制制股份持有有人出让股股份的合同同或其他法法律文件，则则该股份持持有人所持持有的股份份不能出让让；少数关关系国计民民生的行业业和一些特特殊行业，国国家将严格格控制国家家股权转让让；关系到到国民经济济命脉的大大型骨干企企业，国家家要控股；国有股股股东转让股股份必须符符合国家有有关法律、行行政法规和和产业政策策的要求。2、收购方方资格要求求对外投资总总额不能超超过公司净净资产总额额的50%；最近三三

9、年没有重重大违法违违规行为。五、买壳上上市中交易易价格的确确定转让股份的的价格必须须依据公司司的每股净净资产值、净净资产收益益率、实际际投资价值值（投资回回报率）、近近期市场价价格以及合合理的市盈盈率等因素素来确定，但但国有股交交易价格不不得低于每每股净资产产值。六、买壳上上市与直接接上市的比比较1、直接上上市（A股股）需满足足的基本条条件必须为规规范设立的的股份有限限公司生产经营营符合国家家产业政策策发行的普普通股限于于一种，同同股同权股本总额额不少于人人民币50000万元元公司开业业时间在三三年以上，最最近三年连连续盈利发起人认认购的股本本数额不少少于公司拟拟发行股本本总额的335%发行前

10、一一年末，净净资产在总总资产中所所占比例不不低于300%，其中中无形资产产（不含土土地使用权权）的比例例不高于220%持有股票票面值达人人民币一千千元以上的的股东人数数不少于一一千人，向向社会公开开发行的股股份达公司司股份总数数的百分之之二十五以以上；公司司股本总额额超过人民民币四亿元元的，其向向社会公开开发行股份份的比例为为百分之十十五以上；公司在最最近三年内内无重大违违法行为，财财务会计报报告无虚假假记载；此外，根据据中国证监监会有关要要求，申请请发行上市市的企业还还须具有经经有关部门门批准的发发展前景良良好的募集集资金投向向项目、满满足国家有有关环保要要求、合法法经营、依依法纳税等等,并

11、且要要经过有主主承销资格格的券商辅辅导一年。2、买壳上上市与直接接上市的比比较通过买壳上上市进入证证券市场最最大的优点点在于无需需按上市要要求组建股股份公司，操操作时间较较短，操作作空间较大大，但一般般需要付出出的成本也也较高（包包括上市公公司收购成成本以及收收购后需进进行的资产产重组成本本）。优劣随着证券监监管部门的的监管越来来越严格，上上市公司的的造假成本本日趋加大大，这使得得业绩不好好或差的上上市公司被被ST或退退市的压力力越来越大大，因此壳壳公司将日日趋增多业绩不好或或差的上市市公司的资资产状况将将不会令人人满意，因因此收购该该类公司可可能会有或或明或暗的的风险目前国家股股和法人股股尚

12、不允许许流通，这这为低成本本的收购创创造了良好好的条件但是该国家家股或法人人股从上市市公司退出出时可能会会设置若干干债务、资资产、人员员等附加条条件，使得得收购方背背上较为沉沉重的负担担仅仅收购一一定份额的的股权就可可以控制该该上市公司司，且一般般收购价的的定价依据据均为每股股净资产，因因此收购成成本较低如果收购的的股权比例例超过300，则需需要进行要要约收购。收购主体比比较广泛，即即收购主体体不需要是是规范的股股份公司，也也不需要对对收购主体体进行非常常详细的信信息披露和和规范由于不需要要对收购主主体进行辅辅导等规范范，只要一一收购成功功就将取得得上市地位位，因此一一般可以在在较短的时时间内

13、达到到上市目的的收购过程不不但需要经经过复杂的的谈判行为为，而且还还要经过一一系列的申申报行为，因因此中间可可能会有一一些问题会会影响收购购进程收购方案及及收购款的的支付方式式等都均有有较高的艺艺术性，收收购方可以以从中得到到最大的利利益收购方可能能并不熟悉悉所收购上上市公司所所从事的业业务，因此此，将存在在一定的经经营风险收购方可以以将自己熟熟悉的业务务通过各种种方式注入入上市公司司，以达到到改善资产产质量，提提高上市公公司盈利能能力，最终终达到通过过借壳上市市发展自己己的业务的的目的操作方式比比较复杂，资资产置换等等过程已受受到监管部部门的严厉厉监管；如如果进行资资产置换，则则最终会加加大

14、收购方方的收购成成本（包括括买壳成本本和资产置置换成本）监管部门非非常鼓励实实质性重组组，如达到到一定条件件后即可模模拟计算业业绩等对于重组进进上市公司司的资产质质量要求较较高，且操操作要非常常规范收购方通过过对被收购购方进行实实质性重大大资产重组组后，其再再融资相对对较容易同样需要达达到再融资资的条件通过收购上上市公司，可可以提高收收购方的知知名度，七、买壳上上市的主要要方式1、国家无无偿划拨方方式是指政府通通过行政手手段将上市市公司的股股权无偿划划拨收购公公司的行为为。无偿划划拨一般由由地方政府府和行业主主管部门牵牵头实施，无无偿划拨的的股权性质质是国家股股。主要案例：湘计算机机、深物业业

15、、中石化化和中石油油国内上市市公司等新控股股东出让方上市公司控股原控股无偿划转2、二级市市场标购方方式是指收购公公司通过二二级市场收收购上市公公司的股权权，从而获获得上市公公司控制权权的收购行行为。收购购股份的性性质为社会会公众股，即即流通股。该该方式主要要集中于沪沪深两市的的“三无”板块。主要案例：方正科技技入主延中中实业、大大港油田入入主爱使股股份等。收购方流通股股东上市公司控股交易所购买3、协议有有偿转让方方式是指收购公公司通过与与上市公司司的股权持持有人就有有关收购价价格、支付付方式、员员工安排等等内容协商商一致并签签定协议，获获得上市公公司的控股股权。协议议转让的股股份性质为为尚不能

16、流流通的国家家股和法人人股。股权收购方出让方上市公司现金控股原控股主要案例：三九生化化（原名“宜春工程程”）、公用用科技（原原名“佛山兴华华”）等股权收购方出让方上市公司现金现金出售资产出售资产现金 4、定向增增发式是指上市公公司通过向向某一特定定的收购公公司发行股股份，从而而使该收购购公司获得得上市公司司的控股权权。主要案例：大众科技技（原名“大众汽车车”）定向增发股票收购方上市公司现金/资产认购控股5、新设控控股公司是指收购方方通过与上上市公司控控股股东设设立新公司司，收购方方成为新设设公司的控控股方，从从而使收购购方间接获获得上市公公司的控股股权。主要案例：创智科技技入主五一一文、江中中

17、制药入主主东风制药药。控股上市公司收购方出让方新的有限责任公司以现金或资产折股占新公司51%以上股份以持有的上市公司的股权作价入股收购方间接控股6、收购母母公司是指收购方方通过收购购上市公司司的母公司司，从而间间接获得上上市公司的的控股权。控股上市公司收购方上市公司母公司收购方间接控股出让方股权现金/资产控股原控股主要案例：江西华能能集团控股股鑫新股份份、重庆东东银实业控控股江淮动动力199720022年上市公公司收购基基本情况一一览表 （单位位：家）第二章 壳公司的的选择原则则和标准壳公司的选选取是买壳壳上市的第第一步，是是至关重要要的一环，目目标公司选选择的正确确与否，将将直接关系系到买壳

18、交交易是否能能够取得最最后成功。从本质上看看，任何一一个公司都都是一个“壳”，只只有在上市市公司成为为稀缺资源源时，壳公公司才具有有价值。上上市公司成成为“买壳借壳壳”上市目标标，主要考考虑的因素素有“买壳借壳壳”的成本、可可操作性，以以及能否实实现在证券券市场上直直接筹集资资金等。据据此，考虑虑上市公司司是否易成成为收购兼兼并对象，成成为“买壳借壳壳”目标公司司，通常可可通过下列列因素来判判断：股本本结构与股股本规模、股股票市场价价格、经营营业务、经经营业绩、财财务结构、资资产质量、公公司成长性性。各项评评判指标在在综合分析析之后可得得出结论。一、壳公司司的选择原原则1、股本结结构与股本本规

19、模由于中国上上市公司股股本结构的的特殊性，上上市公司股股本结构中中设有国家家股、法人人股、社会会公众股(流通股)、外资股股(B股或或H股)。其其中国家股股、法人股股目前是不不能上市流流通的。有有的上市公公司股本结结构中所有有股票均为为流通股(即所谓的的全流通股股)，有的的上市公司司设有外资资股，而大大部分上市市公司设有有比例大小小不等的国国家股或法法人股。不不同的股本本结构将制制约着买壳壳交易成功功与否。一一般来说，对对于流通股股在总股本本中占有绝绝对比例的的上市公司司，分散的的股权结构构，将使收收购转让较较为方便，因因此，在这这种情况下下，股权结结构分散的的上市公司司易成为壳壳公司目标标。对

20、于流流通股在总总股本中不不占有绝对对比例的上上市公司，若若国家股或或法人股相相对集中的的话，股权权的大宗转转让较容易易实现。因因此，在绝绝对控股方方愿意出让让的前提下下，股权相相对集中的的上市公司司易成为壳壳公司目标标。在政府府行为下的的实际操作作中，股权权协议转让让已成为买买壳交易的的主要方式式。股本规规模大小，一一定程度反反映了买壳壳成本规模模大小，过过大的股本本规模有可可能使收购购公司因收收购成本过过大而难以以完成最终终收购目标标。因此，股股本规模相相对较小的的上市公司司易成为壳壳公司。但但对于行业业性的战略略并购，则则股本规模模大则易成成为壳公司司。2、股权交交易价格股权交易价价格的高

21、低低直接关系系到收购方方收购成本本大小。对对于通过二二级市场买买入壳公司一一定比例流流通股，从从而达到对对壳公司收收购的操作作，股票价价格越低其其收购成本本就越小。对对于通过对对壳公司的的国家股或或法人股股股权协议转转让方式进进行收购的的，非流通通股交易价价格越低对收购购方越有利利。因此，股权交易价格越低的上市公司易成为买壳的对象，即成为壳公司目标。 3、经营业业务上市公司经经营业务情情况对上市市公司被收购具有有一定的参参考意义，一一般经营业业务比较单单一、产品品重复，缺缺乏规模经经济和新的的利润增长长点的上市市公司；夕阳产业业、根据规规划将列入入淘汰压缩缩行业的上上市公司，均均较易成为为壳公

22、司。通过控股股东股权的转让和随后进行的资产重组，实现壳公司产业产品结构的优化调整。如，一些作为地方经济融资窗口的缺乏主营业务的综合类企业，在区域经济渐处劣势，产业结构使行政权对企业赢利能力的保障渐弱时，即形成对实现持续利润点的需求，这类企业属于较优质的壳资源。4、经营业业绩经营业绩好好坏一定程程度上反映映了公司运运营能力与与水平的高高低。经营营业绩比较较差，在同同行业中缺缺乏竞力，位位于中下游游水平的上上市公司，往往成为为壳公司。如果果用上市公公司近两年每股收收益大小来来衡量上市市公司经营营业绩，每每股收益较较低的上市市公司易成成为壳公司司（如每股股收益在00.05元元以下）。但经营业绩差(如

23、亏损严重)的上市公司，由于买壳后，收购方可能要承担沉重的债务负担，因此收购方需付出一定额外的成本。但若该上市公司能得到政府扶持，则收购方在收购后可能享受税收、债务重组、员工安置、土地处置等方面的优惠，则可以减少收购方的收购成本。5、财务结结构上市公司财财务状况是是买壳上市市中需要考虑虑的一个相相当重要的的因素，壳壳公司财务务结构情况况如何，是是直接关系系到交易能能否获得成成功的一个个重要因素素。一般来来说，财务务结构状况况好的上市市公司不易易成为买壳壳的对象，而而财务结构构状况过分分差的公司司对于买壳壳方来说，可可能因收购购后资产重重组所需支支付代价过过大而失去去收购意义义。因此，财财务结构状

24、状况一般的的上市公司司成为壳公公司标的可可能性最大大。财务结结构状况好好坏通常用用资产负债债比率、流动动比率、主主营业务利利润率以及及净资产收收益率大小小来衡量，这些比率适中的上市公司，较易成为壳公司目标。6、资产质质量企业资产质质量包括企企业知名度度、人力资资源、专有有技术以及及主要固定定资产的成成新度。由由于买壳上上市更看重重的是“壳”公司的上上市公司资资格，而不不是壳公司司的有形资产产，收购方方在将收购目标标公司收购购后，一般般会出售变变现原有公公司资产。因因此，资产产质量一般般，专业化化程度不高高的公司，其其资产变现现相对方便便，易成为为壳公司目目标。7、公司成成长性主营业务利利润或利

25、润润总额增长长率、产品品的年销售售收人增长长率，在一定程度度上反映了了公司成长长性高低。成成长性好的的上市公司司一般不会会轻易成为为购买对象象，只有那那些增长率率长期徘徊不不前的上市市公司，易易成为壳公公司目标。二、壳公司司的选择标标准在实际操作作中，壳公公司选择标标准可通过过对一系列列相关指标标的量化进进行： 与公司价值值相关指标标：财务状状况、产业业结构和行行业景气度度。 与控股股本本相关的指指标：股本本结构、股股价和成长长性。 股本结构主主要分析：公司股权权是否极度度分散；国国有股、法法人股是否否绝对控股股；控股股股东是否愿愿意出让；壳公司的的总股本情情况。 产业结构：主营业务务利润占利

26、利润总额的的比重在550以上上或以下。 行业景气度度：全行业业的增长率率和行业投投资增长率率。 成长性：企企业主营收收入增长率率和利润总总额增长率率。 财务指标：主要涉及及负债、利利润增长率率、净资产产和融资能能力4项指指标。第三章 壳公司的估估值壳公司的估估值，指通通过采用一一定的方式式，对壳公公司的真实实价值进行行评估，从从而为股权权转让确定定公平合理理的价格。壳公司价值值的确定是是买壳交易易中的关键键一环和核核心问题。壳壳公司转让让价格根本本上取决于于买卖双方方对公司真真实价值的的判断，同同时还取决决于壳公司司相对对方方价值的判判断。一般般买卖双方方均会选择择对自己有有利的资产产价值评估

27、估方法，在在此基础上上综合考虑虑多种财务务、经营和和交易因素素，通过协协商谈判产产生最终转转让价格。鉴鉴于壳公司司自身的特特点，一般般它在买壳壳交易中并并不具备谈谈判优势，因因而，买壳壳方往往在在壳公司定定价中起主主要作用。对对于买壳方方来说，可可接受的价价格标准是是：买壳交交易总收益益大于总成成本。交易易成本主要要来自收购购成本，包包括为收购购壳公司而而向壳公司司支付的现现金、股票票、注入的的资产，债债务转移带带来的财务务支出等。交交易收益则则来自于间间接上市，有有关资产未未来盈利，壳壳公司融资资后股权的的增值以及及从壳公司司置换得到到的资产价价值等。壳公司价格格的确定是是一项非常常复杂的专

28、专业性事务务，必须依依靠财务顾顾问、会计计师事务所所等专门机机构对目标标公司的有有形资产和和无形资产产进行专项项分析和评评审，才能能最终确立立。由于评评估人员对对目标公司司理解，以以及各自不不同的经验验，形成了了许多评估估方式，每每种方式都都适用于不不同的情况况。一、壳公司司价值构成成“壳”的价价值P应该该等于控制制权所对应应的企业价价值（V）与与控制权溢溢价（C）以以及企业上上市资质（MM）之和，即即PV+C+M。从从卖“壳”方的角度度出发，其其能够接受受的最低价价格不应低低于企业的的内在价值值。由于股股票价值层层次的存在在，持股的的边际价值值不断增长长，购股的的边际成本本也将不断断增加。当

29、当然，对于于股权分散散的上市公公司，有时时持有较低低比例的股股份也能达达到制该公公司的效果果。由于存存在控制溢溢价和企业业上市资质质，所以在在对二级市市场股票全全部公开上上市公司的的购买中，其其估价一般般比公开市市场估价要要高，特别别是在资产产管理或随随着收购价价值增高的的情况下。二、壳公司司价值的估估算方式企业价值有有多种表现现形式和相相应的估算算方法。在在企业的收收购中，企企业价值的的估算主要要有以下几几种方式：1、净资产产法上市公司定定期公布的的资产负债债表最能反反映公司在在某一特定定时点的价价值状况，提提示企业所所掌握的资资源、所负负担的债务务及所有者者在企业中中的权益。因因此资产负负

30、债表上各各项目的净净值，即为为公司的账账面价值，通通过审查这这些项目的的净值，可可为估算公公司真实价价值提供依依据。以净资产法法收购上市市公司，收收购方在收收购前需聘聘请注册会会计师，审审查目标公公司提供资资产负债表表的真实性性。一方面面，根据企企业固定资资产的市价价和折旧、企企业经营中中的债权可可靠性、存存货、有价价证券的变变动来调整整企业资产产负债表中中的资本项项目。另一一方面，对对企业的负负债项目也也要详细列列其明细科科目，以供供核查和调调整。从而而估算出目目标公司的的真实价值值。在我国，通通过净资产产法评估企企业购买价价格已经成成为买壳上上市中最常常用的定价价方法。主主要原因有有两点：

31、一一是，卖“壳”方认为公公司的资产产中有大量量低效甚至至无效资产产存在，按按账面价值值确定公司司的价值，其其实是高估估了；而对对买“壳”方来说，“壳”公司的资资产低效或或者无效是是资产结构构不合理形形成的，通通过自身对对要素的重重新整合，能能重新发挥挥资源应有有的价值。二二是，按账账面值作价价可以加快快交易进程程，节省交交易时间。但但是，净资资产法不能能将上市公公司的潜在在盈利能力力、上市公公司潜在法法律纠纷和和或有负债债以及上市市公司的其其他历史包包袱等问题题体现出来来，只是一一种原始的的企业定价价方式。2、市盈率率法（收益益资本化）市盈率反映映的是投资资者为公司司的盈利能能力支付多多少资金

32、。市市盈率越高高，说明投投资者对该该上市公司司的前景持持乐观态度度。在我国国，市盈率率法一般是是按各部门门、行业计计算平均比比率，作为为对比标准准。在具体实务务中，市盈盈率的计算算通常还包包括收购方方和出售方方对未来收收益能力的的判断，在在分析整个个市场和所所处行业平平均市盈率率的基础上上，收益能能力较强则则意味着较较高的市盈盈率。市盈率法基基本反映一一家企业的的发展前景景，是成熟熟的证券市市场中对该该市公司的的价值估值值的基本方方式，也是是最市场化化、最合理理的方式。采采用这种方方式估算企企业价值的的基本要求求就是上市市公司的所所有股份都都能够流通通，且该证证券市场是是有效市场场。但是这这种

33、情况在在我国目前前的证券市市场尚不存存在，我国国上市公司司国家股、法法人股均不不能流通，而而且由于中中国股市的的“初生性”，使得股股票价格甚甚至也不能能反映流通通股的真实实价值。在在我国目前前市场操纵纵行为较为为普遍的情情况下，与与国际市场场相比，我我国证券市市场中平均均市盈率高高估倾向明明显，对平平均市盈率率水平认同同上的差异异将是市盈盈率法难以以广泛应用用的致命障障碍，这也也是为什么么迄今市盈盈率法在我我国买壳上上市中仅有有恒通收购购棱光这一一例的原因因。随着我我国证券市市场走向成成熟，企业业股票在二二级市场的的价格高低低可以成为为“壳”价格的重重要坐标，如如果我们假假设所有股股票间的相相

34、对价位都都是企业价价值相对状状况的反映映，那么股股票价格越越高，壳的的价格也应应当越高。3、现金流流量法与西方国家家股市最大大的不同点点，是我国国股票上市市过程形成成了巨大的的卖方市场场，大多数数公司急于于上市的目目的，不早早为了规范范企业经营营或管理体体制，也不不是为了接接受广大股股东的监督督，而主要要目的是为为了筹集资资金，“现金买壳壳上市”也充分体体现这一特特点，因此此运用现金金流量法更更能反映我我国交易资资产的真实实价值。现金流量分分析法包涵涵的内容很很广泛，既既可以融资资能力折现现，也可以以分得的红红利或税后后利润折现现计算现金金流量，以以确定购买买价格是否否合适。自由现金流流量二净

35、利利润+折旧旧和摊销-资本支出出-营变动动(流动资资金-流动动负债)-债务本金金支付十新新增的债务务在该公式中中，公司的的经济生命命被描述成成自由现金金的流入和和流现出，即即现金流。在在考虑时间间和风险因因素的基础础上将预期期的现金折折现，并与与投入公司司的原始资资金作比较较，从而确确定是否收收购。现金流量分分析法最重重要是要确确定：不同的增增长和盈利利情况下现现金流量的的估计数值值；并购成功功后最低可可接受的报报酬率；确定在不不同情况下下愿支付的的最高价格格；根据收购购方目前融融资和财务务能力，确确定现金或或其他资产产组合收购购的方式；评估收购购成功后对对收购方每每股收益(EPS)和资本结结

36、构的影响响。4、资本资资产定价模模型资本资产定定价模型(CAPMM)是描述述上市股票票内在的各各种证券的的风险与收收益之间关关系的模型型，它以资资产组合的的方式帮助助人们有效效的持有各各种股票，以以回避非系系统风险。 个股收益益率无风风险收益率率十(整个市市场组合的的收益无无风险收益益率)是指系统统性投资风风险，通常常根据历史史数据确定定，用来对对未来绩效效进行评估估预测。一一旦评估出出值，就可可以确定该该上市公司司所要达到到的预期收收益率，与与根据公司司并购价格格和未来现现金流倒推推的内部收收益率进行行比较，当当前者大于于或等于后后者时，则则可认为该该买壳定价价比较合理理。 目前，该模模型在

37、我国国应用很少少，主要原原因是我国国没有形成成一个有效效的证券市市场，市场场价格不能能完全反映映上市公司司的价值。对对证券市场场有重要影影响的信息息不能均衡衡和对称地地传达给投投资者，因因此该方法法在我国尚尚难应用。5、清算价价值估算法法买“壳”企企业买壳是是为了注入入自己的优优质资产，从从而达到间间接上市的的目的。买买壳后通常常对壳公司司的资产进进行清理及及出售变现现，以便获获得大量现现金购进自自身优质资资产。所以以，在壳公公司众多并并且相互之之间公平竞竞争、待价价而沽的情情况下，对对壳公司的的企业价值值的估算应应该采取企企业的清算算价值法，即即企业资产产能够在市市场上实现现的价值。这这种估

38、价方方式能够有有效剔除企企业资产中中对大量存存在的低效效甚至无效效资产的高高估，有利利于交易双双方合理评评价交易底底价。企业与企业业的资产是是两个不同同的概念，企企业是各种种生产要素素，包括其其所拥有的的各种资产产、公司员员工、不同同技术系统统、管理系系统及技能能的有机结结合的生命命体，企业业的资产仅仅仅是企业业诸多要素素中的一个个。企业的的价值也不不等同于企企业资产的的价值。对对企业的广广大股东来来说，关注注核心的问问题应该是是企业的价价值，而不不单纯是具具体的资产产。这就如如同汽车所所有者，他他最关心的的不是这辆辆车每个零零部件的性性能和值多多少钱，关关心的是整整车的价格格及性能。但但如果

39、这辆辆车内部各各系统之间间已经无法法协调运转转而将停止止行驶，需需要转让，对对购买者来来说，他关关心的是有有哪些零部部件还可能能再利用，即即收购方更更关心的是是企业的资资产的价值值。这样，买买卖双方在在选择估价价方式时会会产生矛盾盾，而矛盾盾的解决更更多地取决决于交易双双方的地位位和条件，但但谈判经验验有时候可可能比分析析技术更为为重要。第四章 收收购流程一、股权转转让流层图图二、股权转转让信息披披露流层图图收购方与上市公司股东签署股权转让意向重组各方及中介机构确定资产重组方案对涉及股权转让的资产进行评估确认签定股权转让正式协议并在三日内公告制作股权转让申请材料报各主管部门审批申请材料继续上报

40、财政部及证监会办审批超过30%的需报证监会豁免向全部股东发布收购要约包括资产、负债、税务、人员等方面的处置方案转让双方到交易所办理股权过户手续需提交相关材料和过户费审批通过后重组各方进行相关的信息披露上市公司召开董事会召集股东大会，改选董事监事、资产债务处置、修改章程等召开股东大会审议上述事宜并公告1、制作资产处置的相关材料向证监会备案2、收购方入主上市公司，介入经营管理并进行资产债务的清查具体办理资产重组和迁址更名等具体事宜图41 股权转转让流层图图达成收购协议收购人向证监会报送收购报告书报告书摘要的提示性公告通知被收购公司证监会是否有异议收购人公告收购报告书收购人履行协议被收购公司董事会发

41、表意见被收购公司独立董事发表意见次日15日内否图42 股权转转让信息披披露流层图图第五章 附件一、广发证证券特色与与优势广发证券股股份有限公公司（下称称“广发证券券”）成立于于19911年，是经经中国人民民银行以银银复199934432号文文批准成立立的专业性性证券经营营机构。随随着业务规规模的快速速增长，经经过多次增增资扩股，2001年6月27日，广发证券注册资本增加到20亿元，并更名为广发证券股份有限公司，目前正积极申请向社会公开发行股票并上市。 企业文化 经营理念 知识识图强、求求实奉献 企业精神 团结结、开拓、求求实、高效效 人文环境 以人人为本、以以诚待人 公司经营范范围 代理证券发

42、发行、投资资咨询、财财务顾问、企企业重组、收收购与兼并并 自营、代理理证券买卖卖，代理证证券还本付付息和红利利的支付，委委托办理证证券的登记记、过户和和清算 证券投资基基金和资产产管理，证证券的代保保管和鉴证证，证券抵抵押融资 代理发行外外币有价证证券，买卖卖或代理买买卖外币有有价证券1999年年9月，广广发证券公公司获中国国人民银行行和中国证证监会批准准，成为首首批进入银银行间同业业拆借市场场的7家证证券公司之之一。目前前广发证券券已形成了了深入全国国、拓展海海外的战略略格局。公公司先后取取得了深交交所、上交交所等多个个机构的会会员资格并并在上述机机构拥有882个席位位。 广发证券的的一级市

43、场场业务 在一级市场场业务方面面，公司AA股主承销销家数19995年排排名第六，11996年年升至第五五，19997年列全全国第四名名，19998年仍为为第四名，11999年年上升到第第三名，22000年年主承销家家数11家家（新股、含含增发），承承销股数、家家数分别排排名全国第第4、第66位，综合合排名第77位。 22001年年，主承销销家数100家（新股股、配股及及增发），承承销股数、家家数分别排排名全国第第7、第55位，综合合排名第77位。2002年年，承销家家数、募集集资金、发发行股数三三项主要指指标分列全全国同行一一、二、三三名，通道道年利用率率达到了1100%。 金融创新能能力 1

44、1994年年8月，在在星湖味精精的公众股股发行中，广广发证券公公司首创了了“全额预预缴、比例例配售、余余额即退”的的发行方式式； 11995年年1月，在在中山火炬炬公众股的的发行中首首创了“免免费预约、限限量申购、抽抽签分配”的的发行方式式； 11997年年3月，在在中色建设设公众股的的发行中，首首创了“异异地网下发发行”的发发行模式； 11999年年6月，在在科龙电器器A股发行行过程中，首首次在国内内引入“路路演”的全全新方式，得得到了中国国证监会及及社会各界界的好评，大大大提高了了上市公司司的知名度度；2000年年6月，在在闽东电力力A股的发发行中，首首次采用“法法人完全竞竞价”的荷荷兰式

45、招标标发行模式式，创造了了发行市盈盈率88倍倍的市场纪纪录，使企企业达到了了筹集资金金最大化的的目标；22000年年8月，中中国证监会会颁布的法法人配售发发行方式指指引即根根据本项目目的发行方方式制定。二、广发并并购业务部部简介1、广发投投行并购业业务部财务务顾问业务务的特点在国内证券券市场上兼兼并收购活活动刚刚开开始起步的的19988年年初，广广发证券就就在投资银银行总部下下面成立了了并购业务务部，该部部门是国内内最早成立立的专门从从事并购重重组等业务务的专业部部门之一。在在20011年下半年年大熊市中中，在国内内许多证券券公司纷纷纷撤掉并购购部的同时时，广发投投行并购业业务部仍然然在熊市中

46、中取得了不不错的财务务顾问业绩绩，并进行行了人员方方面的扩张张，目前该该部门已经经成为了广广发证券投投资银行部部的重要组组成部分。财务顾问业业务范围较较大、经典典案例较多多目前，广发发投行并购购业务部财财务顾问业业务范围主主要包括88大类，分分别是：1）企业兼兼并收购财财务顾问含国有有（包括国国有控股）、民民营、外资资并购上市市公司或非非上市公司司及上市公公司之间的的收购兼并并、反收购购兼并、战战略性并购购（包括上上市与非上上市公司）；2）企业重重组财务顾顾问含企业业资产重组组（包括股股东与上市市公司之间间的各种关关联交易以以及上市公公司和非上上市公司对对外的出售售、收购、置置换和处置置等行为）、债债务重组、人人员重组、机机构重组、业业务重组及及为企业进进入资本市市场方案策策划；3）行业并并购财务顾顾问含以某某企业（包包括内资与与外资）为为核心来进进行行业整整合和协助助政府、行行业性公司司进行行业业性整合；4）企业投投融资财务务顾问含企业投投融资方案案策划（含含项目融资资、项目投投资方案策策划）与协协助实施；5）企业常常年财务顾顾问含企业业资本运作作的各种政政策、技巧巧、资讯的的咨询，企企业临时及及定期公告告、发展战战略、投融融资管理、财财务管理等等咨询；6）政府财财务顾问含政府府的经济发发展规划、国国有资