公司董事会管理制度更新9339.docx

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1、欢迎指正涟源市汇源煤气有限公司董事会管理理制度目录录章 目标 题页码涟源市汇源源煤气有限限公司董事事会工作程程序2第一章总则2第二章 会议工作作3第三章 日常管理理工作6第四章 附则 8涟源市汇源源煤气有限限公司董事事会议事规规则16第一章 总则16第二章 董事会的的职责与授授权16第三章 董事会的的组成及下下设机构18第四章 董事会秘秘书20第五章 董事长21第六章 董事会会会议召开程程序24第七章 董事会会会议表决程程序26第八章 董事会会会议文档管管理27第九章 董事会其其它工作程程序27第十章 附则28涟源市汇源源煤气有限限公司董事事守则29涟源市汇源源煤气有限限公司董事会工作作程序第

2、一章 总则第一条 为充分发发挥董事会会的职能和和作用，提提高董事会会的工作效效率与决策策的科学性性，依据涟源市汇源煤气有限公司董事会议事规则，制订本程序。第二条 公司董事事会依据公公司法及本本公司章程程行使其权权力。董事事会决议经董事长、各各董事签字字后生效。第三条 董事会设设董事会秘秘书为日常常工作人员员，协助董董事长办理理董事会的的具体事务务，根据公公司情况，董董事会秘书书可聘请专职人人员，也可可由董事长长指定人员员兼职。第四条 董事会在决策、经经营管理等等具体工作作中形成紧紧密的协作作与配合关关系，由此此成立董事事会秘书处处，各分公司、综合合管理中心心文秘工作作人员均为为该秘书处处的成员

3、，负负责组织、协协调工作，并并依据本程程序检查、监监督各相关关工作。第五条 董事会工工作大致可可分为会议议工作和日日常管理工工作。第六条 本程序适适用于涟源源市汇源煤煤气有限公公司董事会会工作的管管理。第二章 会议工作作第七条 会议通知知会议通知的的内容包括括：时间、地地点、参会会人员、议议程及其它它需要说明明的事项。一、会议时时间的确定定1、董事会会议由董事事长依据公公司章程定定期组织召召开；2、经三分分之一的董董事联名提议，由由董事长决决定召开临临时会议；3、在董事事会议结束束时，确定定下次会议议的时间范范围；4、董事会会议不受时时间和次数数的限制，根根据实际需需要由董事事长召集主主持。二

4、、会议地地点和参会会人员的确确定1、会议地地点由董事事长根据情情况确定；2、参会人人员为全体体董事，董董事长决定定列席会议议的人员，监监事会成员员有权列席席会议；3、由董事事长指定董董事会秘书书处成员列席席该公司董董事会议，负负责会议记记录及会务务工作。在在董事长的的授权下，董事会秘书有权列席所有分公司、综合管理中心的会议。三、会议议议程的编制制1、董事会会秘书征求求各董事的的意见，收收集提交董董事会审议议的事项；2、上次董董事会议未未讨论或未未形成决议议的议案；3、董事会会秘书处对拟审议议的议题进进行整理，编编制议程草草案报董事事长审批，经经董事长批批准后确定定为本次董董事会议程程。四、会议

5、通通知董事会秘书书处起草会议议通知，经经董事长审审核后，于于会议召开开七日前以书书面形式发发至各参会会人员，特特殊情况需需召开紧急急临时会议议者除外。第八条 会议文件件一、董事会会秘书负责责向董事征征询对会议议议题的意意见，按照照会议议程程起草议案案，经董事事长审核后后，于会议议通知发出出后三日内发至至各董事；二、董事会会秘书处负责准备备会议所需需的相关资资料，若需需各分公司司、综合管管理中心配配合的，董董事会秘书书处负责协调调、督促，经经董事长审审核后，保保证于会议议通知发出出后三日内发至至各董事。第九条 会议前磋磋商一、根据情情况可以适适当形式组组织董事召召开预备会会议，对会会议议案进进行

6、审议和和磋商，也也可以书面面通讯的方方式统一意意见；二、由董事事会秘书处处根据磋商商的情况，对对会议文件件进行修订订；三、经董事事长审核后后，确定为为董事会议议文件。第十条 会议准备备一、提交会会议审议的的董事会议议文件由董董事会秘书书处提前三日日发至各董董事；二、董事会会秘书处负责全部部会务工作作的领导工工作，生产产分公司人人事行政部部必须无条条件配合。第十一条 会议及及决议一、议事规规则会议应严格格按照涟涟源市汇源源煤气有限公公司董事会会议事规则则的规定进行行。二、决议的的方式1、会议决决议：召开开会议对列列入议程的的所有事项项逐项当场场作出决议议；2、书面通通讯方式作作出决议：一般适用用

7、于问题比比较简单、意意见容易统统一或时间间要求等不不到下次会会议，或是是上次会议议已原则决决定只是履履行手续。以上二种形形式决议的的议事规则则是相同的的，均由董事长和和出席董事签名后后生效。三、会议程程序会议应按照照会议议程程逐项进行行审议，审审议程序为为：1、董事长长或授权人人宣读议案案；2、各董事事须对议案案发表明确确的意见，不不得弃权；3、以举手手表决的方方式确定审审议结果，董董事会秘书书统计表决决情况，将将同意票数数及反对票票数报董事事长；4、根据涟源源市汇源煤煤气有限公公司董事会会议事规则则确定审审议结果，由由董事长当当场宣布审审议结果（一一致通过或或通过或未未通过）。第十二条 会议

8、记记录、会议议纪要与会会议决议一、会议记记录1、董事会会秘书负责责按照会议议议程记录录各董事的的发言要点点，应客观观、准确。特特别注意相相反意见的的发言；2、董事有有修改其本本人发言记记录的权力力；3、董事会会秘书应在在会议结束束后24小小时内整理理完会议记记录，并负负责在会议议结束后448小时内内完成董事事长和董事事的签字工作作，并按照照有关规定定存档。若若签字人出差差，可授权权他人，也也可电话联联系确认会会议记录的的内容并同同意回来后后补签。二、会议纪纪要及决议议1、董事会会秘书应在在会议结束束24小时时内完成起起草董事会会决议或会会议纪要的的工作；2、董事会会秘书负责责在会议结结束后48

9、8小时内完完成会议纪纪要及决议议由出席会会议的董事事签字或经经董事长审审核批准盖盖董事会章章的工作，并并按照有关关规定存档档。若董事事或董事长长出差，应应按照本条条第一款第第三项规定定执行。第十三条 会议文文件的保密密会议文件在在会议结束束后，由董董事会秘书书处统一收回回，除一份份存档外，其其余一律销销毁。第三章 日常管理理工作第十四条 董事会会决议的贯贯彻董事长负有有贯彻董事事会决议的的责任，可可按以下方方式进行：一、在决议议生效后224小时内内召开高级级管理人员员会议，传传达董事会会决议的精精神，董事事会秘书处处负责会议议记录及会会务工作；二、董事会会秘书起草草有关贯彻彻董事会决决议的文件

10、件，经董事事长审核批批准并在决决议生效后后48小时时内发至有有关单位或或人员；三、董事长长督促各分分公司总经经理、综合合管理中心心主任组织织落实董事事会决议，并并在决议生生效后十个个工作日内内形成实施施方案。情情况特殊或或较复杂，由由董事长决决定时间可可适当延长长。第十五条 检查董董事会决议议的执行情情况在董事会会会议结束至至下次会议议召开期间间，董事长长负有检查查董事会决决议执行情情况的责任任，并在下下次会议上上讨论决议议执行情况况的报告。检检查方式为为：一、董事会会秘书随时时与各单位位沟通，按按照决议逐逐项进行调调查，将决决议执行情情况及时反反馈至董事事会。二、各分公公司总经理理、综合管管

11、理中心主主任根据情情况召开会会议分析决决议执行过过程中存在在的问题，会会议对决议议执行情况况要有明确确结论，并并确定进一一步落实决决议的实施施办法，董董事会秘书书处安排人人员负责会会议记录及及会务工作作。三、在下一一次董事会会召开时，由由董事长介介绍决议执执行的情况况。第十六条 书面通通讯的形式式作出决议议对于比较简简单且各位位董事经过过酝酿即可可取得一致致意见的事事项，可利利用书面通通讯的形式式统一意见见后，由全全体董事签签署作出决决议。第十七条 董事会会文件档案案管理一、文件归归档由生产分公公司人事行行政部根据据文件类别别建档，采采取随时归归档、方便便查阅并具具有保护措措施的方式式妥善保管

12、管。二、档案管管理1、生产分分公司人事事行政部对对董事会文文件的保管管负责，不不得丢失、损损坏；2、生产分分公司人事事行政部对对董事会文文件的保密密负责，除除本公司董董事有查阅阅档案的权权力外，其其他任何人人均需经董董事长批准准，方可查查阅或复制制文件。第十八条 报审文文件的流转转一、收文1、董事会会秘书处应对报审审文件进行行登记，将将时间、文文件主题或或摘要、申申报单位或或人、报审审要求及其其它需要说说明的事项项明确记载载；2、董事会会秘书处根据收文文登记制作作董事会文文件签阅单单。二、签阅与与签批1、董事会会秘书处负责将已已作收文登登记的报审审文件呈送送各董事审审阅；2、董事须须在董事会会

13、文件签阅阅单上签署署意见；3、如果需需要形成决决议的，由由董事长决决定采取会会议决议还还是书面通通讯方式形形成决议。三、文件转转递1、审批后后的文件经经董事长同同意，由董董事会秘书书处在报审后后的三个工工作日内转转送原申报报单位或人人；2、申报单单位或人在在收到文件件后应作签签收；3、董事会会秘书处应将报审审材料、收收文登记、审审批意见及及签收记录录均作为备备查资料交交生产分公公司人事行行政部归档档；4、若分公公司、综合合管理中心心认为还需需报审，应应按照本条条上述程序序进行。第四章 附则第十九条 本程序序经公司董董事会审议议批准后生生效。第二十条 本程序序视公司业业务发展情情况，随时时进行修

14、订订，所修订订内容经公公司董事会会审议批准准后生效。第二十一条条 本程程序与公司司内部文件件相关内容容不一致者者，以本程程序为准；第二十二条条 本程序序的解释权权归公司董董事会。附件：1. 董事会会会议通通知标准准格式 2. 董事会会会议议案标准格式 3. 董事会会会议记录标准格式 4. 董事会会会议纪要标准格式 5. 董事会会会议决议标准格式式 二一年八月一一日 涟源市汇源源煤气有限限公司第X届董事事会第X次次会议通知知会议时间： 年 月 日 时 分会议地点：（具体到到房间号）主 持 人人：（董事事长或授权权人）参会人员：（出席会会议的全体体董事及列列席人员）会议议程： 11、 时 分至 时

15、 分，审审议 的的议案； 22、3、 其它事项：附： （会会议文件11） （会议议文件2） 二XX年XX月X日 涟源市汇源源煤气有限限公司第X届董事事会第X次次会议通知知关于 的议议案首先描述本本项议案背背景、前因因后果，以以及由谁提提议等。其次写明议议案的详细细内容。后之要有“以上议案案内容，请请董事会审审议，通过过后生效”。最后，附： 文件件（相关资资料）。 二XX年XX月X日涟源市汇源源煤气有限限公司第X届董事事会第X次次会议记录录会议时间： 年 月 日 时 分会议地点：（具体到到房间号）主 持 人人：（董事事长或授权权人）参会人员：（出席会会议的全体体董事及列列席人员）会议议程： 11

16、、审议 的议议案；2、记 录 人人：（签字）会议内容：一、审议 的议案（一）由董董事长（或或授权人）宣宣读 议案案或 文件件；（二）董事事对议案或或文件进行行讨论并发发表意见如如下：1、董事XXXX先生生/女士的的发言：（要要点）2、董事XXXX先生生/女士的的发言：（要要点）（三）表决决情况：（同同意 票；反反对 票）（四）审议议结果：（一一致通过或或通过或未未通过）到会董事签签字： 二XX年XX月X日 涟源市汇源源煤气有限限公司第X届董事事会第X次次会议纪要要会议时间： 年 月 日 时 分会议地点：（具体到到房间号）主 持 人人：（董事事长或授权权人）参会人员：（出席会会议的全体体董事及列

17、列席人员）会议议程： 11、审议 的议议案；2、记 录 人人：签 发：（董董事长签字字）会议内容：按照会议议议程准确概概述会议形形成的意见见。 二二XX年XX月X日涟源市汇源源煤气有限限公司第X届董事事会第X次次会议决议议 年 月 日， 公司在 召召开第 届董事会会第 次会议，会会议由董事事长（或董董事长指定定董事） 主持，董董事 出席席了会议，应应到会董事事 人人，实际到到会 人人，占应到到会人数的的 %，符符合公司法法及公司章章程的规定定。会议对 议议案进行了了审议，一一致通过如如下决议：（以下应按按会议议程程准确写明明决议的内内容）到会董事签签字： 二XX年XX月X日涟源市汇源源煤气有限

18、限公司董事会议事事规则第一章 总则第一条 为了确保保涟源市汇汇源煤气有有限公司（简简称“公司”，包含涟涟源市江汇汇经贸有限限公司、涟涟源市惠民民燃气有限限公司、娄娄底市湘汇汇能源有限限公司）董董事会履行行全体股东东赋予的职职责，确保保董事会能能够进行富富有成效的的讨论，作作出科学、迅迅速和谨慎慎的决策，规规范董事会会的运作程程序，充分分发挥董事事会的经营营决策中心心作用，根根据中华华人民共和和国公司法法（以下下简称“公司法法”）、涟源市市汇源煤气气有限公司司章程（以以下简称“公司章章程”）及其他有有关法律法法规，制定定本规则。第二条 本规则对对公司全体体董事、财财务负责人人和公司所所属相关人人

19、员都具有有约束力。第三条 董事会的的角色：董事会负负责监督公公司业务及及日常管理理，并加强强本公司的的公司治理理，以尽力力实现股东东价值。董董事会的角角色是为本本公司订立立策略，并并对管理层层进行有效效监控及指指引。第二章 董董事会的职职权与授权权第四条 董事会对对股东大会会负责，行行使下列职职权： 一、负责召召集股东大大会，并向向股东大会会报告工作作； 二、执行股股东大会的的决议； 三、决定公公司的经营营计划和投投资方案； 四、决定公公司内部管管理机构的的设置；五、聘任或或解聘分公公司总经理理、综合中中心主任、董事会秘书；根据董事长的提名，聘任或者解聘分公司副总经理、财务负责人等高级管理人员

20、，并决定其报酬和奖惩事项；六、制度公公司的核心心管理制度度：七、听取分分公司总经经理的工作作汇报并检检查分公司司总经理的的工作；八、监控策策略实施情情况，向管管理层提供供指引；九、审查、批批准及监控控主要资本本性支出、投投资和策略略性承诺；十、董事会会应审查内内部监控系系统的有效效性，并至至少每年进进行一次对对本公司内内部监控系系统的检查查，包括财财务、运营营及风险管管理等职能能；十一、批准准全公司员员工整体的的薪酬方案案十二、董事事会亦有权权要求管理理层对董事事会的工作作提供充分分的行政支支持，并有有自行接触触高级管理理人员的独独立途径。董董事会可以以要求本公公司管理层层的任何成成员及本公公

21、司任何员员工参加董董事会会议议，或对任任何董事提提出的问题题尽快作出出尽量全面面的响应。十三、为履履行职责，董董事会有权权进行任何何所需的调调查，有权权不时聘请请其认为必必要的法律律、会计或或其它方面面的顾问或或专家，费费用由责任任单位承担担。十四、如有有需要，董董事会应通通过决议为为个别董事事提供独立立专业意见见，以协助助其履行对对本公司的的责任。董事会行使使上述职权权的方式是是通过召开开董事会会会议审议决决定，形成成董事会决决议后方可可实施。第五条 董事会履履行职责的的必要条件件: 董事、各分分公司总经经理、综合合管理中心心主任向董董事长提供供必要的信信息和资料料，以便董董事会能够够作出科

22、学学、迅速和和谨慎的决决策。董事长可要要求各单位位责任人提提供为使其其作出科学学、迅速和和谨慎的决决策所需要要的资料及及解释。第六条 法律、行行政法规、政府职能部门规章和公司章程及其附件规定应当由董事会决定的事项，董事会应对该等事项进行审议并作出决议。第七条 为确保和和提高公司司日常运作作的稳健和和效率，公公司施行董董事长负责责制。董事事会根据公公司章程及及其附件的的规定，将将决定投资资方案、资资产处置、对对外担保、制制定公司的的债务和财财务政策、决决定机构设设置的职权权明确并有有限授予董董事长。第八条 董事会制制定董事会会议事规则则，确保董董事会的工工作效率和和科学决策策。第九条 董事会应应

23、当确定其其运用公司司资产所作作出的风险险投资权限限，建立严严格的审查查和决策程程序；重大大投资项目目应当组织织有关专家家、专业人人员进行评评审，并报报股东大会会批准。第十条 未经公司司章程规定定或者董事事会的合法法授权，任任何董事不不得以个人人名义代表表公司或者者董事会行行事职权。董事事以其个人人名义行事事职权时，在在第三方会会合理地认认为该董事事在借助公公司或者董董事会行事事的情况下下，该董事事应当事先先声明其立立场和身份份。第三章 董事会会的组成及及下设机构构第十一条 董事会由由9名董事组组成，设董董事长一名名。董事可可以兼任高高级管理人人员。第十二条 董事会下下设战略、审审计、薪酬酬与考

24、核等等专门委员员会，对董董事会负责责。专门委委员会就专专业性事项项进行研究究，提出意意见及建议议，供董事事会决策参参考。专门委员会会全部由董董事组成，必要时由董事长提请公司相关人员和专业人士参加。第十三条 战略委员员会的主要要职责是对对公司长期期发展战略略和重大投投资决策进进行研究并并提出建议议。第十四条 审计委员员会的主要要职责是： 一、提议聘聘请或更换换外部审计计机构； 二、监督公公司的内部部审计制度度及其实施施； 三、负责内内部审计与与外部审计计之间的沟沟通； 四、审核公公司的财务务信息及其其披露； 五、审查公公司的内控控制度。 第十五条 薪酬与考考核委员会会的主要职职责是： 一、研究董

25、董事与高级级管理人员员考核的标标准，进行行考核并提提出建议； 二、研究和和审查董事事、监事、高高级管理人人员的薪酬酬政策与方方案。 第十六条 董事会各各专门委员员会应制订订工作细则则，报董事事会批准后后生效。第四章 董事会秘秘书第十七条 公司设董董事会秘书书，董事会会秘书的主主要工作是是负责推动动公司提升升治理水准准，做好公公司信息披披露工作。第十八条 董事会秘秘书履行以以下主要职职责： 一、组织筹筹备董事会会会议和股股东大会，准准备会议材材料，安排排有关会务务，负责会会议记录，保保障记录的的准确性和和完整性，主主动掌握有有关决议的的执行情况况。对实施施中的重要要问题，应应向董事会会报告并提提

26、出建议。 二、确保公公司董事会会决策的重重大事项严严格按规定定的程序进进行。根据据董事会的的要求，参参加组织董董事会决策策事项的咨咨询、分析析，提出相相应的意见见和建议。受受委托承办办董事会及及其有关委委员会的日日常工作。三、负责组组织准备和和及时递交交政府监管部部门所要求求的文件，负负责接受政政府监管部部门下达的的有关任务务并组织完完成；确保保公司依法法准备和递递交有权机机构所要求求的报告和和文件。四、负责协协调和组织织公司信息息披露事宜宜，建立健健全有关信信息披露的的制度，参参加公司所所有涉及信信息披露的的有关会议议，及时知知晓公司重重大经营决决策及有关关信息资料料。五、负责制制订行之有有

27、效的保密密制度和措措施。六、负责协协调组织市市场推介，协协调来访接接待及新闻闻媒体的联联系工作，负责责协调解答答社会公众众的提问。组组织推介宣宣传活动，对对重要来访访等活动形形成总结报报告。建立立公司和股股东沟通的的有效渠道道，包括设设置专人和和/或专门的的机构，负负责与股东东进行充分分、必要的的联系，并并及时将股股东的意见见和建议反反馈给公司司董事会或或管理层。七、协助董董事长在行使职职权时切实实履行法律律、法规、公公司章程及及其附件和和其他有关关规定，有义务及及时提醒，并并有权如实实向董事会会及集团上上级机构反反映情况。八、保证公公司有完整整的组织文文件和记录录，保证有有权得到公公司有关记

28、记录和文件件的人及时时得到有关关文件和记记录。九、履行董董事会授予予的其他职职权。第十九条 公司设董董事会秘书书处，作为董董事会秘书书履行职责责的日常工工作机构。第二十条 公司应制制定有关董董事会秘书书工作的制制度，做好好信息披露露工作。相相关制度报报董事会批批准后生效效。第五章 董事长长第二十十一条 董事长长由控股大大股东委任任。第二十二条条 董事长长行使下列列职权：一、主持股股东大会和和召集、主主持董事会会会议，领领导董事会会的日常工工作；二、督促、检检查董事会会决议的执执行；三、签署董董事会重要要文件和其其他应由公公司法定代代表人签署署的文件；四、行使法法定代表人人的职权；五、在发生生特

29、大自然然灾害等不不可抗力的的紧急情况况下，对公公司事务行行使符合法法律规定和和公司利益益的特别处处置权，并并在事后向向董事会和和股东大会会报告；六、股东会会、董事会会授予的其其他职权。第二十三条条 董事事长要履行行的责任：一、生产经经营方面1、执行董董事会决议议，主持公公司全面工工作，保证证经营目标标的实现，及及时、足额额地完成董董事会下达达的利润指指标；2、审查批批准年度计计划内的经经营、投资资、改造、基基建项目和和流动资金金贷款、使使用、担保保的可行性性报告；3、组织实实施经董事事会批准的的新上项目目；4、抓好公公司的安全全生产、服服务工作，配配合各分公公司搞好生生产经营；5、领导制制定公

30、司的的市场运营营、发展战战略及规划划；6、领导制制定公司年年度计划、中中长期发展展计划等；7、定期主主持召开公公司质量分分析会。二、管理方方面1、从大方方向抓公司司的日常经经营管理工工作，在董董事会委托托权限内，以以法人代表表的身份代代表公司签签署有关协协议、合同同、合约和和处理有关关事宜；2、建立健健全公司统统一、高效效的组织体体系和人事事体系；3、根据生生产经营需需要，有权权聘请专职职或兼职法法律、经营营管理、技技术等顾问问，并决定定报酬；4、决定对对成绩显著著的员工予予以奖励、调调资和晋级级，对违纪纪员工的处处分，直至至辞退；5、领导公公司建立各各级组织机机构，并按按公司战略略规划进行行

31、机构调整整；6、领导公公司制度各各种规章制制度，并深深入贯彻实实施；7、决定各各职能部门门主管的任任免、报酬酬、奖惩。三、财务方方面1、组织实实施经董事事会批准的的公司年度度工作计划划和财务预预算报告及及利润分配配、使用方方案；2、批准公公司的年度度财务预算算；3、健全财财务管理，严严格财经制制度，搞好好增收节支支和开源节节流工作，保保证现有资资产的保值值和增值。四、日常事事务、活动动方面1、代表公公司参加重重大的内外外活动；2、审签以以公司名义义发布的各各种文件；3、加强企企业文化建建设，搞好好审核公共共关系，树树立公司良良好的社会会形象；4、定期主主持召开员员工座谈会会，了解员员工思想动动

32、向。五、其它方方面1、搞好员员工的思想想政治工作作，加强员员工队伍的的建设，建建立一支作作风优良、纪纪律严明、训训练有素、适适应“四个一流流”（即“政治坚定定，组织原原则性一流流；勤奋学学习，工作作一流；坚坚持宗旨，服服务一流；艰苦奋斗斗，作风一一流”）需要的的员工队伍伍；2、坚持民民主集中制制的原则，发发挥“领导一班班人”的作风，充充分调动员员工的积极极性和创造造性；3、加强廉廉政建设，搞搞好精神文文明建设，支支持各种社社团工作；4、积极完完成集团董董事局交办办的其他工工作任务。第二十九条条 董事长因因故不能履履行职责时时，应当指指定副董事事长或一名名董事代行行董事长职职权。第六章 董事会会

33、会议召开程程序第三十条 董事议事事通过董事事会议形式式进行。董董事会议由由董事长（或或由董事长长授权的董董事）负责责召集和主主持。董事事长因特殊殊原因不能能履行职务务时，可以以指定一名名董事代为为召集和主主持董事会会会议；董董事长无故故不履行责责任，亦未未指定具体体人员代其其行使职责责的，可由由二分之一一以上的董董事共同推推举一名董董事负责召召集会议。第三十一条条 董事会每每月召开一一次定期会会议。分别别在公司向向股东汇报报上一月度度报告的前前两日内召召开，审议议相关报告告和议题。第三十二条条 有下列情情形之一的的，董事长长应在100个工作日日内召集临临时董事会会议；一、董事长长认为必要要时；

34、二、三分之之一以上的的董事联名名提议时。第三十三条条 下列日常事事项，董事事会可召开开董事会办办公会议进进行讨论，并并形成会议议纪要：一、董事之之间进行日日常工作的的沟通；二、董事会会秘书无法法确定是否否为需要披披露的事项项；三、董事、高高管人员发发生违法违违规或有此此嫌疑的事事项；四、讨论对对董事候选选人、高管管人员的提提名议案事事项；五、对董事事会会议议议题拟定过过程中需共共同磋商的的事项；六、在实施施股东大会会决议、董董事会决议议过程中产产生的问题题需进行磋磋商的事项项。第三十四条条 董事会召召开会议的的通知方式式：一、董事会会会议召开开3日前书书面或传真真方式通知知全体董事事；二、临时

35、董董事会议召召开1日前前以电话、传传真或其它它书面方式式通知全体体董事；三、董事办办公会议召召开以电话话、传真或或其它书面面方式即时时通知全体体董事。第三十五条条 董事会会会议通知包包括以下内内容：一、会议日日期和地点点；二、事由及及议题。第三十十六条 董事会会会议议案应应随会议通通知同时送送达董事及及相关与会会人员。如有需需要，董事事应及时到到董事会秘秘书处领取会议议资料，包包括会议议议题的相关关背景材料料和有助于于董事理解解公司业务务进展的信信息和数据据。当3名名或3名以以上董事认认为资料不不充分或论论证不明确确时，可联联名以书面面形式向董董事会提出出延期召开开董事会会会议或延期期审议该事

36、事项，董事事会应予以以采纳。第三十七条条 董事会会会议应当由由董事本人人出席，董董事因故不不能出席的的，可以书书面委托其其他董事代代为出席。委托书应当当载明代理理人的姓名名、代理事事项、权限限和有效期期限，并由由委托人签签名或盖章章。代为出出席会议的的董事应当当在授权范范围内行使使委托董事的的权利。委托人委托托其他董事事代为出席席董事会会会议，对受受托人在其其授权范围围内作出的的决策，由由委托董事事独立承担担责任。董事未出席席董事会会会议，也未未委托代表表出席的，视视为放弃在在该次会议议上的投票票权。董事连续两两次未能出出席，也不不委托其他他董事出席席董事会会会议的，董董事会有权权撤换其董董事

37、身份。第三十八条条 董事会秘秘书列席董董事会，非非董事经营营班子成员员以及与所所议议题相相关的人员员根据需要要列席会议议。列席会会议人员有有权就相关关议题发表表意见，但但没有投票票表决权。第七章 董事会会会议表决决程序第三十九条条 董事会会会议应当由由二分之一一以上的董董事出席方方可举行。每每一董事享享有一票表表决权。董董事会作出出决议，必必须经全体体董事过半半数通过。第四十条 董事会会会议实行合合议制。先先由每个董董事充分发发表意见，再再进行表决决。第四十一条条 董事会会决议方式式为举手表表决。每名名董事有一一票表决权权。第四十十二条 董事会临临时会议在在保障董事事充分表达达意见的前前提下，

38、可可以用其他他方式进行行并作出决决议，并由由表决董事事签字。第四十十三条 董事会会会议应当当有记录，出出席会议的的董事和记记录人，应应当在会议议记录上签签名。出席席会议的董董事有权要要求在记录录上对其在在会议上的的发言作出出说明性记记载。董事事会会议记记录作为公公司档案由由生产分公公司人事行行政部资料料档案室保保存。第四十四条条 董事会会会议记录包包括以下内内容：一、会议召召开的日期期、地点和和主持人姓姓名；二、出席董董事的姓名名以及受他他人委托出出席董事会会的董事（代代理人）姓姓名；三、会议议议程：四、董事发发言要点；五、每一决决议事项的的表决方式式和结果。第四十十五条 出席会议议董事应当当

39、在董事会会决议上签签字并对董董事会的决决议承担责责任。董事事会决议违违反法律、法法规或者公公司章程，致致使公司遭遭受损失的的，参与决决议的董事事应负相应应责任。但但经证明在在表决时曾曾表明异议议并记载于于会议记录录的，该董董事可以免免除责任。第四十六条条 董事不在在会议记录录和会议纪纪要上签字字的，视同同无故缺席席本次董事事会议的情情形处理。第八章 董事会会会议文档档管理第四十七条条 董事会应应当将历届届股东大会会会议和董董事会会议议记录、纪纪要、决议议等材料存存放于公司司以备查。第九章 董事会会其它工作作程序第四十八条条 董事会决决策程序：一、投资决决策程序：董事长组组织有关人人员拟定公公司

40、中长期期发展规划划、年度投投资计划和和重大项目目的投资方方案，提交交董事会审审议，形成成董事会决决议；对于于需提交股股东大会的的重大经营营事项，按按程序提交交股东大会会审议，通通过后由董董事长组织织实施。二、人事任任免程序：非生产一一线职工根根据董事会会、董事长长、分公司司总经理在在各自的职职权范围内内提出的人人事任免提提名，由公公司组织人人事部门考考核，向董董事长提出出任免意见见，报董事事长审批；生产一线线职工由用用人单位在在各自的职职权范围内内提出的人人事任免提提名，由公公司组织人人事部门考考核，向生生产公司总总经理提出出任免意见见，报生产产公司总经经理审批。三、重大事事项工作程程序：董事

41、事长在审核核签署由董董事会决定定的重大事事项的文件件前，应对对有关事项项进行研究究，判断其其可行性，经经董事会通通过并形成成决议后再再签署意见见，以减少少决策失误误。第十章 附则第四十九条条 本规则未未尽事宜，按按国家有关关法律、法法规及公司司章程的有有关规定执执行。第五十条 本规则修修订由董事事会提出修修订草案，提提交股东大大会审议通通过。第五十十一条 本规则由由公司董事事会负责解解释。第五十二条条 董事会会应每年至至少进行一一次对董事事会工作程程序及自我我评估。董董事会亦应应不时监控控及审查其其职责约章章能否持续续充分地反反映其职责责。本规则则自股东大大会通过之之日起执行行。涟源市汇源源煤

42、气有限限公司董事守则 第第一条 董事必须须忠诚于公公司，任何何时候履行行职务都必必须将公司司利益和形形象置于首首位，任何何时候、任任何情况下下都不得以以任何方式式利用职务务和权力为为自己谋取取私利。 第第二条 董事必须须模范地执执行公司章章程和各项项规章制度度，同违反反制度的行行为作斗争争。 第第三条 董事应当当不断学习习、更新知知识，坚持持决策的科科学化、民民主化。 第第四条 董事参加加董事会会会议，应当当严格遵守守会议制度度，以积极极创造的精精神和和光光明磊落的的心态，公公开表达自自己的立场场、观点，履履行必要的的签字义务务和保守机机密的责任任，任何时时候不将自自己的意志志强加于人人，不将自自己凌驾于于组织之上上，全面、完完整地执行行董事会