有限责任公司股东合作协议及公司章程书34703.docx

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1、 有限责任公司股东合作协议及公司章程程书第一章 总总则第一条 根根据中华华人民共和和国公司法法（以下下简称公公司法）和和其他有关关法律法规规，根据平平等互利的的原则，经经过友好协协商，就共共同投资成成立XXXXX有限责责任公司以以下简称公公司）事宜宜，订立本本合同。第二章 股东各方方第二条本本合同的各各方为：甲甲方： 身份证：_，住址：_乙方方： 身份证：_，住址：_丙方： 身份证：_，住址：_第三章公公司名称及及性质第三条公公司名称为为： 第四条公司司住所为： 第五条公司司的法定代代表人为：_ 第六条公司司是依照公公司法和和其他有关关规定成立立的有限责责任公司。甲甲乙丙三方以各各自认缴的的出

2、资额为为限对公司司的债权债债务承担责责任。各方方按其出资资比例分享享利润，分分担风险及及亏损。第七条 本公司为为有限责任任公司，公公司依法成成立后即成成为独立承承担民事责责任的企业业法人。第八条 公司应遵遵守国家法法律、法规规，维护国国家利益和和社会公共共利益，接接受政府和和社会公众众的监督。第四章 投资总额额及注册资资本第九条公公司注册资资本为人民民币: _万。（￥ RMMB）。第十条各方方的出资额额和出资方方式如下：甲方：出资资_万元，占注册资资本的_%，在公司司设立登记记前一次性性足额缴纳纳。（或分分期出资，首首期出资_万元，于于公司设立立登记前到到位；余额额_万万元，出资资方式为现现金

3、，于公公司成立之之日起_内到位位；共计出出资_万元元，合占注注册资本的的_%）乙方：出资资_万元，占注册资资本的_%，在公司司设立登记记前一次性性足额缴纳纳。（或分期出资资，首期出出资_万元元，于公司司设立登记记前到位；余额_万元，出出资方式为为现金，于公公司成立之之日起_内到位位；共计出出资_万元元，合占注册资本本的_%）丙方：出资资_万元，占注册资资本的_%，在公司司设立登记记前一次性性足额缴纳纳。（或分分期出资，首首期出资_万元，于于公司设立立登记前到到位；余额额_万万元，出资资方式为现现金，于公公司成立之之日起_内到位位；共计出出资_万元元，合占注册资本本的_%）公司名称预预先核准登登

4、记后，应应当在_天天内到银行行开设公司司临时帐户户。股东以以货币出资资的，应当当在公司临临时帐户开开设后_天天内，将货货币出资足足额存入公公司临时帐帐户。第十一条 公司注册册成立后，应置备股东名册，并向股东签发股东出资证明书。第五章经经营范围 第十二二条公司司经营范围围是：机械械设备及配配件生产加加工、酸洗、磷磷化。第六章股股东和股东东会第一节 股东第十三条各方按照照本合同第第十条规定缴缴纳出资后后，即成为为公司股东东。公司股股东按其所所持有股份份的份额享享有权利，承承担义务。第十四条公司股东东享有下列列权利：（1）依照其其所持有的的股份份额额获得股利利和其他形形式利益分分配；（2）优先按照照

5、实缴的出出资比例认认购公司新新增资本及及其他股东东转让的出出资；但是是，全体股股东约定不不按照出资资比例分取取红利或者者不按照出出资比例优优先认缴出资的除外外。（3）股东东有权查阅阅、复制公公司章程、股股东会会议议记录、股股东会会议议决议和公公司财务会会计报告。（4）选举举和被选举举为公司执执行董事、监监事；（5）参加加制定公司司章程。（6）优先按照照实缴的出出资比例认认购公司新新增资本及及其他股东东转让的出出资；（7）对公司司的经营行行为进行监监督，提出出建议或者者质询；（8）依照法法律、行政政法规及公公司合同的的规定转让让所持有的的股份；（9）依照法法律、公司司合同的规规定获得有有关信息；

6、（11）公司司终止或者者清算时，按按其所持有有的股份份份额参加公公司剩余财财产的分配配；（12）法律律、行政法法规及公司司合同所赋赋予的其他他权利。第第十五条公司司股东承担担下列义务务：（1）遵守公公司合同；（2）依其所所认购的股股份和入股股方式缴纳纳股金；（3）不按按照前款规规定缴纳股股金的，应应当向已足足额缴纳出出资的股东东承担违约约责任；（4）依其所认认缴的出资资额承担公公司的债务务；（5）公司司登记注册册后除法律律、法规规规定的情形形外，不得得抽逃其出资。（6）法律律、行政法法规及公司司合同规定定应当承担担的其他义义务。（7）有义务为为公司的各各种经营提提供必要的的方便。第十六条 公司

7、股东东应当遵守守法律、行行政法规和和公司章程程，依法行行使股东权权利，不得得滥用股东东权利损害害公司或者者其他股东东的利益；不得滥用用公司法人人独立地位位和股东有有限责任损损害公司债债权人的利利益。公公司股东滥滥用股东权权利给公司司或者其他他股东造成成损失的，应应当依法承承担赔偿责责任。公公司股东滥滥用公司法法人独立地地位和股东东有限责任任，逃避债债务，严重重损害公司司债权人利利益的，应应当对公司司债务承担担连带责任任。第十十七条 公司的控控股股东、实实际控制人人、执行董董事、监事事、高级管管理人员不不得利用其其关联关系系损害公司司利益。违违反前款规规定，给公公司造成损损失的，应应当承担赔赔偿

8、责任第十八条 股东转转让出资的的条件（依依照公司司法第三章）（1）股东之间间可以相互互转让其全全部出资（注注：两个股股东不允许许全部转让让）或者部部分出资；（2）股东向股股东以外的的人转让其其出资时必必须经全体体股东过半半数同意；不同意转转让的股东东应当购买买转让的出出资，如果果不购买转转让的出资资，视为同同意转让；（3）经股股东同意转转让的出资资，在同等等条件下，其其他股东对对该出资有有优先购买买权；两个个以上股东东主张行使使优先购买买权的，协协商确定各各自的购买买比例；协协商不成的的，按照转转让时各自自的实缴出出资比例行行使优先购购买权。（44）公司股股东之一不不得购买其其他股东全全部出资

9、，而而形成单一一股东（独独资公司）（5）股东东依法转让让其出资后后，由公司司将受让人人的名称或或姓名；依依据以及受受让的出资资额记载于于股东名册册，并及时时向原登记记机关办理理变更登记记。（6）受受让人必须须遵守本公公司章程和和有关法律律、行政法法规规定。第二节股股东会第十九条股东会为为公司最高高权利机构构，股东会会由全体股股东组成。第二十条 股东会会的首次会会议由出资资最多的股股东召集和和主持，股股东按照出出资比例行行使表决权权。第二十一条股东东会行使下下列职权：（1）决定定公司的经经营方针和和投资计划划；（2）选举和更换换执行董事事，并决定定其报酬事事项；（3）选举和更更换股东代代表出任的

10、的监事，决决定有关监监事的报酬酬事项；（4）审议批准准执行董事事的工作报报告；（5）审议批准准监事的报报告；（6）审议批准准公司的年年度财务预预算方案、决决算方案；（7）审议批准准公司的利利润方案和和弥补亏损损方案；（8）对公司增增加或减少少注册资本本作出决议议；（9）对股东向向股东以外外的人转让让出资作出出决议；（10）对公司合合并、分立立、变更公公司形式、解解散和清算算等事项作作出决议；（11）对发行公公司债券作作出决议；（12）对公司合合并、分立立、变更形形式、解散散和清算等等事项作出出决议；（13）修修改公司章章程。第二十二条 股东会会的议事方方式和表决决程序：（11）股东会会会议分定

11、定期会议和和临时会议议，定期会会议原则上上定为每年年2月份召召开一次，监监事或持有有公司股份份百分之十十以上的股股东可以提提议召开临临时会议；（2）召开股东东会会议，应应当于会议议召开十日日以前将会会议日期、地地点和内容容通知全体体股东，股股东会应当当对所议事事项的决定定作成会议议记录，出出席会议的的股东应当当在会议记记录上签名名；（3）股东会会会议由执行行董事主持持召开，执执行董事因因特殊原因因不能执行职务时时，由执行行董事指定定的其他股股东代表主主持；（4）股东东会会议由由股东按照照出资比例例行使表决决权。（5）公司司的股东在在行使表决决权时，不不得作出有有损于公司司和其他股股东合法权权益

12、的决定定。（6）股东东会的决议议须经代表表二分之一一以上表决决权的股东东通过。但但有关公司司增加或减减少注册资资本、分立立、合并、解解散或者变变更公司形形式及修改改公司合同同的决议必必须经代表表三分之二二以上表决决权的股东东通过。（7）修改改公司章程程的决议，必必须经代表表三分之二二以上表决决权的股东东通过。第七章 执执行董事第二十三条条 公司不不设董事会会，只设一一名执行董董事，执行行董事为公公司法定代代表人。执执行董事可可以兼任公公司经理（厂厂长）第二十四条条 执行董董事对股东东会负责，行行使下列职职权：（1）负责主持股东会，并并向股东会会报告工作作；（2）执行股东东会的决议议；（3）决定

13、公司司的经营计计划和投资资方案；（4）制订公司的的年度财务务预算方案案、决算方方案；（5）制订公司司的利润分分配方案和和弥补亏损损方案；（6）制订公司司增加或者减减少注册资资本的方案案；（7）拟订公司司合并、分分立、变更更公司形式式、解散的的方案；（8）决定公司司内部管理理机构的设设置；（9）聘任或者者解聘公司部门的的财务负责责人，决定其报报酬事项；（10）制定公司司的基本管管理制度；（11）股东会授授予的其他他职权。第二十五条 执行董董事任期每每届三年。执执行董事任任期届满，连连选可以连连任，执行行董事在任任期届满前前，股东会会不得无故故解除其职职务，因特特殊原因要要解除的，须须经代表三三分

14、之二以以上表决权权的股东通通过。第八章 经理（厂长长）第二十六条条 公司设设立经理（厂厂长），负负责公司日日常管理工工作，经理理（厂长）由由执行董事聘任或或者解聘；第二十七条条 经理（厂长长）对执行董事负责，行行使下列职职权：11、主持公公司的生产产经营管理理工作，组组织实施股股东会诀议议；2、组组织实施公公司年度经经营计划和和投资方案案；3、拟拟订公司管管理机构设设置方案；4、拟拟订公司的的基本管理理制度；5、制定定公司的具具体规章。6、其它需需要明确的的职权。第九章 监监事第二十八条条 公司设设1名监事事，监事由由股东会选选举产生，监监事的任期期每届为三三年，任期期届满，连连选可以连连任。

15、公司司执行董事事、高级管管理人员不不得兼任监监事。第二十九条条 监事行行使下列职职权：（1）检查公司司财务；（2）对执行董董事、高级级管理人员员执行公司司职务时进进行监督；（3）当执行董董事或高级级管理人员员的行为损损害公司的的利益时可可要求执行行董事或高高级管理人人员予以纠纠正；（4）对违违反法律、行行政法规、公公司章程或或者股东会会决议的执执行董事、高高级管理人人员提出罢罢免的建议议；（5）提议召开开临时股东东会会议，在在执行董事事不履行公公司法法法规定的召召集和主持持股东会会会议职责时时召集和主主持股东会会会议；（6）向股东会会会议提出出提案；（7）依照公公司法第第一百五十十二条的规规定

16、，对执执行董事、高高级管理人人员提起诉诉讼；（8）公司章章程规定的的其他职权权；（9）列席股东东会会议；（10）其其它需要明明确的职权权；第十章 公公司对执行行董事、高高级管理人人员、监事事规定第三十条 执行董董事、监事事、高级管管理人员应应当遵守公公司章程，忠忠实履行职职务，维护护公司利益益，不得利利用在公司司的地位和和职权为自自己谋取私私利。执行行董事、监监事、高级级管理人员员不得利用用职权收受受贿赂或者者其他非法法收入，不不得侵占公公司的财产产。第三十一条条 执行董董事、高级级管理人员员不得挪用用公司资金金或者将公公司资金借借贷给他人人。执行董董事、高级级管理人员员不得将公公司资产以以其

17、个人名名义或者以以其他个人人名义开立立帐户存储储。执行董董事、高级级管理人员员不得以公公司资产为为本公司的的股东或者者其他个人人债务提供供担保。第三十二条 执行董董事、高级级管理人员员不得自营营或者为他他人经营与与其所任职职公司同类类的营业业或者从事事损害本公公司利益的的活动。从从事上述营营业活动的的，所得收收入应当归归公司所有有。执行董董事、高级级管理人员员除公司章章程规定或或者股东会会同意外，不得泄露公司秘密、不得同本公司订立合同或者进行交易。第三十三条条 执行董董事、监事事、高级管管理人员执执行公司职职务时违反反法律、行行政法规或或者公司章章程的规定定，给公司司造成损害害的，应当当承担相

18、偿偿责任。第十一章公公司财务会会计制度、利利润分配和和审计第一节财财务会计制制度第三十四条条 依照法法律、行政政法规和国国务院财政政主管部门门的规定结结合本公司司实际情况况制定公司司的财务、会会计制度。第三十五条 公司会计年度为公历一月一日至十二月三十一日，每一年度终了时应制作财务会计报告，并依法经审查验证。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附后明细表：1、资产负债表；2、损益表；3、财务状况变动表；4、财务情况说明书；5、利润分配表。第三十六条条 在每一一会计年度度终了十五五天内，应应将财务会会计报告送送交各股东东。第三十七条条 公司司除法定的的会计帐册册外，将不不另立会计计账簿。对对公

19、司的资资产，不得得以任何个人名名义开立帐帐户存储。第二节 利利润分配第三十八条条 公司分分配当年税税后利润时时，应当提提取利润的的10列入公司司法定公积积金。公司法定公公积金累计计额达公司司注册资本本的50以上可不不再提取。公司的法定定公积金不不足以弥补补上年度公公司亏损的的，在依照照前条规定定提取法定定公积金和和法定公益益金之前应应当先用当当年利润弥弥补亏损。公司从税后后利润中提提取法定公公积金后，经经股东会诀诀议可以从从税后利润润中提取任任意公积金金。 公司弥补补亏损和提提取法定公公积金、法法定公益金金后所余利利润，按照照股东的出出资比例进进行分配。但本章程程规定不按按持股比例例分配的除除

20、外。 股东会或执执行懂事违违反前款规规定，在公公司弥补亏亏损和提取取法定公积积金之前向向股东分配配利润的,股东必须须将违反规规定分配的的利润退还还公司。第三十九条条 公司的的公积金用用于弥补公公司的亏损损、扩大公公司生产经经营或者转转为增加公公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积积金转为资资本时,所留存的的该项公积积金将不少少于转增前前公司注册册资本的百百分之二十十五。第四十条 提取的法法定公益金金用于本公公司职工的的集体福利利。 第四十一条条 公司股股东大会对对利润分配配方案作出出决议后,公司执行行董事须在在股东大会会召开后22个月内完完成股利(或股份)的派发事事项。如

21、股东存在在违规占用用公司资金金情形的，公公司在利润润分配时，应应当先从该该股东应分分配的现金金红利中扣扣减其占用用的资金。第四十二条条 公司当年年有盈利时时，分红可可以一年一一次，如分分红，则在在会计年度度结束后的的六个月内内进行，如如果根据公公司发展需需要，可以以暂不分配配。但经执执行董事提提议、股东东会决议，公公司可进行行中期分红红，公司当当年无利润润时，不得得分配股利利。公司经经股东大会会特别决议议，将公积积金转为股股本时，按按股东原有有股份比例例派送新股股。但法定定公积金转转为股本时时，所留存存的该项公公积金不得得少于注册册资本的百百分之二十十五。公司可供分分配的利润润不足以按按单位股

22、份份面值百分分之六的比比率支付股股利时，亦亦可按上款款办理。公司普通股股股利，应应按各股东东持有的股股份比例进进行分配。第四十三条条 公司应应按税务部部门规定代代扣并缴纳纳个人股东东红利收入入的应纳税税金。公司利润分分配政策为为：（1）公司司的利润分分配应重视视对投资者者的合理投投资回报，利利润分配政政策应保持持连续性和和稳定性；（2）公司司可以采取取现金或者者股票方式式分配股利利，可以进进行中期现现金分红；现金分红红具体分配配比例由股股东会根据据公司经营营状况和国国家的有关关规定拟定定，由股东东会审议决决定。第三节内内部审计第四十四条条 公司实实行的内部部审计制度度，配备专专职审计人人员，对

23、公公司财务收收支和经济济活动进行行内部审计计监督。第四十五条条 公司内部部审计制度度和审计人人员的职责责，应当经经股东会批准准后实施。审审计负责人人向股东会负责责并报告工工作。第四节 会计师事务务所的聘任任第四十六条条 公司聘聘用取得“从事证券券相关业务务资格”的会计师师事务所进进行会计报报表审计、净净资产验证证及其他相相关的咨询询服务等业业务，聘期期1年，可以以续聘。第四十七条条 公司聘聘用会计师师事务所必必须由股东东会决定,执行董事不不得在股东东大会决定定前委任会会计师事务务所。第四十八条条公司保证证向聘用的的会计师事事务所提供供真实、完完整的会计计凭证、会会计账簿、财财务会计报报告及其他

24、他会计资料料,不得拒绝绝、隐匿、谎谎报。第四十九条条 会计师师事务所的的审计费用用由股东会会决定。第五十条公司解聘聘或者不再再续聘会计计师事务所所，提前115天事先先通知会计计师事务所所,公司股东东大会就解解聘会计师师事务所进进行表决时时,允许会计计师事务所所陈述意见见。会计师师事务所提提出辞聘的的，应当向向股东大会会说明公司司有无不当当情形。第十二章 劳动用用工制度第五十一条条 公司所所有员工实实行劳动合合同制，择择优录用，签签订劳动合合同；第五十二条 公司辞辞退职工或者职工工自行辞职职，都必须须严格按照照劳动用工工合同条款款执行。第十三章 终止与与清算第五十三条条 公司下下列情形之之一的，

25、可可以终止：（1）公司章程程规定的营营业期限届届满或者公公司章程规规定的其他他解散事由由出现时；（2）股东东会决议解解散；（3）因不不可抗力事事件致使公公司无法继继续经营时时；（4）因公公司合并或或者分立需需要解散的的；（5）公司司违反法律律、行政法法规被依法法责令关闭闭的；（6）不能能清偿到期期债务依法法宣告破产产的。第五十四条条公司因因前条第（1、2、3）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东会决议确定。公司因前条第（4）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。公司因前条条第（5）项情形形而解散的的，由有关关主管机关关组织股东东

26、、有关机机关及专业业人员成立立清算组进进行清算。公司因前条条第（6）项情形形而解散的的，由人民民法院依照照有关法律律的规定，组组织股东、有有关机关及及专业人员员成立清算算组进行清清算。第五十五条清算组组成立后，执行董事、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第五十六条 清算组在清算期间行使下例职权：1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；2、处理与清算有关公司末了结的业务：3、通知或者公告债权人；4、清缴所欠税款；5、清理债权、债务：6、处理公司清偿债务后的剩余财产；7、代表公司参与民事诉讼活动。第五十七条条清算组组应当自成成立之日起起十日内通通知债权人人，并于六六十

27、日内在在至少一种种报刊上公公告三次。第五十八条债权人应当在合同规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。第五十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。第六十条公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。第六十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的

28、，应当向人民法院申请宣告破产。第六十二条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东会或有关主管机关确认。第六十三条清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。第六十四条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十四章 附则第六十五条条 公司经经营期限为为十年，自执执照签发之之日算起，经经营期满前前六个月应应视情况办办理继续经经营或解散散手续。第六十六条 股东会会

29、的决议及及公司规章章制度均视视为本章程程的组成部部分，具有有同等效力力。第六十七条条 股东认认为需要规定的的其他事项项：（一）执行董事事不能履行行职责又不不指定或不不能指定他他人主持公公司股东会会时，由代代表三分之之二以上表表决权的股股东推选的的股东担任任并主持股股东会。（二）修改章程程，应按下下列程序： （1）由执行董事提出修改章程的提议； （2）股东会述过修改章程的决议； （3）根据股东会通过的修改章程决议，制定公司章程的修改方案； （4）章程修改补充文件按规定报备有关部门。（三）公司应当置备股东名册，记载下列事项： （1）股东的姓名或者名称及住所； （2）股东的出资额； （3）出资证明书

30、编号。（四）公司从事经营活动，必须遵守法律，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益受法律保护。（五）公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司的工会提供必要的活动条件。（六）在公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。（七）公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。第六十八条本章程的任何修改应由各方以书面形式作出并签署。第六十九条条 本协协议章程签签字生效后后，此前各各方所签协协议与本协协议不一致致时以本协协议章程为为准。第七十条 本章程及及公司规章章制度如有有与国家法法律法规相相违

31、背或者者与登记机机关核准的的登记事项项不一致时时，以国家家法律、法法规及登记记机关核准准的登记事事项为推。：第七十一条条 本章程的的解释权归归公司股东东会第七十二条 本章程所称以以上、以内内、以下，都都含本数；不满、以以外不含本本数。高级级管理人员员指公司的的经理、副副经理、财财务负责人人。第七十三条条以上条条款如违反反国家法律律法规均为为无效条款款。 本协议一式四四份，股东东各留存一一份，公司司留存一份份，并报公公司登记机机关备案一一份自签约方签签字盖章之之日起生效效。全体股东签签字：甲方（签字字）：_乙乙方（签字字）：_ _年_月月_日_年_月月_日签订地点：_签订订地点：_丙方（签字字）：_年_月_日日签订地点：_- 13 -