第二讲项目投资结构设计与我国的现实选择3518.docx

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1、第二讲项目投资结构设计与我国的现实选择一、项目投投资结构设设计及趋势势定义：所谓项目投资结构设计，是指在项目所有国家的法律、法规、会计、税务等客观因素的制约条件下，寻求一种能够最大限度地区地实现其投资目标的项目资产所有权结构。发起趋势：多为由几个个投资者共共同组成合合资结构参参与投资。因为：l 共同投资、共共担风险。大大型项目的的开发有可可能超出了了一个公司司的财务、管管理或者承承受能力，使使用合资结结构，项目目风险可以以由所有的的项目参与与者共同承承担；l 充分利用不不同背景投投资者之间间具有的互互补性效益益；l 利用不同投投资者的信信誉等级吸吸引优惠的的贷款条件件；l 通过合理的的投资结构

2、构设计充分分利用各合合资方国内内的有关优优惠政策。二、股权式式投资结构构在项目融融资中的运运用组织形式：股份有限限公司（合合资）还是是有限责任任公司（既既合资又合合营）？优点：风险险隔离；有有限责任；表外融资资；缺点：税务务结构灵活活性差；双双重征税；如何应对“双重征税税”现象？假定A公司司需要煤，但但缺乏经营营煤矿的经经验且不能能充分吸收收税务优惠惠，B公司司是一家煤煤矿经营公公司，且能能吸收税务务优惠。他们将如何何设计投资资结构来解解决这一矛矛盾？A公司内部收入服务3. 煤矿项目经营协议负责经营管理煤矿B公司5.合并财务表一并交纳所得税5.税收优惠、折旧投资税优惠等项目公司1.100股普通

3、股（100%的公司股）4.反映B公司吸收税务优惠的产品购买协议2. 贷款或无投票权的优先股（10年可转换成100股普通股实证分析：收购新西西兰钢铁联联合企业的的案例 合资协议管理协议50% 10% 10% 300%F公司T公公司B公司司C公司 50% 110% 100% 30%二亿元可转转换 100%公司债券券 控股股公司 1100% 1000元普通通股 100%普通股管理公司新新西兰钢铁铁联合企业业 资金抵押押和担保贷款协议国际银团收购新西兰兰钢铁联合合企业的合合资公司出出资比例单单位：百万万元公司持股比例（%）可转换公司司债券购买税务亏亏损总计实际投资占占总投资比比例（%）F公司50757

4、537.5C公司30 45509547.5T公司1015157.5B公司1015157.510015050200100三、契约式式投资结构构在项目融融资中的运运用组织形式：取得法人地地位的还是是非法人地地位的契约约投资结构构？依各国国法律的不不同规定而而定；大多多数国家法法律认为契契约投资结结构为非法法人实体，它它是依合资资协议而成成立而不是是依公司法法而成立；优点：有限限责任；管管理灵活；分配方式式直接；充充分利用税税务优惠；融资安排排灵活；缺点：设计计成本高；实证分析：澳大利亚波波特兰铝厂厂项目 美铝 维维州中信澳澳大第一国国民丸红铝铝业澳澳大利亚公公司政府利亚公公司信托大利亚亚公司供应协

5、议 45% 25% 10% 110% 10% 100% 合 资资 协 议议氧化铝管理委员会公会会会 波特兰铝铝厂电力供应项目产品世界铝市场场销售收入四、有限合合伙结构在在项目融资资中的运用用组织形式：一般合伙伙还是有限合合伙？有限限合伙优点：充分分吸引税务务优惠；每每个投资者者都拥有管管理权；有有限合伙人人不承担连连带责任；缺点：一般般合伙人要要承担连带带责任；法法律处理的的复杂性；实证分析：欧洲迪斯斯尼乐园项项目欧洲迪斯尼尼乐园位于于巴黎市郊郊，项目发发起人是美美国迪斯尼尼公司，项目第一一期工程总总投资为1149亿法法郎，按当当时汇率折折合23.84亿美美元，美国国迪斯尼公公司只出资资了21

6、.04亿法法郎，仅占占总投资的的14.112%，而而且美国迪迪斯尼公司司对该项目目拥有了完完全的控制制权，投资结构的的设计：11987年年3月，美美国迪斯尼尼公司与法法国政府签签署了一项项原则协议议，在法国巴黎黎市郊兴建建欧洲迪斯斯尼乐园。东方汇理银行作为财务顾问，负责项目投资结构和融资结构的设计和组织。美国迪斯尼公司对结构设计提出了三个目标要求：第一，融资结构必须保证可以筹集到项目所需的资金；第二，项目的资金成本必须低芋“市场平均成本”；第三，项目发起人必须获得高于“市场平均水平”的经营自主权。法国政府在原则协议中规定：欧洲迪斯尼项目的多数股权必须掌握在欧洲共同体居民的手中怎么办？法国东方汇

7、理银行通过建立项目现金流量模型，以20年期的欧洲迪斯尼乐园及其周边相关的房地产项目开发作为输入变量，以项目税收、利息成本、投资者收益等作为输出变量，对项目开发作了详细现金流量分析和风险分析，最后确定出建议美国迪斯尼公司使用的项目投资结构。法国投资财团欧盟投资者美国迪斯尼公司 1100%欧洲迪斯尼控股公司 51%83% 1000% 1100% 100%财务管理公司项目投资公司经营管理公司管理协议 49% 117% 管理协协议欧洲迪斯尼财务公司租赁协议欧洲迪斯尼经营公司欧洲迪斯尼乐园资产经营权权 资产法律律拥有权欧洲迪斯尼尼财务公司司：在法律律上拥有欧欧洲迪斯尼尼乐园的资资产，目的的是充分吸吸收项

8、目的的税务优惠惠，从而降降低项目的的综合资金金成本，并并以一个220年期的的杠杆租赁赁协议将资资产租赁给给欧洲迪斯斯尼经营公公司经营。所以，该公司采取了一般合伙制结构；欧洲迪斯尼尼经营公司司：目的是是为了解决决美国迪斯斯尼公司的的绝对控制制权问题。它它采取的是是有限合伙伙制结构，其中中，美国迪迪斯尼公司司是唯一的的一般合伙伙人。20年租赁赁期结束时时，欧洲迪迪斯尼经营营公司将从从欧洲迪斯斯尼财务公公司手中以以其账面价价值（完全全折旧后的的价值）将将项目购买买回来，而而欧洲迪斯斯尼财务公公司则被解解散。项目融资结结构：股本本资金和债债务资金解读：财务公司的的20亿法法郎股本资资金，由于于享受了税

9、税务优惠，使使其在200年项目融融资期间平平均成本低低于7%；经营公司的的股本资金金的51%是通过在在证券市场场上发行股股票筹集的的，其余449%则由由美国迪斯斯尼公司提提供；从属性债务务28亿法法郎，是由由法国公众众部门储蓄蓄银行提供供的，这是是原则性协协议的一个个组成部分分，这部分分资金成本本很优惠；占项目第一一期工程总总资金433%的项目目贷款，是是以银行放放弃对一般般合伙人法法律责任的的追索权利利的方式解解决的。项目合同结结构：美国迪斯尼公司欧共体公众投资者法国投资财团税务股本资金税务股本资金股本资金经营许可证管理协议项目责任担保（50亿法郎）股本资金贷款协议购买土地欧洲迪斯尼财务公司

10、出售迪斯尼乐园欧洲迪斯尼经营公司项目建设/经营20年期杠杆租赁协议无追索贷款安排项目贷款项目贷款从属性贷款欧洲迪斯尼乐园经营收入贷款银团法国公众部门储蓄银行融资特点：第一，项项目第一期期工程所需需的1499亿法郎资资金中，有有将近600%的是股股本资金和和准股本资资金，在很很大程度上上降低了项项目的债务务负担；第第二，形成成一个资金金成本节约约的正循环环，使项目目有可能获获得条件优优惠低成本本的银团贷贷款；简评：第一，突破破了项目融融资的传统统领域，即即资源型和和能源型工工业项目、大大型基础设设施项目等等。第二，项项目发起人人只用了很很少的自有有资金就完完成了这项项复杂工程程的投融资资（以项目

11、目第一期工工程为例，总总投资为1149亿法法郎，美国国迪斯尼公公司只出资资21.004亿法郎郎，仅占总总投资的114.122%）。第第三，发起起人只用了了很少的投投资却能完完全控制项项目（这在在一般的项项目融资中中较难做到到，因为贷贷款银行总总是要求对对项目具有有一定的控控制能力）。五、我国项项目投资结结构的现实实选择我国境外外进行项目目融资管理理暂行办法法第十条条规定：“项目在可可行性研究究报告经国国家计委批批准后，应应在境内成成立项目公公司。项目目公司负责责融资相关关的一切活活动。”同时，第第三条规定定：“以项目融融资方式筹筹措国外资资金的建设设项目，主主要投资者者应具有足足够的经济济能力和履履约能力，外外方主要投投资者还应应有较强有有力的国际际融资能力力和进行项项目融资的的业绩”。