经营层与员工持股方案(好)17587.docx

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1、技术性文本之三北京创原天天地科技有有限公司经营层与员员工持股方方案北京南洋林林德投资顾顾问有限公公司2001年年4月北京创原天天地科技有有限公司经营层与员员工持股方方案目 录一、资本运运作战略构构想二、方案设设计目的三、方案设设计背景四、操作路路径选择五、实施步步骤六、股权设设置七、股权分分配八、期权激激励九、股本金金来源十、股权管管理附件一 员工工持股会章章程附件二 员工工持股会管管理办法一、 资本运作战战略构想北京创原天天地科技有有限公司（以以下简称创创原天地）属属民营高新新科技企业业，以开发发应用网络络信息安全全产品和电电子商务产产品为主要要业务发展展方向，同同时承接大大型系统集集成项目

2、。公公司产品包包括：CAA安全认证证系统、安安全支付系系统、1779电子商商务综合接接入平台、电电子商务综综合服务平平台等平台台系统，以以及网上安安全证券系系统、网上上缴费系统统、电子报报税及完税税系统等电电子商务应应用系统。在在信息安全全和电子商商务领域，该该公司处于于国内领先先地位。为为适应国内内新经济快快速发展的的要求，及及在IT产产业市场份份额中占有有较大比重重，公司拟拟通过进一一步构建核核心竞争能能力和进行行资本运营营，实现主主营业务的的快速成长长。为实现现这一目标标，建议采采取以下步步骤：第一步，通通过增资扩扩股，吸纳纳员工股权权，实行经经营层与员员工持股计计划。其目目的一是针针对

3、人力资资源建立有有效的激励励约束机制制，二是适适当集中内内部股权，为为下一步引引入新的投投资主体构构筑体制平平台。第二步，通通过增资扩扩股，引入入外部投资资主体，建建立发起设设立的股份份有限公司司，初步解解决公司扩扩张的资金金“瓶颈”，建立规规范的法人人治理结构构，为公司司实现跳跃跃式发展奠奠定坚实基基础。第三步，改改造为上市市公众公司司，使股权权进一步分分散化，实实现更大的的战略发展展。2、存量折股、增量扩股,发起设立股份有限公司有限责任公司有限责任公司1、增资扩股“81n”,n代表外部股东，注册资本符合设立股份有限公司的要求8个自然人股东，注册资金50万，净资产500万“81”，老8股占5

4、0，工会法人股占50；注册资本800万引入外部投资推行员工持工计划上市股份有限公司3、募集设立“81np”，n代表外部投资主体，p代表上市流通股东,“81”股权进一步稀释，但其股权价值将会与市场价值接轨上市创原天地股权变化模拟趋势图二、方案设设计目的1、员工持持股作为一一种成熟的的制度起源源于美国，称称为“员工持股股计划（EESOP）”。九十年代中期以后，随着我国国企改革进行到产权改革的深层次阶段，员工持股开始风靡我国各地。许多国有企业在实现产权多元化的过程中，引入了员工持股制度。实施目的也具有多元化的特点：既有出于实现产权明晰化的考虑，也有出于实现产权多元化的考虑；既有满足对员工福利上的追求

5、，也有建立有效激励约束机制的需要；既有反恶意收购的想法，也有企业增大资本的实际需求。目前，全国已有数十个省市制订了关于员工持股的管理办法或暂行规定，但国家尚无统一法律政策规定。2、所谓员员工持股，其其实是两部部分人持股股，一部分分是企业经经营管理者者和核心技技术骨干（经经营层），一一部分是普普通员工。前者中特别是企业经营者与股东之间是一种委托代理关系。这两者之间的目标函数是不一致的，经营者关注的是在职消费，而所有者关注的是股东价值最大化。经营者通过持股成为所有者，一是可以使两者的利益趋同，共同为股东价值最大化而努力，从而减少在职消费，亦即减少代理成本；一是经营层持股可以改变国内职业经理人收入普

6、遍低于其实际应有价值的情况，使他们也可以通过资本收益步入中产阶级的行列，从而使他们能够相对稳定地为企业服务，使企业拥有保证其持续发展的稳定的人力资源支持。技术骨干持股也具有同样效应。员工持股对于中小型企业来说，一是可以对经营层起到监督制约作用，可以使他们有效规避决策风险和难以无限增大个人支出帐户，因此对于构建规范有效的法人治理结构具有至关重要的作用；二是对于技术含量高的企业，普通员工也是“依赖性资源”，通过实施员工持股计划稳定这部分资源，对于企业发展的作用同样不可估量。3、创原天天地公司实实行经营层层与员工持持股可以达达到以下目目的：（1）对企企业核心资资源技术人人才建立具具有市场竞竞争力的合

7、合理分配机机制，通过过建立契约约收入与资资本收益相相结合的薪薪酬体系模模型，达到到留住和大大量引进骨骨干人才的的目的，保保持技术骨骨干的创造造热情和企企业持续技技术创新能能力； （22）通过产产权关系使使经营者与与企业结成成利益共同同体，使经经营者的长长期利益与与企业的长长远发展紧紧密结合在在一起，从从而建立一一种有效的的激励和约约束机制；同时让广广大员工拥拥有劳动者者和所有者者的双重身身份，极大大地激发他他们对企业业的关切度度和参与管管理的热情情。 （33）通过实实行员工持持股，使企企业内部股股权相对集集中，根据据股权集中中程度来引引入外部股股东实现投投资主体多多元化，可可以避免失失去相对控

8、控股地位。三、方案设设计背景 11、设计标标的 以以创原天地地为载体，通通过增资扩扩股的方式式，以现有有员工岗位位为基础，以管理人才和技术人才为着力点，设计经营层与员工持股计划。 22、设计基基础 （11）对创原原天地现有有资产进行行专业评估估，在业经经评估的净净资产值基基础上采取取存量折股股、增量扩扩股的方式式。设定公司司总股本8800万股股，每股面面值1元人人民币。 （22）在现有有股权结构构基础上进进行新的调调整设计。表一、现有有股权结构构股 东股本金（万万元）出资额比例例（%） 股股东1 20 40 股股东2 5 10 股股东3 5 10 股股东4 4 8 股股东5 4 8 股股东6

9、4 8 股股东7 4 8 股股东8 4 8合 计 50100 注注：资产评评估后，按按经评估的的净资产额额对股本金金进行增资资，股权结结构不变。本本方案假定定评估后的的创原天地地公司净资资产值为人人民币5000万元。 (3)、设设定在本次次实行员工工持股过程程中，外部部股东暂不不进入公司司分享股权权。 33、实行员员工持股原原则 （11）在现有有法律、政政策框架内内实施。国国家目前对对于员工持持股尚无统统一法规，本本方案设计计所依据的的是公司司法和北京市现代企业制度试点企业员工持股会试行办法，同时参照各省市的相关规定和成熟做法。 （22）本方案案设计力图图采用国内内比较流行行的做法，既既简便、

10、易易于操作，又又有利于达达到既定目目标。 （33）贯彻“效率优先先、兼顾公公平”的原则，努努力拉开员员工之间持持股的档次次。同时，由由于员工对对企业的贡贡献度主要要通过岗位位体现，所所以对于不不同员工持持股额度的的确定主要要依赖于将将各个岗位位划分为不不同的档次次。由于实实施目的主主要在于激激励技术骨骨干和经营营骨干，本本方案不再再将员工进进入公司时时间作为分分配股权时时考虑的因因素。四、操作路路径选择 根根据目前的的设计基础础，在不违违背公司司法相关关规定的前前提下，实实施员工持持股计划，可可以有三种种操作方式式： （一一）现有员员工全部以以自然人股股东身份按按有关规定定分配持股股额度后进进

11、入公司。这这种做法有有如下弊端端： 11、股权过过度分散，在在今后引入入其他投资资主体时，难难免失去企企业相对控控股权。 22、由于公公司法规规定有限责责任公司股股东数不得得超过500个，所以以很难为以以后进入的的员工预留留股份。 33、容易使使员工与企企业的劳动动关系固化化，不利于于人员的合合理流动。经经过工商注注册的员工工股东有法法律作保障障，很难受受劳动合同同的约束。 （二二）以公司司现有八个个股东作为为股东代表表，其他员员工与上述述八人签订订委托协议议后，将股股份挂在他他们名下，由由他们代为为行使股东东权利。这这样做的弊弊端也是显显而易见的的： 11、由于员员工股权没没有“名份”，所以

12、容容易引发法法律纠纷。目目前在国内内出现了不不少此类案案件。主要要是股东代代表存在侵侵害其名下下员工股东东权益的可可能性，而而由于股东东代表与员员工股东签签订的是私私下协议，打打官司获胜胜的往往是是股东代表表。2、股份无无法预留，股股权也难于于管理。3、由于人人员增减、升升降因素的的影响，股股东代表名名下的股份份需要经常常变动，具具有不稳定定性。这将将会给引入入外部投资资主体带来来不利影响响。（三）在现现有八个自自然人股东东之外，引引入工会法法人股东。公公司成立工工会，并将将其注册为为社团法人人，在工会会下面成立立一个员工工持股会（非非法人），集中托管运作员工股权。工会作为法人股东进入公司，实

13、现了持股员工间接持有公司股权的目的。这样做的好处，一是便于集中管理员工股权，二是股权相对集中，可以长期保持对企业的相对控股地位，三是根据企业未来的人力资源规划，可以将工会股权的较大部分（66.7%）设置为预留股份而无法律障碍。需要指出的的是，在这这里工会只只是作为法法人股东这这一“壳资源”发挥作用用，真正管管理运作员员工股权的的是员工持持股会。工工会代表员员工股权作作为法人股股东，尽管管与其自身身职能并不不相符，但但由于员工工股权目前前尚无适当当载体，考考虑到目前前全国各地地的通行做做法，选择择这种运作作方式亦无无不可。五、实施步步骤1、确定以以增资扩股股方式引入入新的投资资主体（员员工），基

14、基本运作方方式为存量量折股、增增量扩股；2、聘请有有资格的资资产评估事事务所对公公司资产（包包括无形资资产）进行行评估；3、成立“北京创原原天地科技技有限公司司工会”，并将工工会注册为为社团法人人。工会在在现有公司司权益5000万元的的基础上，一一次性出资资300万万元，取得得37.5%的股权，成成为公司股股东。 表二、实实行员工持持股后公司司股权结构构现股东原股东股本（万股股）原出资额比比例（%）现出资额比例（%）自然人股东股东12004025股东250106.25股东350106.25股东4408562.5股东54085股东64085股东74085股东84085工会股东30037.5合计8

15、001004、工会（员员工持股会会）将取得得的股份按按一定原则则和方式在在员工中进进行分配，量量化给每个个符合条件件并愿出资资购买的员员工（参照照所附管理理办法）；5、公司实实行员工持持股后，应应向原注册册机构作变变更登记，并并相应修改改公司章程程，适应股股权结构变变化，对组组织架构和和公司制度度进行调整整。六、股权设设置 员员工股权设设置为两种种股份，即即基本股（占占33.33%）和预预留股（占占66.77%）。 基基本股是指指符合规定定购股条件件的员工人人人可按规规定要求购购买的股份份。每个员员工持有的的基本股份份额，根据据其工作岗岗位和贡献献大小确定定。基本股股设定总额额为1000万股。

16、 预预留股是指指在工会整整体购买的的股权总数数中，为支支付具备资资格的新增增员工和岗岗位职务升升迁员工认认购以及经经营层期股股激励而预预留的股权权。预留股股设定总额额为2000万股。 表表三、员工工股权结构构股份名称股本（万股股）比例（%）基本股10033.3预留股20066.7合 计300100七、股权分分配 （一一）条件界界定 对对持股员工工限定在以以下范围内内： 11、公司董董事、监事事和中层以以上经营管管理人员； 22、各关键键岗位负责责人和技术术骨干； 33、派往子子公司和关关联企业工工作的、与与公司签订订正式聘用用合同的、符符合上述条条件的人员员； 44、与公司司签订正式式聘用合同

17、同并工作满满六个月的的员工。 （二二）指导思思想与原则则1、员工持持股要充分分体现利益益的一致性性。以员工工持股确立立企业与员员工的利益益关系，并并且把长远远利益同眼眼前利益紧紧密结合起起来，这样样员工对于于产权的取取得与确立立才有助于于推动企业业效益持续续增长，使使企业的发发展建立在在比较长远远、可靠的的基础之上上。2、员工持持股要有合合理的差别别性。要实实现有效的的激励机制制，使企业业人力资本本与非人力力资本达到到最优结合合，发挥最最佳效益，建建立企业长长期发展的的动力基础础，必须使使员工持股股具有一定定的差异。员员工所持股股份份额由由其工作岗岗位、工作作贡献等因因素决定，这这种差别性性有

18、助于激激发广大员员工提高自自身素质，强强化人力资资本的竞争争性，使人人力资本在在企业里的的作用得到到更大、更更充分的发发挥。3、员工持持股要坚持持效率与公公平的统一一性。员工工持股要坚坚持“效率与公公平兼顾”的原则。劳劳动力素质质的差异是是客观存在在的，应当当承认这种种差异并在在劳动力产产权收益上上得到体现现，在股权权分配上不不能复归平平均主义的的大锅饭。这这样，有利利于激发劳劳动者的积积极性，并并极大地提提高企业的的整体效益益。4、非本公公司人员，不不得持有公公司内部员员工股份。5、根据员员工在本企企业工作岗岗位、贡献献来决定持持股额度，派派股方案应应体现公平平、公开、公公正的原则则，应提交

19、交全体持股股员工审议议通过后实实施。（三）分配配办法 11、根据员员工股份在在公司中所所占份额设设定工会总总股本； 22、派股价价格按一股股一元计算算； 33、将注册册成立工会会的日期确确定为工会会员工持股股会的财务务基准日； 44、在基准准日之前，凡凡在公司注注册并工作作半年以上上的员工，均均有资格参参与派股分分配； 55、在基准准日之后，满满半年以上上的和职务务升迁的员员工可按相相应的标准准派股（职职务升迁的的员工，依依职务级别别标准派股股），股份份来源于预预留股。 66、根据员员工工作岗岗位和贡献献，将所有有员工划分分为五个级级别： 第第一个级别别 董事事长、总经经理级 第第二个级别别

20、副总总经理级 第第三个级别别 总经经理助理、部部门经理、核核心技术骨骨干级 第第四个级别别 部门门副经理、一一般技术和和经营骨干干级 第第五个级别别 普通通员工级 77、按以上上级别划分分，对基本本股进行额额度分配表四序号岗位贡献类类别人数派股额度（万万股/人）小计占基本股比比例（）1董事长、总总经理级21530302副总经理级级4520203总助、部门门经理级4312124部门副经理理级32665普通员工级级32132328、预留股股分配办法法：对于部部门正经理理以上经营营管理人员员，拟采取取期股与实实股相搭配配的方式，即即在按以上上表四分配配的额度购购买实股的的同时，搭搭配一定额额度的期股

21、股（期股实实施方案见见后），其其他人员购购买基本股股的方法遵遵照相关规规定。八、期权激激励期股是指由由股东向激激励对象(获受人)转让一部部分股权，但但采取的是是分期转让让的方式。转转让期一般般为三至五五年，最长长不超过十十年。在转转让期内，获获受人不用用现金出资资，他最初初得到的只只是这部分分股权的分分红权和表表决权，没没有所有权权。然后逐逐年用分红红所得将期期股填实，获获受人最终终在规定的的期限内取取得这部分分股权的所所有权。其其实，期股股是从虚股股到实股的的一种过渡渡状态，实实际上等于于公司借给给获受人一一笔相当于于购股款的的无息贷款款来购买期期股，获受受人再以这这部分股权权的分红所所得分

22、期偿偿还。（一）、 实施目的的1、建立激激励和约束束并重的良良性机制。根根据岗位贡贡献获得股股权收入，对对经营者具具有很大的的激励作用用，但同时时股权不能能一下子转转化为拥有有所有权的的产权，转转化过程受受到规定条条件的限制制，因此又又具有明显显的制约作作用； 22、可以使使经营者在在关注自身身利益的同同时关注企企业的长远远发展。由由于期股转转化为实股股一般需要要几年时间间，转化的的考核指标标又与公司司的发展目目标紧密相相关，因此此，实行期期股制度可可以有效避避免经营层层的短期行行为，使他他们不能放放弃那些在在短期内没没有效益、对对企业的长长远发展却却至关重要要的计划，转转而实施短短期内有较较

23、大现金流流量，能够够在表面上上体现工作作成绩的方方案。 （二二）、授予予对象公司在员工工持股会基基准日后取取得购股资资格的部门门正经理以以上经营管管理人员。 （三三）、授予予主体以董事会为为主的公司司薪酬委员员会。（四）、授授予额度 以基本股为为参照，在在个人持股股总额度中中，提取一一定数量的的预留股作作为期股授授予激励对对象。如总总经理派股股额度为115万股（一一股一元），则则可考虑同同时授予330万股期期股。（五）、期期股转化时时间、授予予价格设定转化期期为五年。采采取均匀转转化的办法法，如部门门经理获得得期股总额额度7.55万股，按按五年转化化期计，每每年转化11.5万股股。授予价价格以

24、授予予时上年末末每股净资资产值确定定。（六）、具具体实施办办法1、本办法法成立的前前提条件：年度净资资产收益率率等于或高高于20%（本公司司属高成长长性企业，达达到上述指指标是完全全有可能的的）。2、成立薪薪酬委员会会，由董事事会成员会会同人力资资源部、财财务部的负负责人组成成，对期股股获受人进进行年度绩绩效考核。由由人力资源源部、财务务部按考核核标准提供供相关信息息，由董事事会给予评评定打分。3、确定考考核因素：年度任务务完成情况况，管理水水平， 所所负责工作作的年度工工作情况，创创新能力（如如做了哪些些新项目，提提出哪些新新方法）。4、以打分分制考核。设设定上述四四个因素总总分为1000分

25、，然然后对上述述四个因素素作权重比比率的确定定划分： 如获受人人在本年度度对公司有有重大贡献献，则薪酬酬委员会考考虑在10020分分的区间内内予以加分分。5、确定每每分所代表表的股份数数，如部门门经理期股股额度为77.5万股股，每年应应转化1.5万股，则则在年度考考核中，每每分代表1150000股/1000分1150股6、根据薪薪酬委员会会评定的每每个获受人人所得的总总分乘以每每分代表的的股份数，即即为该获受受人年度实实际转化的的股数，如如部门经理理获得800分考核评评分，则其其根据考评评结果得出出的年度实实际转化数数为1500股80分120000股。7、获受人人的考核分分数达到990分以上上

26、（包括990分），即即应对其年年度应转化化额度予以以100转化（因因为达到1100分是是极其偶然然的情况）。8、如果获获受人在年年度考核中中没有达到到90分，则则其实际转转化部分与与其额度之之间的差额额，由其实实股的分红红所得来予予以填补。如如部门经理理在年度考考核中得到到80分，其其期股实际际转化数为为150股股80分120000股，与与其应转化化额度的差差额部分（33000股股），由其其实股的分分红所得来来填实。（七）、特特别说明1、期股授授予对象具具有特定性性，因此不不可以转让让。2、获受人人以既定价价格认购、分分期补入的的方法获取取期股，在在补入所有有的全部期期股之前，其其所持有的的这

27、一部分分股份只有有表决权和和收益权，没没有所有权权。待全额额补入后，其其所持有的的这一部分分股份的表表决权、收收益权和所所有权属于于获受人所所有。3、获受人人任期未满满而主动要要求离开，或或因过失而而对公司造造成损失，均均属于违约约行为，应应按照权责责对等的原原则，取消消其所拥有有的期股股股权及其权权益，其个个人现金出出资部分也也要做相应应扣除。4、获受人人以期股形形式取得的的收入，应应按税法有有关规定办办理。5、其他规规定执行创创原天地员员工持股管管理办法和和员工持股股会章程的的有关规定定。九、股本金金来源 11、基本股股资金来源源：为了强强化员工与与企业的共共同利益关关系，强化化股权的激激

28、励约束作作用，购买买基本股的的员工应以以现金出资资为主；对对于一时有有资金困难难的员工可可由公司借借款或担保保贷款，员员工以其股股份分红所所得偿还贷贷款本息。但但其贷款额额在其全部部应交款中中的比例不不宜超过660% 22、预留股股资金来源源：由于我我国实行的的是注册资资本实收制制，在公司司重组注册册之时，工工会的入股股资金即应应到位。但但工会在成成立之初会会有相当大大一块预留留股份，需需要解决购购股资金来来源问题。可可以由公司司担保，向向银行贷款款。然后工工会以每年年分红所得得和新进员员工、升迁迁员工的购购股款偿还还银行贷款款。十、股权管管理(一)工会会（员工持持股会） 工工会办理注注册登记

29、，并并作为公司司的股东之之一。 持持股员工以以出资额为为限对工会会（员工持持股会）承承担责任，工工会以其全全部出资额额为限对公公司承担责责任。 工工会作为出出资者按投投入公司的的资本额享享有所有者者的资产受受益、重大大决策和选选择管理者者等权力。 工工会（员工工持股会）筹筹集的资金金仅限于购购买本公司司的内部员员工股权，不不得用于购购买社会发发行的股票票、债券，不不得用于向向本公司以以外企事业业单位投资资。 工工会下设员员工持股会会，由全体体持股员工工组成。持持股会每年年至少召开开两次全体体会议，就就员工持股股章程的制制定和修改改、员工持持股会的管管理以及持持股员工权权利的行使使等事宜做做出决

30、议。 员工持股会会章程的修修改，必须须经代表内内部员工股股表决权的的三分之二二以上通过过。其它决决议，必须须经代表内内部员工股股表决权的的二分之一一以上通过过。 经经工会（员员工持股会会）全体会会议选举产产生的员工工代表，依依照公司司法等有有关法律、法法规进入公公司股东会会、董事会会和监事会会，代表持持股员工权权益，行使使公司的股股东、董事事、监事职职权，并承承担相应的的责任和义义务。 （二二）员工持持股会理事事会 员员工持股会会下设理事事会，是员员工持股会会具体办事事机构。理理事会应本本着精干、高高效和以兼兼职为主的的原则设置置人员，由由员工持股股会代表会会议选举具具有企业管管理和股权权管理

31、经验验的人员组组成员工持持股会理事事会，对员员工股权进进行管理。 理理事会在管管理员工股股权方面的的职责：、定期向向持股员工工报告员工工股权运作作情况；、管理员员工持股凭凭证，并向向持股员工工发放出资资证明；、管理员员工持股会会备用金；、负责员员工股权日日常管理工工作和收集集、整理员员工意见；、其它职职责。 （三三）预留股股份 根根据公司发发展需要，在在工会整体体购买所得得的股权总总数中，预预留部分股股权，以支支付具备资资格的新增增员工和岗岗位职务升升迁员工的的认购以及及对经营层层进行期股股激励。 员员工升职后后，其持股股额度要相相应增加，需需要研究新新的分配办办法进行重重新确定。员员工降职后

32、后，考虑到到历史原因因和既成事事实，其持持股额度不不予减少。 预预留股份由由工会借贷贷资金一次次性购入。 工工会偿还筹筹借资金本本息的主要要途径： 11、预留股股份及经营营层期股每每年所得红红利； 22、新增员员工及职务务升迁员工工认购股份份缴纳的股股金。 新新增员工及及职务升迁迁员工认购购股份按本本方案有关关条款规定定，股份按按上年末公公司每股帐帐面净资产产值计算。 （四四）员工股股份的回购购 11、员工脱脱离公司，其股份由员工持股会予以回购。 脱脱离公司是是指调离、自自动离职、被被辞退或解解聘、被开开除或死亡亡等情形。 22、回购股股份由员工工持股会转转作预留股股份。 33、回购时时，在正

33、常常情况下股股价按公司司上年末每每股帐面净净资产值计计算，股款款退还员工工个人；员员工因过失失等原因被被辞退、除除名，其所所持有股份份按面值进进行回购。过过失严重并并损害公司司利益的，公公司有权对对其所持有有股份全部部或部分没没收，转入入预留股份份。 （五五）备用金金 备备用金是指指员工持股股会以工会会名义用于于购买内部部员工预留留股份和回回购脱离公公司的持股股员工所持持股份的专专项周转资资金。 备备用金的来来源： 11、以工会会名义借贷贷的资金； 22、新增员员工或职务务升迁员工工认购股份份所缴纳的的资金； 33、内部员员工预留股股份每年所所分红利。 备备用金的用用途： 11、购买预预留股份

34、； 22、回购脱脱离公司员员工所持股股份； 33、归还企企业用于购购买预留股股份的借贷贷款的本息息。 备备用金必须须专款专用用，由员工工持股会理理事会设立立专门帐户户和负责核核算。资金金的日常支支出由员工工持股会负负责人审批批，重大支支出经全体体持股员工工讨论决定定，并每年年向持股员员工公布收收支情况。 （六六）红利的的分配：员工持股由由工会依法法按股享受受公司利润润分配，员员工持股会会再按照员员工个人持持股数额进进行二次分分配。按股股分配，同同股同利。预预留股份红红利用于归归还借贷款款本息，借借贷款还清清后，转作作备用金。十一、附注注本方案仅针针对创原天天地公司目目前现状和和下一步战战略发展

35、要要求拟定经经营层与员员工持股的的框架性思思路，具体体执行时尚尚须解决以以下问题：1、 由创原天地地公司根据据本方案讨讨论确定经经营层与员员工增资部部分的合适适比例。2、 创原天地公公司与讯惠惠公司签定定原创原世世纪公司116%股权权收益确认认的相关法法律文件。3、 成立专门工工作小组负负责本方案案的实施，包包括在进一一步落实相相关政策规规定的基础础上修改和和调整本方方案、本方方案的支持持性文件和和技术性文文件之拟定定、本方案案操作过程程组织与内内部协调工工作等。4、 聘请合适的的会计师事事务所配合合。附件一北京创原天天地科技有有限公司员工持股 会 章 程北京南洋林林德投资顾顾问有限公公司二一

36、年年四月目 录第一章 总则第二章 会员及股股金第三章 会员的权权利和义务务第四章 出资凭证证及股权管管理第五章 投资收益益及分配第六章 组织机构构及其职责责第七章 附则北京创原天天地科技有有限公司员工持股会会章程第一章 总 则则第一条 北北京创原天天地科技有有限公司（以以下简称创创原天地）为为了提高员员工对企业业经营管理理的参与度度，调动员员工积极性性，增强企企业的凝聚聚力，进而而构建创原原天地的核核心竞争能能力，根据据中华人人民共和国国公司法、北北京市现代代企业制度度试点企业业员工持股股会试行办办法及有有关法律法法规、政策策的规定，制制定本章程程。第二条 本员工持持股会的名名称为：北北京创原

37、天天地科技有有限公司员员工持股会会（以下简简称员工持持股会）。第三条 北京创原原天地科技技有限公司司工会以社社团法人的的名义办理理注册登记记，并作为为公司的股股东之一；员工持股股会在工会会下面以非非法人身份份专门托管管运作员工工股权。第四条 员工持股股会（工会会）的总股股本金为3300 万万元人民币币。第五条 工会的法法人代表为为员工持股股会理事长长。第六条 员工持股股会会员以以其出资额额为限对工工会（员工工持股会）承承担责任；工会（员员工持股会会）以其全全部出资额额为限对公公司承担责责任。第七条 工会（员员工持股会会）作为出出资者按投投入公司的的资本额享享有所有者者的资产受受益、重大大决策和

38、选选择管理者者等权力，也也承担与其其相对应的的风险。第八条 员工持股股会筹集的的资金，仅仅限于购买买本企业的的内部员工工股，不得得用于购买买社会发行行的股票、债债券，也不不得用于向向本公司以以外的企事事业单位投投资。第九条 员工持股股会会员持持有工会股股权，但会会员个人不不直接享有有公司股权权。第十条 员工持股股会遵循下下述基本原原则：1、自愿入入股，按章章购转；2、利益共共享，风险险共担；3、独立建建帐，民主主管理。第十一条 员工持持股会有关关招股、资资金运作、年年度分配重重大信息，以以公告形式式公布，接接受全体会会员监督。第二章 会员及股股金第十二条 创原天天地在职在在册员工，承承认本章程

39、程，提出申申请，自愿愿投资的，即即可为员工工持股会会会员。第十三条 员工持持股会根据据本企业发发展需要招招股，总股股本金为人人民币3000万元，每每股面额11元，总股股份为3000 万股股。个人最最高持股限限额不超过过员工持股股会总股份份的15%。第十四条 员工持持股会的资资金来源：购股员工工现金出资资；由公司司担保专项项贷款。第三章 会员的权权利和义务务第十五条 员工持持股会会员员享有下列列权利：1、选举和和被选举员员工持股会会会员代表表；2、了解员员工持股会会有关会议议精神和工工作情况，向向员工持股股会提出意意见、建议议；3、按照出出资股份取取得红利股股息和送配配股的权利利；4、依照本本章

40、程回购购股权；5、员工持持股会终止止后按其出出资比例取取得剩余财财产。第十六条 员工持持股会会员员应履行下下列义务：1、遵守本本章程和员员工持股会会制定的其其他规章制制度，执行行员工持股股会会员代代表会议决决议；2、依照入入会方式和和申请的股股份，按时时足额交纳纳认购的股股本金；3、依照所所持有的股股份承担投投资风险，不不得随意中中途抽回出出资，不得得随意转让让股份；4、依照国国家有关规规定应履行行的其他义义务。第四章 出资凭证证及股权管管理第十七条 出资凭凭证（股权权证）由工工会（员工工持股会）法法定代表人人签发，其其正本由员员工持股会会统一集中中保管，副副本由员工工持股会会会员持有。 第第

41、十八条 企业发发行内部员员工股不纳纳入向社会会公开募集集股份的范范围；会员员所持股份份不能继承承、不能交交易，三年年内不能转转让。第十九条 入股股股金原则上上不得抽回回。第二十条 员工脱脱离公司，在在正常情况况下，其股股份由员工工持股会回回购，股款款按公司上上年末每股股净资产值值计算；员员工因过失失等原因被被辞退、除除名，对其其所持股份份按面值进进行回购。过过失严重并并损害公司司利益的，公公司有权对对其所持股股份全部或或部分没收收。脱离公司是是指调离、离离退休、自自动离职、被被辞退或解解聘、被开开除或死亡亡等情形。第二十一条条 员工工死亡时，由由员工持股股会按上年年末每股净净资产值回回购该员工

42、工所持股份份，股款交交还其合法法继承人。第五章 投资收益益及分配第二十二条条 工会会（员工持持股会）依依法按股享享受公司利利润分配，持持股会再按按照员工个个人持股数数额对持股股员工进行行二次分配配。第二十三条条 员工工持股会会会员根据同同股同权、同同股同利的的原则，按按股分配，享享有股金分分红和送配配股的权利利，享有持持股股本金金增值的权权利。第二十四条条 员工工持股会理理事会按每每年度投资资收益的情情况拟定分分配方案，提提交员工持持股会会员员代表会议议通过后实实施。第二十五条条 员工工持股会当当年投资收收益，按以以下顺序分分配：1、提取投投资收益的的0.511%，作为为员工持股股会的管理理费

43、；2、扣除预预留股份红红利用于归归还借贷款款本息部分分；3、支付会会员红利；4、预留股股份收益转转作员工持持股会备用用金。第二十六条条 如遇遇企业亏损损、歇业或或者破产清清算时，员员工持股会会会员以其其投入资金金按比例承承担经营风风险。第六章 组织机构构及其职责责第二十七条条 员工工持股会由由持有内部部员工股的的全体会员员组成。第二十八条条 员工工持股会会会员大会是是员工持股股会最高权权力机构。 员工持股股会每年召召开二次会会员大会，由由员工持股股会负责人人主持会议议。员工持持股会会员员大会讨论论、修改、通通过员工持持股会章程程；选举产产生员工持持股会理事事会；审议议员工持股股会理事会会提出的

44、投投资、增股股、资金运运作及盈分分、亏摊等等方案和有有关报告。第二十九条条 员工工持股会会会员大会应应有全体会会员代表出出席，其决决议分为普普通决议和和特别决议议。会员代代表会议通通过普通决决议，应有有参加会议议的1/22以上代表表同意方可可通过并有有效；会员员代表会议议通过特别别决议，应应有参加会会议的2/3以上代代表同意方方可通过并并有效。第三十条 员工持持股会会员员代表原则则上根据会会员数的110：1比比例产生，同同时考虑出出资者的出出资额数。会会员代表由由全体会员员推选产生生。第三十一条条 员工工持股会会会员代表的的权利：1、出席或或委托代理理人出席员员工持股会会会员大会会，行使表表决权；2、选举和和被选举为为员工持股股会理事；3、推荐和和被推荐为为公司董事事、监事候候选人；4、查阅员员工持股会会代表会议议有关文件件和员工持持股会财务务报表，监监督员工持持股会（工工会）的股股金投向和和分配，提提出建议和和质询；5、对不称称职的员工工持股会理理事提出罢罢免；6、制定和和修改员工工持股会章