某股份有限公司管理章程(DOCX 46页)16632.docx

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1、目录第一章 总总则1第二章 公公司的名称称和住所2第三章 公公司经营范范围2第四章 公公司资本2第一节 股股份发行2第二节 增增、减资和和股份回购购4第五章 股股份转让5第六章 股股东及其权权利和义务务8第七章 股股东大会12第一节 股股东大会的的一般规定定12第二节 股东大会会的召集14第三节 股股东大会的的提案与通通知16第四节 股股东大会的的召开17第五节 股东大会会的表决和和决议20第八章 董董事会25第一节 董董事25第二节 董董事会26第九章 总总经理及其其他高级管管理人员31第十章 法法定代表人人32第十一章 监事会33第一节 监监事33第二节 监监事会34第十二章 董事、监监事

2、及高级级管理人员员的资格和和义务37第十三章 财务会计计及利润分分配39第一节 财财务会计39第二节 利利润分配40第十四章 公司合并并、分立与与组织变更更41第一节 公公司合并、分分立41第二节 组组织变更43第十五章 修改章程程43第十六章 公司解散散和清算43第十七章 公司通知知与公告46第十八章 附则47II第一章 总则第一条 为规范公公司的组织织和行为，维维护公司、股股东和债权权人的合法法权益，依依据中华华人民共和和国公司法法(以下下简称公公司法)及其他有有关法律、行行政法规的的规定，制订订本章程。第二条 本公司是是依法成立立的股份有有限公司（以以下简称“公司”），有独独立的法人人财

3、产，享享有法人财财产权。公公司以其全全部财产对对公司的债债务承担责责任。公司司的股东以以其认缴的的股份为限限对公司承承担责任。第三条 公司股东东、董事、监监事及高级级管理人员员行使权力力及职权、履履行义务应应当遵循公公平和诚实实信用原则则。第四条 公司的注注册资本为为人民币 元元。第五条 公司根据据业务需要要，可以对对外投资，设设立子公司司和分公司司。第六条 公司的营营业期限为为 ，从从企业法法人营业执执照签发发之日起计计算。公司营业期期满，可以以通过修改改公司章程程而延续，但但是延长营营业期限，须须经出席股股东大会的的股东所持持表决权的的三分之二二以上通过过。公司延延长营业期期限，必须须于营

4、业期期满前修改改公司章程程并办理相相应的变更更登记手续续。第七条 公司应确确定一名工工作人员负负责保管公公司法律文文件，股东东大会决议议、董事会会决议等法法律文件必必须存放公公司，以备备查阅。第八条 公司的控控股股东、实实际控制人人、董事、监监事、高级级管理人员员不得利用用其关联关关系损害公公司利益。第九条 本章程自生生效之日起起，即成为为规范公司司的组织和和行为、公公司与股东东、股东与与股东之间间权利义务务关系的具具有法律约约束力的文文件，对公公司、股东东、董事、监监事、高级级管理人员员具有约束束力的法律律文件。第十条 本章程所称称的高级管管理人员是是指公司的的总经理、副副总经理、董董事会秘

5、书书、财务负负责人及内内设机构负负责人，具具体名单由由董事会确确定。第二章 公公司的名称称和住所第十一条 公司注册名称：第十二条 公司住所所：第三章 公公司经营范范围第十三条 公司经营范范围： 公司根据据实际情况况，经股东东大会决议议可改变以以上经营范范围，但须须依法办理理变更登记记。第四章 公公司资本第一节 股股份发行 第第十四条 公司的股股份采取股股票的形式式。第十五条 公司发行行的所有股股份均为普普通股。第十六条 公司股份份的发行，实实行公开、公公平、公正正的原则，同同股同权，同同股同利。第十七条 公司发行行的股票，面面值为1元元人民币。第十八条 公司股份份总数为 万股，全全部由发起起人

6、认购。 第第十九条 发起人的的姓名或名名称及其认认购的股份份数： 发起人的姓姓名或名称称认购的股份份数股份按例 第二十十条 发起起人的出资资分 期期缴付。 首次出出资情况：发起人的姓姓名或名称称出资金额出资方式出资时间第二次出资资情况：发起人的姓姓名或名称称出资金额出资方式出资时间第二节 股东大会增增、减资和和股份回购购第二十一条条 公司根根据经营和和发展的需需要，依照照法律、法法规的规定定，经股东东大会分别别作出决议议，可以采采取下列方方式增加资资本: （一一）经国务务院证券管管理机构核核准，公开开发行股份份；（二）非公公开发行股股份； (三)向向现有股东东派送红股股； (四四)以公积积金转

7、增股股本;股东大会决决议的其他他方式; (五)法法律、行政政法规规定定以及中国国证监会批批准的其他他方式。第二十二条条 公司可可以减少注注册资本。公公司减少注注册资本，应应当按照公公司法以以及其他有有关规定和和本章程规规定的程序序办理。第二十三条条 公司需需要减少注注册资本时时，必须编编制资产负负债表及财财产清单。公司应当自自作出减少少注册资本本决议之日日起10日日内通知债债权人，并并于30日日内在符合合法律规定定的报刊上上公告。债债权人自接接到通知书书之日起330日内，未未接到通知知书的自公公告之日起起45日内内，有权要要求公司清清偿债务或或者提供相相应的担保保。第二十四条条 公司增增加或者

8、减减少注册资资本，应当当依法向公公司登记机机关办理变变更登记。第二十五条条 公司在在下列情况况下，可以以依照法律律行政法规规、部门规规章和本章章程的规定定，收购本本公司的股股份:（一）减少少公司注册册资本；（二）与持持有本公司司股票的其其他公司合合并；（三）将股股份奖励给给本公司职职工；（四）股东东因对股东东大会作出出的公司合合并、分立立决议持异异议，要求求公司收购购其股份的的；除上述情形形外，公司司不进行买买卖本公司司股份的活活动。第二十六条条 公司因因本章程第第二十五条条第（一）项项第(三)项的原因因收购本公公司股份的的，应当经经股东大会会决议。公公司依照第第二十五条条规定收购购本公司股股

9、份后，属属于第(一一)项情形形的，应当当自收购之之日起100日内注销销;属于第第(二)项项、第（四四）项情形形的，应当当在6个月月内转让或或者注销。公司依照第第二十五条条第(三)项规定收收购的本公公司股份，将将不超过本本公司已发发行股权总总额的 5 %;用于收购购的资金应应当从公司司的税后利利润中支出出;所收购购的股份应应当1年内内转让给职职工。第五章 股份转让第二十七条条 公司的的股份可以以依法转让让和继承。第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条条 发起人人持有的本本公司股份份，自公司司成立之日日起1年内内不得转让让。第三十条 董事、监监事、总经经理以及其其他高级管管

10、理人员在在其任职期期间以及离离职后6个个月内不得得转让其所所持有的本本公司的股股份。公司司经批准实实施的股权权激励计划划另有规定定的，从其其规定。受受让人必须须遵守本公公司章程和和有关法律律、行政法法规规定。第三十一条条 有下下列情形之之一的，对对股东大会会该项决议议投反对票票的股东可可以请求公公司按照最最近一期经经审计每股股净资产溢溢价50%的价格收收购其股份份：（一）公司司合并（二二）公司分分立。股东大会自自股东大会会会议决议议通过之日日起六十日日内，股东东与公司不不能达成股股份收购协协议的，股股东可以自自股东大会会会议决议议通过之日日起九十日日内向人民民法院提起起诉讼。股东大会第第六章

11、股股东及其权权利和义务务第三十二条条 公司股股东为依法法持有公司司股份的法法人和自然然人。股东东按其持有有的股份，享享有同等权权利，承担担同等义务务。第三十三条条 公司置置备股东名名册，记载载下列事项项：（一）股东东的姓名或或者名称及及住所；（二）各股股东所持股股份数；（三）各股股东所持股股票的编号号出资证明明书编号；（四）各股股东取得股股份的日期期。股票和股东东名册是证证明股东持持有公司股股份的依据据。第三十四条条 公司召召开股东大大会、分配配股利、清清算及从事事其他需要要确认股东东身份的行行为时，由由董事会或或股东大会会召集人确确定股权登登记日，股股权登记日日结束时登登记在股东东名册的股股

12、东为享有有相关权益益的股东。第三十五条条 公司股股东享有下下列权利： （一一）依照其其所持有的的股权份额额获得股利利和其他形形式的利益益分配；（二）参加加或者委派派股东代理理人参加股股东大会，并并行使相应应的表决权权；（三）对公公司的经营营进行监督督，提出建建议或者质质询；（四）依照照法律法规规及本章程程的规定转转让、赠与与或质押其其所持有的的股份；（五）依照照法律法规规及本章程程的规定查查阅有关公公司文件，获获得公司有有关信息；（六）公司司终止或者者清算时，按按其所持有有的股份份份额参加公公司剩余财财产的分配配；（七）法律律、行政法法规、部门门规章或本本章程规定定的其他权权利。第三十六条条

13、股东有有权查阅、复复制公司章章程、股东东大会会议议记录、董董事会会议议决议、监监事会会议议决议和财财务会计报报告。股东东提出前述述要求的，应应当向公司司提供证明明其持有公公司股份的的书面文件件。如果前前述查阅资资料涉及公公司商业秘秘密的，股股东应按照照公司有关关规章制度度的规定承承担保密义义务。公司司商业秘密密的范围按按照公司有有关规章制制度执行。股东可以要要求查阅、复复制公司会会计账簿。股股东要求查查阅、复制制公司会计计账簿的，应应当提前115日向公公司提出书书面请求，说说明查阅、复复制的目的的和范围。公公司有合理理根据认为为股东查阅阅会计账簿簿有不正当当目的，可可能损害公公司合法利利益的，

14、可可以拒绝提提供查阅，并并应当自股股东提出书书面请求之之日起十五五日内书面面答复股东东并说明理理由。公司司拒绝提供供查阅的，股股东可以请请求人民法法院要求公公司提供查查阅。股东东查阅、复复制公司会会计账簿的的，应按照照公司有关关规章制度度的规定承承担保密义义务。第三十七条条 股东有有权向董事事、监事、总总经理理及及其他高级级管理人员员提出书面面质询，被被质询人员员应当在收收到书面质质询后300日内给予予答复，如如质询事项项及答复内内容涉及公公司商业秘秘密的，股股东应按照照公司有关关规章制度度的规定承承担保密义义务。第三十八条条 公司股股东大会、董董事会决议议内容违反反法律、行行政法规的的，股东

15、有有权请求人人民法院认认定无效。 股东大会、董董事会的会会议召集程程序、表决决方式违反反法律、行行政法规或或者本章程程，或者决决议内容违违反本章程程的，股东东有权自决决议作出之之日起600日内，请请求人民法法院撤销。第三十九条条 公司根根据股东大大会、董事事会决议已已办理变更更登记的，人人民法院宣宣告该决议议无效或者者撤销该决决议后，公公司应当向向公司登记记机关申请请撤销变更更登记。公司股东或或第三人对对公司提交交办理变更更登记事项项的文件、材材料的真实实性及涉及及相关股东东、董事签签字或股东东出资的真真实性存在在争议的，应应向公司所所在地人民民法院提起起民事诉讼讼。经人民民法院裁判判文书确认

16、认办理变更更登记的文文件、材料料无效或者者撤销该文文件、材料料的，公司司应当向公公司登记机机关申请撤撤销变更登登记。第四十条 股东滥用用股东权利利或董事、监监事、高级级管理人员员执行公司司职务时违违反法律、行行政法规或或者本章程程的规定，给给公司造成成损失的，单单独或合并并持有公司司1%以上上股份的股股东有权书书面请求监监事会向人人民法院提提起诉讼；监事会执执行公司职职务时违反反法律、行行政法现或或者本章程程的规定，给给公司造成成损失的，股股东可以书书面请求董董事会向人人民法院提提起诉讼。监事会、董董事会收到到前款规定定的股东书书面请求后后拒绝提起起诉讼，或或自收到股股东书面请请求后300日内

17、未提提起诉讼，或或情况紧急急、不立即即提起诉讼讼将会使公公司利益遭遭到难以弥弥补的损害害的，前款款规定的股股东有权为为了公司利利益以自己己的名义向向人民法院院提起诉讼讼。他人侵犯公公司的合法法权益，给给公司造成成损失的，本本条第一款款规定的股股东可以依依照前两款款的规定向向人民法院院提起诉讼讼。第四十一条条 董事、监监事、高级级管理人员员违反法律律、行政法法规或者公公司章程的的规定，损损害股东利利益的，该该股东可以以直接向人人民法院提提起诉讼，要要求行为人人承担赔偿偿责任。第四十二条条 公司违违反法律、行行政法规或或者公司章章程的规定定，损害股股东利益的的，该股东东可以直接接向人民法法院提起诉

18、诉讼，要求求公司承担担赔偿责任任，赔偿范范围包括但但不限于实实际损失、可可得利益损损失及聘请请律师、会会计师的合合理费用。第四十三条条 公司股股东承担下下列义务：（一）遵守守公司章程程，保守公公司秘密；（二）依其其所认购的的股份和公公司章程规规定的出资资方式、出出资时间，按按期足额缴缴纳股金；（三）除法法律法规和和章程规定定的情形外外，不得退退股；（四）依其其持有股份份为限对公公司承担责责任；（五）不得得滥用股东东权利；（六）法律律法规及本本章程规定定的其他义义务。第四十四条条 公司的的控股股东东、实际控控制人不得得利用其关关联关系损损害公司利利益。违反反规定的，给给公司造成成损失的，应应当承

19、担赔赔偿责任。公司的控股股股东及实实际控制人人对公司和和股东负有有诚信义务务。控股股股东应严格格依法行使使出资人的的权利，不不得利用利利润分配、资资产重组、对对外投资、资资金占用、借借款担保等等方式损害害公司和股股东的合法法权益，不不得利用其其控制地位位损害公司司和股东的的利益。第七章 股股东大会第一节 股股东大会的的一般规定定第四十五条条 公司司股东大会会是公司的的权力机构构，依法行行使下列职职权： (一)决定定公司的经经营方针和和投资计划划;(二)选举和更更换董事，决决定有关董董事的报酬酬事项;选选举和更换换非由职工工代表担任任的监事，决决定有关监监事的报酬酬事项；(三)审议批准准董事会的

20、的报告;(四)审议批准准监事会的的报告; (五)审议批准准公司的年年度财务预预算方案、决决算方案;(六)审议批准准公司的利利润分配方方案和弥补补亏损方案案;(七)对公司增增加或者减减少注册资资本作出决决议;(八)审议批准准股权激励励计划；(九)对公司合合并、分立立、解散、清清算或者变变更公司形形式作出决决议; (十)修改改公司章程程； (十十一)对公公司聘用、解解聘会计事事务所作出出决议(十二二)对公司司向其他企企业投资或或者担保单单笔数额超超过注册资资本25%的事项做做出决议;(十三三)审议批批准公司在在一年内购购买、出售售重大资产产超过公司司最近一期期经审计总总资产255%的事项项；(十四

21、四)审议批批准法律、行行政法规、部部门规章或或本章程规规定应当由由股东大会会决定的其其他事项。(十五五)(十六)第四十六条条 股东大大会分为年年度股东大大会和临时时股东大会会。年度股股东大会每每年召开一一次，应当当于上一会会计年度结结束后的六六个月内举举行。第四十七条条 有下列列情形之一一的，公司司在事实发发生之日起起2个月内内召开临时时股东大会会： （一一）董事人人数不足公公司法规规定人数或或者章程规规定人数的的2/3时时； （二二）公司未未弥补的亏亏损达实收收股本总额额1/3时时； （三三）单独或或者合计持持有公司110%以上上股份的股股东请求时时； （四四）董事会会认为必要要时； （五五

22、）监事会会提议召开开时； （六六）法律、行行政法规、部部门规章或或本章程规规定的其他他情形。 第四十八条条 本公司司召开的股股东大会时时间和地点点按照股东东大会的通通知执行。股东大会将将设置会场场，以现场场会议形式式召开。必必要时，公公司可提供供视频电话话会议方式式为股东参参加股东大大会提供便便利。股东东通过上述述方式参加加股东大会会的，视为为出席。第四十九条条 对股东东大会审议议事项股东东以书面形形式一致表表示同意的的，可以不不召开股东东大会会议议，直接作作出决议，并并由全体股股东在文件件上签名、盖盖章。第二节 股东大会会的召集第五十条 股东大大会会议由由董事会召召集，董事事长主持；董事长不

23、不能履行职职务或者不不履行职务务的，由副副董事长主主持；副董董事长不能能履行职务务或者不履履行职务的的，由半数数以上董事事共同推举举一名董事事主持。董董事会不能能履行或者者不履行召召集股东大大会会议职职责的，监监事会应当当及时召集集和主持；监事会不不召集和主主持的，单单独或者合合计持有公公司10%以上股份份的股东可可以自行召召集和主持持。董事会或者者依据公公司法或或者公司章章程的规定定，负责召召集股东大大会的监事事会或股东东称为股东东大会召集集人。第五十一条条 监事会会有权向董董事会提议议召开临时时股东大会会，并应当当以书面形形式向董事事会提出。董董事会应当当根据法律律、行政法法规和本章章程的

24、规定定，在收到到提案后110日内提提出同意或或不同意召召开临时股股东大会的的书面反馈馈意见。董事会同意意召开临时时股东大会会的，应当当在作出董董事会决议议后的5日日内发出召召开股东大大会的通知知，通知中中对原提议议的变更，应应征得监事事会的同意意。董事会不同同意召开临临时股东大大会的，或或在收到提提案后100日内未反反馈的，视视为董事会会不能履行行或者不履履行召集股股东大会会会议职责，监监事会可自自行召集和和主持。第五十二条条 单独或或者合计持持有公司110%以上上股份的股股东有权向向董事会请请求召开临临时股东大大会，并应应当以书面面形式向董董事会提出出。董事会会应当根据据法律、行行政法规和和

25、本章程的的规定，在在收到请求求后10日日内提出同同意或不同同意召开临临时股东大大会的书面面反馈意见见。董事会同意意召开临时时股东大会会的，应当当在作出董董事会决议议后的5日日内发出召召开股东大大会的通知知，通知中中对原提议议的变更，应应征得相关关股东的同同意。董事会不同同意召开临临时股东大大会的，或或在收到请请求后100日内未反反馈的，单单独或者合合计持有公公司10%以上股份份的股东有有权向监事事会提议召召开临时股股东大会，并并应当以书书面形式向向监事会提提出。监事会同意意召开临时时股东大会会议，应当当在收到请请求5日内内发出召开开股东大会会的通知，通通知中对原原提案的变变更，应征征得相关股股

26、东的同意意。监事会未在在规定期限限内发出股股东大会通通知的，视视为监事会会不召集和和主持股东东大会，单单独或者合合计持有公公司10%以上股份份的股东可可以自行召召集和主持持。第五十三条条 监事会会或股东决决定自行召召集股东大大会的，须须书面通知知董事会。第五十四条条 对于监监事会或股股东自行召召集股东大大会，董事事会和董事事会秘书应应予配合。第五十五条条 监事会会或股东自自行召集的的股东大会会， 会议议所需的必必要费用由由公司承担担。第三节 股东大会会的提案与与通知第五十六条条 公司召召开股东大大会，董事事会）、监监事会（以以及单独或或者合并持持有公司33%以上股股权的股东东，有权向向公司提出

27、出提案。单独或合并并持有公司司3%以上上股权的股股东，可以以在股东大大会召开110日前提提出临时提提案并书面面提交召集集人。召集集人应在收收到提案后后的2日内内发出股东东大会的补补充通知，公公布临时提提案的内容容。除前款规定定的情形外外，召集人人在发出股股东大会通通知后，不不得修改股股东大会通通知中已列列明的提案案或增加新新的提案，但但全体股东东一致同意意的除外。第五十七条条 股东大大会提案应应当符合下下列条件：（一）内容容与法律、行行政法规和和章程规定定不相抵触触，并属于于股东大会会的职权范范围（但修修改公司章章程的提案案除外）；（二）有明明确议题和和具体决议议事项；（三）以书书面形式提提交

28、或送达达股东大会会召集人；股东大会未未列明或者者不符合以以上规定的的提案，股股东大会不不得进行表表决并作出出决议，但但是本章程程第八十九九条规定的的回避临时时决议提案案及全体股股东一致同同意的提案案除外。第五十八条条 股东大大会召集人人应当以公公司和股东东的最大利利益为行为为准则，按按照本章程程第五十七七条规定对对股东大会会提案进行行审查。第五十九条条 股东大大会召集人人决定不将将股东大会会提案列入入会议议程程的，应当当在该次股股东大会上上进行解释释和说明。第六十条 提出提案案的股东对对股东大会会召集人决决定不将股股东大会提提案列入会会议议程持持有异议的的，可以按按照本章程程规定的程程序要求另

29、另行召集临临时股东大大会进行讨讨论和表决决。第六十一条条 召集人人将在年度度股东大会会召开200日前以书书面方式通通知各股东东，临时股股东大会将将于会议召召开15日日前以书面面方式通知知股东。第六十二条条 股东大大会的通知知包括以下下内容：（一）会议议的时间、地地点和会议议期限；（二）提交交会议审议议的事项和和提案；（三）有权权出席股东东大会股东东的股权登登记日；（四）会务务常设联系系人姓名，电电话号码。第六十三条条股东大大会拟讨论论董事、监监事选举事事项的，股股东大会通通知中将充充分披露董董事、监事事候选人的的详细资料料，至少包包括以下内内容： （一一）教育背背景、工作作经历、兼兼职等个人人

30、情况； （二二）与本公公司或本公公司的控股股股东及实实际控制人人是否存在在关联关系系； （三三）披露持持有本公司司股份数量量。除采取累计计投票制选选举董事、监监事外，每每位董事、监监事候选人人应当以单单项提案提提出。第六十四条条发出股股东大会通通知后，无无正当理由由，股东大大会不应延延期或取消消，股东大大会通知中中列明的提提案不应取取消。一旦旦出现延迟迟或取消的的情形，召召集人应在在原定召开开日前至少少个工作作日通知并并说明原因因。第四节 股东大会会的召开第六十五条条本公司司董事会）和和其他召集集人将采取取必要措施施，保证股股东大会的的正常秩序序。对于干干扰股东大大会、寻衅衅滋事和侵侵犯股东合

31、合法权益的的行为，将将采取措施施加以制止止并及时报报告有关部部门查处。第六十六条条 出席会会议的人员员签名册由由公司负责责制作。签签名册载明明参加会议议人员姓名名（或单位位名称）、身身份证号码码、住所地地址、持有有或代表持持有表决权权的股份数数额、被代代理人姓名名（或单位位名称）等等事项。第六十七条条 登记在在册的所有有股东或其其代理人，均均有权出席席股东大会会。并依照照有关法律律、法规及及本章程行行使表决权权。股东可以亲亲自参加股股东大会，也也可以委托托代理人代代为出席和和表决。第六十八条条 个人股股东亲自出出席会议的的，应出示示本人身份份证或能够够表明其身身份的有效效证件或证证明；委托托代

32、理人出出席会议的的，应出示示本人有效效身份证件件、股东授授权委托书书。法人股东应应由法定代代表人或者者法定代表表人委托的的代理人出出席会议。法法定代表人人出席会议议的，应出出示本人身身份证、能能证明其具具有法定代代表人资格格的有效证证明；委托托代理人出出席会议的的，应出示示本人身份份证、 法法人股东单单位的法定定代表人依依法出具的的书面授权权委托书。第六十九条条 股东出出具的委托托他人出席席股东大会会的授权委委托书应当当载明下列列内容：（一）代理理人的姓名名；（二） 是是否具有表表决权；（三）分别别对列人股股东大会议议程的每一一审议事项项投赞成、反反对或弃权权票的指示示;（四）委托托书签发日日

33、期和有效效期限;（五）委托托人签名(或盖章)。委托人人为法人股股东的，应应加盖法人人单位印章章。委托书应当当注明如果果股东不作作具体指示示，股东代代理人是否否可以按自自己的意思思表决。第七十条 股东大会会召开时，本本公司全体体董事、监监事和董事事会秘书应应当出席会会议，总经经理和其他他高级管理理人员应当当列席会议议。第七十一条条 股东大大会由董事事长主持。董董事长不能能履行职务务或不履行行职务时，由由副董事长长主持，副副董事长不不能履行职职务或者不不履行职务务时，由半半数以上董董事共同推推举的一名名董事主持持。监事会自行行召集的股股东的会，由由监事会主主席主持。监监事会主席席不能履行行职务或不

34、不履行职务务时，由监监事会副主主席主持，监监事会副主主席不能履履行职务或或者不履行行职务时，由由半数以上上监事共同同推举一名名监事主持持。股东自行召召集的股东东大会，由由召集人推推举代表主主持。召开股东大大会时，会会议主持人人违反议事事规则使股股东大会无无法继续进进行的，经经现场出席席股东大会会有表决权权过半数的的股东同意意，股东大大会可推举举一人担任任会议主持持人，继续续开会。第七十二条条 公司制制定股东大大会议事规规则，详细细规定股东东大会的召召开和表决决程序，包包括通知、登登记、提案案的审议、投投票、计票票、表决结结果的宣布布、会议决决议的形成成、会议记记录及其签签署等内容容，以及股股东

35、大会对对董事会的的授权原则则，授权内内容应明确确具体。股股东大会议议事规则，由由董事会拟拟定，股东东大会批准准。第七十三条条 在年度度股东大会会上，董事事会、监事事会应当就就其过去一一年的工作作向股东大大会作出报报告。第七十四条条 董事、监监事、高级级管理人员员在股东大大会上应就就股东的质质询和建议议作出解释释和说明。第七十五条条 会议主主持人应当当在表决前前宣布现场场出席会议议的股东和和代理人人人数及所持持有表决权权的股份总总数，现场场出席会议议的股东和和代理人人人数及所持持有表决权权的股份总总数以会议议登记为准准。第七十六条条 股东大大会应有会会议记录，由由董事会秘秘书负责。会会议记录记记

36、载以下内内容:(一)会议议时间、地地点、议程程和召集人人姓名或名名称;(二)会议议主持人以以及出席或或列席会议议的董事、监监事、总经经理和其他他高级管理理人员姓名名;(三)出席席会议的股股东和代理理人人数、所所持有表决决权的股份份总数及占占公司股份份总数的比比例；（四）对每每一项提案案的审议经经过、发言言要点和表表决结果；（五）股东东的质询意意见或建议议以及相应应的答复或或说明；（六）计票票人及监票票人姓名；（七）本章章程规定应应当载入会会议记录的的其他内容容。第七十七条条 召集人人应当保证证会议记录录内容真实实、准确和和完整。出出席会议的的董事、监监事、董事事会秘书、召召集人或其其代表、会会

37、议主持人人应当在会会议记录上上签名。会会议记录应应当与现场场出席股东东的签名册册及代理出出席的委托托书、网络络及其他方方式表决情情况的有效效资料一并并保存，保保存期限不不少于200年。第七十八条条 召集人人应当保证证股东大会会连续举行行，直至形形成最终决决议。因不不可抗力等等特殊原因因导致股东东大会中止止或不能作作出决议的的，应采取取必要措施施尽快恢复复召开股东东大会或直直接终止本本次股东大大会，并及及时通知。第五节 股东大会会的表决和和决议第七十九条条 股东大大会决议分分为普通决决议和特别别决议。股东大会作作出普通决决议，应当当由出席股股东大会的的股东（包包括股东代代理人）所所持表决权权的1

38、/22以上通过过。股东大会作作出特别决决议，应当当由出席股股东大会的的股东（包包括股东代代理人）所所持表决权权的2/33以上通过过。第八十条 下列事项项由股东大大会以普通通决议通过过:（一）董事事会和监事事会的工作作报告；（二）董事事会拟定的的利润分配配方案和弥弥补亏损的的方案；（三）董事事会和监事事会成员的的任免及报报酬和支付付方法；（四）增加加或减少本本章程规定定的公司董董事人数； (五)公公司年度预预算方案、决决算方案; (六)公公司年度报报告; (七)聘聘任或解聘聘会计师事事务所; (八)除除法律、行行政法规规规定或者本本章程规定定应当以特特别决议通通过以外的的其他事项项。第八十一条条

39、 下列事事项由股东东大会以特特别决议通通过: （一一）公司增增加或者减减少注册资资本；(二)公司司的分立、合合并、组织织变更、解解散和清算算;(三)本章章程的修改改;(四)公司司在一年内内购买、出出售重大资资产、对外外投资或者者担保单笔笔金额超过过公司注册册资本300%的;(五)回购购本公司股股权;(六)股权权激励计划划;(七)法律律、行政法法规或本章章程规定的的，以及股股东大会以以普通决议议认定会对对公司产生生重大影响响的、需要要以特别决决议通过的的其他事项项。第八十二条条 股东以以其代表的的表决权的的股份数额额(包括股股东代理人人)行使表表决权。公司持有的的本公司股股份没有表表决权，且且该

40、部分股股份不计入入出席股东东大会有表表决权的股股权总数。董事会和符符合相关规规定条件的的股东可以以征集股东东投票权。未按规定履履行出资义义务、未全全面履行出出资义务、抽抽逃出资的的股东按其其实际出资资部分相应应的股份比比例行使表表决权。第八十三条条 股东大大会审议有有关关联交交易事项时时，关联股股东不应当当参与投票票表决，其其所代表的的有表决权权的股份数数不计人有有效表决总总数;股东东大会决议议的公布应应当充分披披露非关联联股东的表表决情况。第八十四条条 有关联联关系的股股东可以自自行申请回回避，公司司其他股东东以及公司司董事会可可以申请有有关联关系系的股东回回避，上述述申请应在在股东大会会召

41、开前77日提出，董董事会有义义务立即将将申请通知知有关股东东。有关股东可可以就上述述申请提出出异议，在在表决前不不提出异议议的，被申申请回避的的股东应回回避;对申申请有异议议的，可以以在股东大大会召开前前要求监事事会对申请请作出决议议，监事会会应在股东东大会召开开前作出决决议;不服服该决议的的可以提交交股东大会会临时决议议是否回避避，由监事事会和对回回避申请有有异议的股股东分别说说明情况后后交付股东东大会表决决，对回避避申请有异异议的股东东不应当参参与该项回回避临时决决议的投票票表决。第八十五条条 除非公公司处于危危机等特殊殊情况并经经股东大会会以特别决决议批准，公公司将不与与董事、总总经理和

42、其其他高级管管理人员以以外的人订订立将公司司全部或者者重要业务务的管理交交予该人负负责的合同同。第八十六条条 董事、监监事候选人人名单以提提案的方式式提请股东东大会表决决。股东大会就就选举董事事、监事进进行表决时时，可以实实行累积投投票制。前款所称累累积投票制制是指股东东大会选举举董事或者者监事时，每每一股权拥拥有与应选选董事或者者监事人数数相同的表表决权，股股东拥有的的表决权可可以集中使使用。董事事会应当向向股东公告告候选董事事、监事的的简历和基基本情况。第八十七条条 除累积积投票制外外，股东大大会将对所所有提案进进行逐项表表决，对同同一事项有有不同提案案的，将按按提案提出出的时间顺顺序进行

43、表表决。除因因不可抗力力等特殊原原因导致股股东大会中中止或不能能作出决议议外，股东东大会将不不会对提案案进行搁置置或不予表表决。第八十八条条 股东大大会审议提提案时，未未征得提案案人同意不不得对提案案进行修改改，否则，有有关变更应应当被视为为一个新的的提案，不不能在本次次股东大会会上进行表表决。在提案交付付表决前，提提案人可以以撤回提案案，但是出出席会议的的股东过半半数不同意意撤回的提提案应交付付表决。第八十九条条 同一表表决权只能能选择现场场或其他表表决方式中中的一种。同同一表决权权出现重复复表决的以以第一次投投票结果为为准。第九十条 股东大会会采取记名名方式投票票表决。第九十一条条 股东大

44、大会对提案案进行表决决前，应当当推举两名名股东代表表参加计票票和监票。审审议事项与与股东有利利害关系的的，相关股股东及代理理人不得参参加计票、监监票。股东大会对对每一审议议事项表决决时，应当当由股东代代表与监事事代表共同同负责计票票、监票，并并当场公布布表决结果果，决议的的表决结果果载人会议议记录。第九十二条条 股东大大会现场结结束时间不不得早于网网络或其他他方式，会会议主持人人应当宣布布每一提案案的表决情情况和结果果，并根据据表决结果果宣布提案案是否通过过。在正式公布布表决结果果前，股东东大会现场场、网络及及其他表决决方式中涉涉及的公司司、计票人人、监票人人、主要股股东、网络络服务方等等相关

45、各方方对表决情情况均负有有保密义务务。第九十三条条 出席股股东大会的的股东，应应当对提交交表决的提提案发表以以下意见之之一:同意意、反对或或弃权。未填、错填填、字迹无无法辨认的的表决票、未未投的表决决票均视为为投票人放放弃表决权权利，其所所持股权数数的表决结结果应计为为“弃权”。第九十四条条 会议主主持人如果果对提交表表决的决议议结果有任任何怀疑，可可以对所投投票数组织织点票;如如果会议主主持人未进进行点票，出出席会议的的股东或者者股东代理理人对会议议主持人宣宣布结果有有异议的，有有权在宣布布表决结果果后立即要要求点票，会会议主持人人应当立即即组织点票票，提出异异议的人可可以参加点点票。如果果

46、主持人不不按照异议议人的要求求进行点票票或者不同同意异议人人参加点票票的，该项项审议事项项的表决结结果无效。第九十五条条 股东大大会决议应应当及时公公布，公布布中应列明明出席会议议的股东和和代理人人人数、所持持有表决权权的股权总总数及占公公司有表决决权股权总总数的比例例、表决方方式、每项项提案的表表决结果和和通过的各各项决议的的详细内容容。出席会会议的股东东应在股东东决议上签签名。股东东拒绝签名名的，由会会议主持人人和记录人人在股东决决议上签注注说明即可可，并不因因此影响股股东决议的的效力。第九十六条条 提案未未通过，或或者本次股股东大会变变更前次股股东大会决决议的，应应当在股东东大会决议议公布中作作特别提示示。第九十七条条 股东大大会通过有有关董事、监监事选举天天的，新任任董事、监监事就任时时间按照股股东大会决决议执行。第九十八条条 股东大大会通过派派现、送股股或者公积积金转增股股本提案的的，公司将将在股东大大会结束后后2个月内内实施具体体方案。第八章 董事会第一节 董事第九十九条条 董事由由股东大会会选举或更更换，任期期3年。董董事任期届届满，可连连选连任。董董事在任期期届满前，股股东大会不不能无故解解除其职务务。董事任期从从就任之日日起计算，至至本届董事事会任期届届满时为止止。董事任任期届满未未及时改选选，在改选选出的董事事就任前，原原董事仍应应当依照