某集团信息披露管理条例17209.docx

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1、XX（集集团）股份份有限公司司信息披露露管理办法法目录第一章 总则第二章 信息披露的的原则第三章 各信息相关关方的责任任第四章 应当披露的的信息第五章 信息传递的的工作程序序第六章 信息披露的的权限和职职责分工第七章 保密措施第八章 附则第一章 总则第一条 为加强XXX（集团）股股份有限公公司（以下下简称“公司”）的信息息管理，确确保对外信信息披露工工作的真实实性、准确确性、完整整性与及时时性，保护护公司、股股东、债权权人及其他他利益相关关者的合法法权益，根根据中华华人民共和和国公司法法、中中华人民共共和国证券券法、股股票发行与与交易管理理暂行条例例、公公开发行股股票公司信信息披露实实施细则、

2、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则及中国证监会发布的有关政策法规中关于上市公司信息披露的规定，制定本办法。第二条 本办法的适适用范围包包括：公司司本部、公公司直接或或间接控股股百分之五五十以上的的公司及其其他纳入公公司合并会会计报表的的公司；部部分条款适适用于控股股或参股本本公司的股股东。第三条 公司董事会会秘书负责责信息披露露事项，包包括建立信信息披露制制度、接待待来访、回回答咨询、联联系股东，向向投资者提提供公司公公开披露的的资料等。董董事会及经经理人员应应对董事会会秘书的工工作予以积积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。公司设立证证券事务代代表，其职职责是协助助董事

3、会秘秘书执行信信息披露工工作，包括括定期报告告的资料收收集和定期期报告的编编制等，在在董事会秘秘书外出不不能履行其其职责时，代代理董事会会秘书行使使职责。第二章 信息披露的的原则第四条 持续信息披披露是公司司的责任。公公司应严格格按照法律律、法规和和公司章程程的规定，真真实、准确确、完整、及及时地披露露信息。第五条 公司应当履履行以下信信息披露的的基本义务务：（一）及时时披露所有有对公司股股票价格可可能产生重重大影响的的信息；（二）确保保信息披露露的内容真真实、准确确、完整，而没有虚虚假、严重重误导性陈陈述或重大大遗漏。第六条 公司除按照照强制性规规定披露信信息外，应应主动、及及时地披露露所有

4、可能能对股东和和其它利益益相关者决决策产生实实质性影响响的信息，并并保证所有有股东有平平等的机会会获得信息息。第七条 公司披露的的信息应当当便于理解解。公司应应保证使用用者能够通通过经济、便便捷的方式式(如互联联网)获得得信息。第八条 公司公开披披露的信息息必须在第第一时间报报送上海证证券交易所所（以下简简称上交所所）。第九条 公司公开披披露的信息息应当在至至少一种指指定报纸上上公告，在在其他公共共传媒包括括在公司内内、外部互互联网、XXX月刊等等披露的信信息不得先先于指定报报纸。不能能以新闻发发布或答记记者问等形形式代替公公司的正式式公告。公司信息披披露指定刊刊载报纸为为中国证证券报或或证券

5、时时报。第十条 出现下列情情形之一，公公司将根据据上交所有关关规定向上上交所申请请免予信息息披露：（一）公司司有充分理理由认为披披露某一信信息会损害害公司利益益，且该信信息不会对对股票价格格产生重大大影响；（二）公司司认为披露露某信息可可能导致公公司违反法法律法规的的；（三）公司司征询上交交所意见，上上交所认可可的其它情情况。第三章 各信息相关关方的责任任第十一条 各控股和参参股股东对对其已完成成和正在进进行的涉及及本公司股股权变动与与质押事项项负有保证证信息在二二个工作日日内向公司司董事会秘秘书传递的的责任，并并对违反本本办法的行行为承担责责任。第十二条 公司董事会会的全体成成员（含独独立董

6、事）应应保证在对对外信息披披露中履行行本办法所所列的各项项原则，对对任何虚假假性记载、误误导性陈述述或重大遗遗漏负有法法律责任并并承担连带带赔偿责任任。未经董事会会决议或董董事长授权权，董事个个人不得代代表公司或或董事会向向股东和媒媒体发布、披披露公司未未经公开披披露过的信信息。就任子公司司董事的公公司董事有有责任将涉涉及子公司司经营、对对外投资、股股权变化、重重大合同、担担保、资产产出售、高高层人事变变动、以及及涉及公司司定期报告告、临时报报告信息等等情况以书书面的形式式及时、真真实和完整整的向公司司董事会报报告。如果果有两个人以上公公司董事就就任同一子子公司董事事的，必须须确定一人人为主要

7、报报告人，但但所有就任任同一子公公司董事的的公司董事事共同承担担子公司应应披露信息息报告的责责任。第十三条 公司监事会会对信息披披露的真实实、准确、完完整负有监监督检查的的义务，并并保证履行行本办法所所列的各项项原则，对对任何虚假假性记载、误误导性陈述述或重大遗遗漏负有法法律责任并并承担连带带赔偿责任任。监事会需要要通过媒体体对外披露露信息时，须须将拟披露露的监事会会决议及说说明披露事事项的相关关附件交由由董事会秘秘书办理具具体的披露露事务。监事会以及及监事个人人不得代表表公司向股股东和媒体体发布和披披露（非监监事会职权权范围内）公公司未经公公开披露的的信息。监事会对涉涉及检查公公司的财务务，

8、对董事事、总裁和和其他高级级管理人员员执行公司司职务时违违反法律、法法规或者章章程的行为为进行对外外披露时，应应提前155天以书面面文件形式式通知董事事会。当监监事会向股股东大会或或国家有关关主管机关关报告董事事、总裁和和其他高级级管理人员员损害公司司利益的行行为时，应应及时通知知董事会，并并提供相关关资料。第十四条 总裁班子应应当及时以以书面形式式定期或不不定期（有有关事项发发生的当日日内）向董董事会报告告公司经营营、对外投投资、重大大合同的签签订、执行行情况、资资金运用情情况和盈亏亏情况，总总裁或指定定负责的副副总裁必须须保证这些些报告的真真实、及时时和完整，并并承担相应应责任。总裁班子有

9、有义务答复董董事会关于于涉及公司司定期报告告、临时报报告及公司司其他情况况的询问，以以及董事会会代表股东东、监管机机构作出的的质询，提提供有关资资料，并承承担相应责责任。第十五条 公司各部门门及各子公公司的负责责人应按本本办法的要要求传递本本办法所要要求传递的的各类信息息，并履行行本办法所所列的各项项原则。对对其所做出出的任何有有违反本办办法的事件件或行为，公公司董事会会将追究其其责任，情情节严重者者将承担法法律责任及及连带赔偿偿责任。第十六条 公司计划财财务部应保保证对外披披露的财务务数据的真真实、准确确和完整，没没有虚假记记载或重大大遗漏。监监事会成员员和独立董董事有权检检查公司财财务并有

10、权权聘请独立立财务顾问问对公司的的财务进行行审计。第十七条 公司董事长长是信息披披露管理工工作的第一一责任人，对对公司信息息披露中的的虚假性记记载、误导导性陈述或或重大遗漏漏负有法律律责任；董董事会秘书书是信息披披露管理工工作的直接接责任人，保保证公司信信息披露的的及时性、合合法性、真真实性和完完整性，并并负有相应应的法律责责任。第四章 应当披露的的信息第十八条 公司应当披披露的信息息包括定期期报告和临临时报告。第十九条 年度报告和和中期报告告为定期报报告，季度度报告是中中期报告的的一种。第二十条 临时报告包包括下列信息或或事项：（一） 董事会、监监事会、股东大会会的会议公公告、通知知；（二）

11、 独立董事的的声明、意意见及报告告；（三） 公司治理的的信息；（四） 股东权益的的信息；（五） 会计年度结结束时预计计出现亏损损时；（六） 收购或出售售资产达到到应披露的的标准时；（七） 关联交易达达到应披露露的标准时时；（八） 公司股票交交易发生异异常波动或或公共媒介介传播的消消息可能对对公司的股股票交易产产生影响时时；（九） 重要合同（借借贷、委托托经营、受受托经营、委委托理财、赠赠与、承包包、租赁等等）的订立立、变更和和终止达到到应披露的的标准时；（十） 重大行政处处罚和重大大诉讼、仲仲裁案件；（十一） 经营方针和和经营范围围发生重大大变化；（十二） 变更募集资资金投资项项目；（十三）

12、直接或间接接持有另一一上市公司司发行在外外的普通股股5%以上上；（十四） 公司作出增增资、减资资、合并、分分立、解散散或申请破破产的决定定；（十五） 法律、法规规、规章、政政策的变化化可能对公公司的经营营产生显著著影响；（十六） 更换为公司司审计的会会计师事务务所；（十七） 公司预计出出现资不抵抵债或进入破产产、清算状状态；（十八） 公司因涉嫌嫌违反证券券法规被中中国证监会会调查或正正受到中国国证监会处处罚；（十九） 上交所认为为应予披露露的其他重重大信息或或事项。第五章 信息传递的的工作程序序第二十一条 董事会秘书书负责组织织和执行公公司年度报报告和中期期报告（含含季度报告告）的编写写工作。

13、公司各部门门或子公司司应按照董董事会秘书书的要求及及时完成报报告中的相相关部分内内容的编写写，保证其其所编写的的内容准确确、真实、完完整，并承承担相应责责任。第二十二条 公司计划财财务部负责责组织年度度会计报告告的审计工工作，审计计报告的出出具时间由由公司与负负责审计的的会计师事事务所共同同协商确定定。第二十三条 董事会秘书书应在审计计报告出具具后二个工工作日内完完成年度报报告编制工工作并及时时安排董事事会进行审审议。在董董事会依法法履行年度度报告审议议程序后二二个工作日日内由专人人向上交所所报送。第二十四条 公司应当在在每个会计计年度结束束之日起四四个月内编编制完成年年度报告，经经上交所登登

14、记后，在在指定报纸纸披露年度度报告摘要要，同时在在指定网站站上披露其其全文。第二十五条 董事会秘书书在办理年年度报告披披露手续时时，应向上上交所报送送以下文件件：(一)审计计报告；(二)年度度报告正本本及其摘要要；(三)董事事会决议及及其公告文文稿；(四)上述述文件的电电子文件；(五)停牌牌申请；(六)上交交所要求的的其他文件件。第二十六条 公司应当认认真、及时时地答复上上交所的审审查意见，并并按上交所所要求对年年度报告有有关内容作作出解释说说明、刊登登补充公告告。第二十七条 公司应当于于每个会计计年度的上上半年结束束之日起二二个月内编编制完成中中期报告并并在指定报报纸上披露露。第二十八条 中

15、期报告的的内容和格格式按照公公开发行股股票公司信信息披露的的内容与格格式准则第第三号要求求编制。上上交所在该该规定基础础上对年度度报告披露露有进一步步要求的，公公司按上交交所的要求求办理。第二十九条 公司的中期期财务报告告可以不经经会计师事事务所审计计，但有下下列情形之之一的，必必须经会计计师事务所所审计（中中国证监会会另有规定定的除外） ：(一)公司司拟在下半半年申报配配股的；(二)中国国证监会或或上交所认为为应当进行行审计的其其他情形。第三十条 中期报告的的报送、公公告和审查查参照年度度报告的有有关规定。第三十一条 公司应在会会计年度的的第一季度度、第三季度度结束后的的三十日内内编制完成成

16、并披露季季度报告。第三十二条 季度报告按按照公开开发行证券券的公司信信息披露编编报规则第第十三号要求求编制。第三十三条 公司无法在在最后期限限内披露年年度报告或或中期报告告的，董事事会秘书应应当在截止止日前十五五日之前向向上交所提提出延期申申请，延期期最长不得得超过六十十日。延期期申请经上上交所批准准后，公司司应当在指指定报纸上上公布延期期披露的原原因和预定定的披露日日期。第三十四条 董事会决议议、监事会会决议、股股东大会决决议等重要要会议公告告依照公司司董事会议议事规则、监监事会议事事规则、股股东大会议议事规则而而形成。公司董事会会所有成员员应保证董董事会及股股东大会文文件的形成成程序合法法

17、、内容准准确、真实实、完整。第三十五条 公司召开董董事会会议议，应当在在会后二个个工作日内内将董事会会决议和会会议纪要报报送上交所备案案。第三十六条 独立董事的的声明、意意见及报告告依照公司司独立董事事制度规定定而形成。独立董事在在完成此类类文件时，公公司相关人人员应当积积极配合，不不得拒绝、阻阻碍或隐瞒瞒。独立董董事发表的的独立意见见、提案及及书面说明明应当公告告的，董事事会秘书应应按法定时时间到上交交所办理公公告事宜。第三十七条 公司召开监监事会会议议，应当在在会后二个个工作日内内将监事会会决议和会会议纪要报报送上交所所备案，经经上交所审审查后，在在指定报纸纸上公布。第三十八条 公司在股东

18、东大会结束束后，应当当在二个工工作日内将将股东大会会决议公告告文稿、会会议记录和和全套会议议文件报送送上交所，经经上交所审审查后在指指定报纸上上刊登决议议公告。第三十九条 董事会秘书书负责公司司董事会、监监事会和股股东大会的的组织工作作。公司各各部门及子子公司应按按照董事会会秘书的要要求完成有有关会议报报告内容的的编制，并并保证相关关部分的内内容准确、真真实、完整整，传递及及时，并承承担相应责责任。第四十条 有关收购、出出售资产、关关联交易、公公司合并、分分立和其他他法规规定定的重大事事件发生后后，由公司司相关责任任部门或子子公司按照照本办法的的规定执行行内部信息息传递程序序，并按照照中国证监

19、监会和上交交所的有关关规定执行行相关的信信息披露工工作。第四十一条 股票交易异异常波动、公公司治理和和股东权益益信息的披披露，由董董事会秘书书按照中国国证监会和和上交所的的有关规定定执行相关关的信息披披露工作。第六章 信息披露的的权限和职职责分工第四十二条 公司信息披披露一般遵循以以下程序：（一）提供供信息的部部门负责人人核对相关关信息资料料，并对资资料的真实实性、准确确性、完整整性负责；（二）董事事会秘书对对部门负责责人提供的的信息进行行合规性审审查；（三）董事事长签发；（四）报送送上交所审审核；（五）对外外进行公告告；（六）对信信息披露文文件进行归归档保存。第四十三条 公司下列人人员有权以

20、以公司的名名义对外披披露信息：（一）董事事长；（二）总裁裁；（三）经董董事长或董董事会授权权的董事；（四）董事事会秘书。上述任何人人对外披露露信息的时时间不得早早于公司在在指定媒体体上发布公公告的时间间，信息的的内容不得得多于公司司对外公告告的内容。第四十四条 为保证董事事会秘书充充分履行信信息披露职职责，凡公公司有关部部门发生上上述事项应应立即向董董事会秘书书报告，并并提供上述述事项的各各类资料和和信息。第四十五条 信息披露上上报职责分分工如下：（一） 公司组织机机构及结构构的变化、经经营情况的的重大变化化等情况由由公司总裁裁办公室提提供；（二） 董事会、监监事会、股股东大会、股股本变动和和

21、股东情况况、公司治治理情况由由董事会秘秘书处提供供；（三） 公司的发展展战略、市市场环境变变化等情况况由公司市市场开发部提供供；（四） 各子公司重重大的土地地购置合同同由深圳、北北京、上海海等子公司司提供；（五） 非子公司所所在地的重重大的土地地购置合同同由公司市市场开发部部提供；（六） 公司的重大大诉讼或仲仲裁事项由由公司总裁裁办公室或或各子公司司提供；（七） 劳动人事用用工制度和和薪酬制度度的变化、重重大人事变变动等情况况，由公司司人力资源源部提供；（八） 公司及控股股子公司订订立的借贷贷、重大担保、筹融融资等合同同由计划财财务部提供供；（九） 重大的租赁赁公司资产产合同由置置业公司提提供

22、；（十） 资本市场运运作、非地地产业务的的对外投资资情况由投投资部提供供；（十一） 公司楼盘的的质量情况况、新产品品设计开发发项目情况况、技术创创新情况由由设计工程程部提供；（十二） 公司或持股股5%以上上的股东承承诺事项的的履行情况况，由事项项履行所涉涉及部门及及子公司和和该持股55%以上的的股东提供供；（十三） 聘任、解聘聘会计师事事务所情况况由计划财财务部提供供；（十四） 受中国证监监会稽查、处处罚事项（如如有）由董董事会秘书书提供。第四十六条 除编制定期期报告或会会议文件时时由董事会会秘书指定定各部门及及子公司传传递相关信信息资料的的期限外，各各部门及子子公司应在在涉及信息息披露的事事

23、件或行为为发生后的的二天内，将将相关资料料传递至董董事会秘书书，保证所所提供资料料的准确性性、真实性性、完整性性和及时性性，并承担担相应责任任。第四十七条 在公司XXX月刊、互互联网等媒媒体上发布布信息时，应应经过品牌牌管理部负负责人同意意并由董事事会秘书审审查后签发发；遇公司司内部局域域网上或刊刊物上有不不适合发布布的信息时时，董事会会秘书有权权制止。第四十八条 公司有关部部门研究、决决定涉及信信息披露事事项时，应应通知董事事会秘书列列席会议，并并向其提供供信息披露露所需要的的资料。第四十九条 公司有关部部门对于是是否涉及信信息披露事事项有疑问问时，应及及时向董事事会秘书或或通过董事事会秘书

24、向向证券交易易所咨询。第五十条 公司发现已已披露的信信息（包括括公司发布布的公告和和媒体上转转载的有关关公司的信信息）有错错误、遗漏漏或误导时时，应及时时发布更正正公告、补补充公告或或澄清公告告。第七章 保密措施第五十一条 公司董事、监监事、高级级管理人员员及其他因因工作关系系接触到应应披露信息息的人员，负负有保密义义务。第五十二条 公司董事会会及其成员员及其他知知情人员在在公司的信信息公开披披露前，应应当将信息息的知情者者控制在最最小范围内内。第五十三条 任何获悉公公司尚未披披露的信息息的公司部部门、子公公司或公司司人员不得得以报纸广广告、宣传传刊物、电电子网络等等形式向外外披露公司司信息。

25、公司经理理人员不得得对媒体传传达或透露露未经披露露的公司信信息。第五十四条 当得知有关关尚未披露露的信息难难以保密或或者已经泄泄露，或者者公司股票票价格发生生异常波动动时，公司司应当立即即将该信息息予以披露露。第八章 附则第五十五条 由于有关人人员的失职职，导致信信息披露违违规，给公公司造成严严重影响或或损失时，应应对该责任任人给予批批评、警告告处分，并并且可追究究其法律责责任或向其其提出适当当的赔偿要要求。第五十六条 本办法经董董事会审议议通过后，发发布董事会会决议公告告之日起实实施。第五十七条 信息披露的的时间和格格式等具体体事宜，按按照中国证证监会、上上交所的有有关规定执执行。本管理办法法由董事会会负责解释释和修改。