股权分置改革工作备忘录之垫付对价偿还tvd.docx

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3、股权分分置改革过程程中，存在非非流通股股东东为其它股东东垫付对价的的情形。为进进一步规范垫垫付对价偿还还的相关业务务，根据上上市公司股权权分置改革管管理办法、上上市公司股权权分置改革业业务操作指引引等有关规规定，制定本本工作备忘录录一、 基本原则非流通股股东在在上市公司股股权分置改革革中为其它股股东垫付对价价的，可通过过双方股东协协商一致的方方式解决垫付付对价的偿还还问题，如以以股份、现金金方式偿还或或其他双方认认同的方式。对于偿还股东的的主体资格、所所持股份不存存在瑕疵的，可可采用以股份份偿还的方式式。垫付对价价股份的偿还还视同执行对对价安排的后后续处理，可可在相关股东东协商一致后后办理有关

4、偿偿还手续，不不受一年锁定定期的限制，无无需缴纳相关关税费。二、 材料报送上市公司董事会会向本所申请请办理垫付对对价股份偿还还业务时，应应提交以下材材料原件： （一） 上市公司董事会会关于垫付对对价偿还业务务的申请表（具具体格式见附附件一）；（二） 垫付方与偿还方方的偿还协议议；自然人股股东还需提供供偿还协议的的公证书；（三） 股东持股证明文文件，确认用用于偿还对价价的股份不存存在质押或司司法冻结等瑕瑕疵；（四） 相关股东的身份份证明文件（法法人股东提供供营业执照复复印件并签章章，自然人股股东提供身份份证复印件并并签名；原件件由上市公司司董事会查验验核对）；提供的相关股东东身份证明文文件应满足

5、以以下要求：1、身份证明文文件上的名称称需与中国结结算深圳分公公司提供的股股东名册上的的股东名称以以及股东签章章的名称一致致；2、身份证明文文件上的证件件号（注册号号或身份证号号）需与中国国结算深圳分分公司提供的的股东名册上上的注册号一一致；3、营业执照需需通过最近年年度的年检。（五） 相关股东的授权权委托书（具具体格式见附附件二）。自自然人股东还还需提供授权权委托书的公公证书；（六） 垫付对价偿还公公告（如需要要）（七） 本所要求的其他他相关材料。三、 业务流程（一） 上市公司董事会会向本所公司司管理部提交交本备忘录第第二条所列材材料，公司管管理部信息披披露操作员统统一受理上市市公司的申请请

6、材料，经登登记后将申请请材料分发给给相关的监管管人员审核。（二）本所对垫垫付对价偿还还材料的合规规性进行审核核无异议后，出出具上市公公司股权分置置改革垫付对对价偿还确认认通知书。（三） 上市市公司董事会会持经本所确确认的上市市公司股权分分置改革垫付付对价偿还确确认通知书及及本备忘录第第二条所列材材料（原件）向向中国结算深深圳分公司登登记存管部申申请办理垫付付对价偿还手手续。若相关关材料只有一一份原件的，可可先交本所核核对后再将原原件提交中国国结算深圳分分公司。四、 其他相关事项（一）上市公司司股东在垫付付对价偿还时时，出现以下下情况时必须须及时告知上上市公司并公公告，也可委委托上市公司司董事会

7、履行行信息披露义义务。（如果果不需要做信信息公告的，应应当在其后解解除限售的公公告中说明垫垫付偿还的情情况）1、持股5%以以上股东因垫垫付对价的偿偿还导致持股股比例变动累累计达到公司司总股本1%的；2、垫付偿还涉涉及股东众多多（50个股股东以上）、偿偿还方式特别别（如法院裁裁决）、偿还还股份比例或或方式与原股股改说明书披披露的不一致致等情况；3、上市公司或或股东主动要要求履行披露露义务。（二）上市公司司股东由于获获得偿还股份份触发要约收收购义务的，可可免于履行要要约收购义务务。（三）垫付方股股东出售其所所获得的偿还还股份时，应应遵守其在股股权分置改革革方案中所作作的承诺。例例如垫付方股股东承诺

8、三年年不出售，偿偿还方股东承承诺一年不出出售，则垫付付方股东获得得的偿还股份份应按三年不不出售执行。（四）如偿还方方偿还股份时时与原垫付方方垫付情形不不一致时（如如原垫付方垫垫付股份，偿偿还方偿还现现金），或者者不需偿还方方偿还等情况况的，必须说说明原因。其其中，偿还现现金的应当明明确定价和总总金额。 深深圳证券交易易所 附件一 上市公司股权分分置改革垫付付对价偿还业业务申请表基本情况公司名称证券简称证券代码股改实施日期股份垫付方名称称 证券账户股份偿还方名称称证券账户代垫股份数量（股股）偿还股份数量（股股）偿还股份占总股本比例报送材料资料是否齐全1、垫付方与偿偿还方的偿还还协议2、股东持股证

9、证明文件3、相关股东的的身份证明文文件4、相关股东的的授权委托书书5、偿还协议的的公证书（如如需要）6、授权委托书书的公证书（如如需要）7、垫付对价偿偿还公告（如如需要）8、其他相关材材料上市公司董事会会申请本公司董事会保保证上述材料料的真实、准准确、完整、合合法，特向深深圳证券交易易所、中国证证券登记结算算有限责任公公司深圳分公公司申请办理理垫付对价的的偿还事宜。 XXX股份份有限公司董董事会（盖章章） 年年 月月 日日附件二 授权委托书为配合股权分置置改革后续工工作的顺利进进行，兹授权权 （上市公公司全称、证证券简称及代代码）董事会会代表我方向向深圳证券交交易所和中国国证券登记结结算有限责任任公司深圳分分公司申请办办理有关垫付付对价的偿还还事宜。有效期限：至 年 月月 日签发日期： 年年 月 日联系人姓名：电话：授权方（公章或或签名）：法定代表人签名名：年 月 日