资产重组49771193395.docx

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1、装订线安徽工业大学管理学院 上市公司资产重组中会计问题研究1引言在企业资产产重组过程程中，会计计处于十分分重要的地地位，作为为一个信息息系统，会会计要对资资产重组过过程进行如如实的反映映。从资产产重组的历历史看，资资产重组会会计问题伴伴随着资产产重组行为为的发生而而产生，促促使人们将将对资产重重组会计问问题的研究究提到议事事日程并进进行资产重重组会计规规范。自从关于于规范上市市公司重大大购买或出出售资产行行为的通知知以后，中国上市公司的的资产重组进入了了一个新的的阶段。根根据中国证证监会上市市部负责人人提供的资资料，从20044年到20009年11月，深沪两两市的上市市公司共有有426家进进行

2、了8000多次资资产重组。从总体体上来看，上上市公司资资产重组在在近4年间呈现现出逐日扩扩大的趋势势。因此，很有有必要对上上市公司资资产重组会会计展开讨讨论。本文首先介介绍了资产产重组及上上市公司资资产重组的的有关概念念，对一些些概念性的的内容做了了简要的介介绍；其次次对于兼并并收购、资资产置换、资资产剥离这这几种上市市公司资产产重组的主主要方式进进行了讨论论，包括特特点、会计计确认及计计量、会计计处理等；资产重组组不免会对对财务报表表的编制产产生影响，因因此本文还还对合并会会计报表编编制的理论论基础进行行了简要讨讨论；此外外，在资产产重组中不不免会有关关联方交易易，而对于于我国在资资产重组中

3、中关联方交交易的会计计处理，本本文也对此此做出了一一些介绍；最后针对对上市公司司资产重组组中的两个个问题兼并收购购中会计政政策的选择择和资产置置换中换入入资产的入入账价值确确定，本文文进行了会会计实证研研究。2资产重组组要讨论上市市公司资产产重组中会会计问题，首首先要对资资产重组的的概念有所所了解。本本章主要介介绍了资产产重组的定定义以及上上市公司资资产重组的的有关概念念。2.1资产产和资产重重组2.1.11 资产和和资产重组组的定义资产是指企企业过去的的交易或者者事项形成成的、由企企业拥有或或者控制的的、预期会会给企业带带来经济利利益的资源源 陈立军、刘永泽，中级财务会计，东北财经大学出版社

4、，2007年6月，13页。资产重组的的定义有很很多种。广广义资产重重组是指通通过不同法法人主体的的法人财产产权、出资资人所有权权及债权人人进行符合合资本最大大增值目的的的相互调调整与改变变，对实业业资本、金金融资本、产产权资本和和无形资本本的重新组组合。广义义的资产重重组既包括括对会计学学意义上的的资产的重重组，又包包括对债权权、产权的的重组，实实际上属于于企业重组组。狭义资资产重组，指指对企业会会计学意义义上的资产产的重组，即即资产重组组是指企业业股份制改改造过程中中将原企业业的存量资资产，经过过剥离、分分立、和合合并等方式式，对企业业的资产和和组织重新新组合及设设置，确定定合理资产产结构的

5、行行为 张先治，企业重组财务会计问题研究，东北财经大学出版社，2003年3月，134页。本文认为，资资产重组是是公司为了了追求利润润最大化，利利用兼并收收购、置换换、剥离等等方式对有有形和无形形资产进行行重新整合合、分配的的经济行为为。2.1.22 资产重重组的作用用（1）资产产重组是实实现资本增增值目标的的根本保证证企业要实现现资本增值值目标，必必须进行资资本存量、资资本增量、资资产配置与与资本收益益的经营，并并通过资本本经营，盘盘活存量资资产、扩大大资产规模模、优化资资产结构。资资产重组从从本质上说说是企业经经营战略的的一次变革革。（2）资产产重组是政政企分开，转转换企业经经营机制的的重要

6、途径径资产重组作作用的另一一方面与企企业社会负负担过重有有关。企业业存在大量量的非经营营性资产，这这大大影响响了企业的的正常生产产经营和企企业资本经经营的积极极性，降低低了企业的的经济效益益。资产重重组，正是是要通过对对企业非经经营资产的的剥离，使使企业真正正转换机制制，成为自自主经营、自自负盈亏的的法人实体体。2.1.33 资产重重组的方式式（1）不涉涉及资产所所有权的资资产重组所谓不涉及及资产所有有权的资产产重组，是是指资产重重组只考虑虑资产规模模与结构，不不涉及或不不考虑资本本所有权变变动的资产产重组。在在这种情况况下，资产产重组方式式主要有以以下几种：固定资产产与流动资资产重组；有形资

7、产产与无形资资产重组金融资产产与非金融融资产重组组。（2）涉及及资产所有有权的资产产重组所谓涉及资资产所有权权的资产重重组是指伴伴随着企业业资产剥离离或重组，企企业的债权权或产权也也同时发生生变动的资资产重组。在在此情况下下，企业资资产重组方方式主要有有以下几种种： 扩张型资产产重组扩张型资产产重组是指指企业为扩扩大经营规规模而进行行的重组。合合并、兼并并、收购等等方式是扩扩张型资产产重组的基基本形式。 收缩性资产产重组收缩性资产产重组与扩扩张型资产产重组相反反，通常是是为缩小经经营规模而而进行的重重组。分立立、出售、破破产等方式式是经常采采用的收缩缩型资产重重组形式。 混合型资产产重组顾名思

8、义，这这种方式是是指企业同同时采用资资产重组扩扩张形式和和收缩形式式的资产重重组。在这这种情况下下，企业为为实现重组组目标，一一方面将与与经营方向向不一致的的资产采取取收缩方式式将其剥离离出去；另另一方面，采采取扩张方方式将实现现经营目标标需要的资资产并购进进来。混合合型资产重重组不一定定引起资产产规模的变变动，但必必然引起资资产结构的的变动，并并有可能引引起资本结结构变动。2.2上市市公司资产产重组2.2.11 上市公公司资产重重组的含义义本文认为，上市公司资产重组是指为了追求利润最大化、给予投资者信心，上市公司通过兼并、合并、收购、剥离等方式,实现有形和无形资产的重新选择和组合,优化资产结

9、构,建立起符合市场经济要求的、具有竞争力的资产组织体系的一系列行为。2.2.22 上市公公司资产重重组的内容容（1）在资资产层面上上资源调整整、改变与与重新组合合，其对象象是企业已已拥有的经经济资源，如如机器、厂厂房、工具具、资金、原原料及商标标、专利等等，将它们们按一定的的规则进行行相互调整整与改变，或或在经营环环境运行目目标发生变变化时，调调整改变原原有组合建建立新组合合，以满足足企业发展展需要；（2）在资资产负债结构构和产权股本结构构层面进行行重组活动动，即通过过资本市场场或者以收收购、兼并并或合并等等方式使资资源、新要要素大规模模引入，或或资金、技技术、信息息、人才等等经济资源源迅速集

10、中中，从而提提高其运作作效率，重重新建立适适合企业战战略发展需需要的组织织形式和产产业领域。2.2.33 上市公公司资产重重组的目的的（1）建立立规模经济济，获得协协同效应，充充分利用现现有资源来来提高公司司业务增长长能力；（2）盘活活资产存量量，调整资资产结构，优优化资产质质量，将资资源重新配配置到具有有发展前景景的领域；（3）对我我国目前来来说，通过过资产重组组建立与已已有生产能能力相匹配配的跨地区区、跨行业业、跨部门门的大型企企业集团，是是增强竞争争力，参与与国际竞争争的基础。2.2.44 上市公公司资产重重组的表现现形式（1）兼并并收购并购是指两两个或两个个以上独立立的企业，为为调整对

11、当当事企业的的经营权或或者净资产产的控制，而而形成一个个会计主体体的行为；（2）资产产置换资产置换是是指公司重重组中为了了使资产处处于最佳配配置状态，获获取最大的的收益，或或出于其他他目的而对对所拥有和和控制的非非货币资产产进行交换换。 王密娜，非货币性交易及其会计处理，科技经济市场，2008年第5期。（3）资产产剥离资产剥离的的实质是企企业将部分分资产组合合出售给第第三方，并并取得现金金或准现金金收入的一一种资产重重组交易。一般来说，是将公司非经营性闲置资产、不良资产以及完成预期使用效益的资产，或者企业无法经营和难以经营的资产从公司剥离出来出售给第三者。3上市公司司三种主要要资产重组组方式的

12、会会计问题3.1 兼兼并收购并购是指两两个或两个个以上独立立的企业，为为调整对当当事企业的的经营权或或者净资产产的控制，而而形成一个个会计主体体的行为。而企业兼并并收购从合合并方式来来说，有三三种：（1）吸收收合并：即即合并方取取得被合并并方的所有有资产、负负债、所有有者权益，被被合并方丧丧失独立法法人资格，合合并方纳入入被合并方方的一切仍仍然维持独独立单一的的会计主体体。（2）新设设合并：参参加合并的的企业在合合并后均注注销法人资资格，重新新注册一家家新的企业业。（3）控股股合并：即即合并方通通过交易获获得被合并并方的一部部分股权，合合并方利用用其股权从从中获益，而而被合并方方仍然维持持其独

13、立法法人资格。其其中，合并并方拥有的的被合并方方股权大于于50%。3.1.11 购买法法一家企业以以现金或转转让资产、承承担债务或或发行股票票等方式对对一家或多多家企业实实施合并，获获得其净资资产的控制制权和经营营权这种企企业合并即即为“购买” 刘永泽、傅荣，高级财务会计，东北财经大学出版社，2007年11月，9页。购买法有如如下的特点点：（1）按照照公允价值值记录所被被合并企业业的资产和和承担的债债务；（2）合并并时的相关关费用分情情况处理，其其中直接费费用可记入入合并成本本，购买日日如果估计计未来事项项很可能发发生并且对对合并成本本的影响金金额能够可可靠计量的的应当计入入合并成本本；（3）

14、合并并成本超过过所取得净净资产公允允价值的差差额，记为为商誉；（4）购买买企业的利利润仅包括括当年本身身实现的利利润及合并并（购买）后后被并企业业所实现的的利润；（5）合并并时被并企企业的留存存收益也不不能转入施施并企业。对于购买法法的使用，一一般适用于于非同一控控制下的企企业合并。因此合并成成本分配与与商誉的关关系可以归归纳成下图图：3.1.22 权益法法参加合并的的各个企业业将其资产产和权益“融合”到一起，联联合控制了了他们全部部的或实际际上全部的的净资产和和经营权，在在合并后共共同承担合合并后主体体的风险和和收益，并并且继续共共同承担合合并之前就就存在的风风险和利益益，这种企企业合并称称

15、为“权益结合合”，或者叫叫做“权益联营营”。权益法的特特点：（1）以前前的会计基基础保持不不变，资产产负债的计计价不需调调整为公允允价值，继继续按原来来的账面价价值记录；在新设合合并或者吸吸收合并方方式下采用用权益法，也也需要在参参与合并公公司净资产产的基础上上，谈判确确定应支付付的股票数数量；（2）不存存在合并商商誉；（3）合并并后企业的的利润包括括合并日之之前的本年年度已实现现的利润（损损失），以以前年度累累积的留存存利润也统统统予以合合并；（4）企业业合并时发发生的相关关费用，例例如审计费费用、评估估费用、法法律服务费费用，记入入当期损益益。（5）当合并企业业发行在外外的股票的的面值参与

16、合并并企业的投投入资本总总额时，需需要对合并并后的所有有者权益进进行调整，按按下列顺序序冲减每一一所有者权权益项目：被购买企企业的普通通股面值、被被购买企业业资本公积积、购买企企业资本公公积、被购购买企业留留存收益、购购买企业留留存收益；当，差额记记入资本公公积。对于权益法法的使用，一一般适用于于同一控制制下的企业业合并。3.1.33 两种方方法的比较较及运用作为企业合合并的两种种经常使用用的会计处处理方法，它它们之间的的区别是很很明显的，主主要体现为为以下几个个方面：（1）所依依据的理论论假设不同同在企业合并并中，只有有合并前是是否为同一一控制的情情况下，才才存在在购购买法与权权益集合法法之

17、间的选选择。权益益集合法的的会计处理理是建立在在历史成本本和持续经经营假设基基础上的。而而购买法所所依据的假假设是：企企业合并是是一个企业业主体通过过购买方式式取得了其其他参与合合并企业净净资产的一一种交易事事项，即将将其看成是是一宗买卖卖。因此购购买法所依依据的理论论假设是非非持续经营营假设。（2）购买买法与权益益集合法在在会计处理理原则上的的区别由于两种方方法所依据据的理论不不同，因此此必然导致致会计处理理方法上的的差别，具具体体现在在： 购买法下，合合并方企业业要按公允允价值记录录所收到的的资产和承承担的负债债，合并成成本与取得得净资产公公允价值的的差额计入入商誉，在在规定的期期限内摊销

18、销，而在权权益集合法法下，由于于其计价基基础不变，资资产负债均均按账面价价值计价，股股本按发行行股票面值值计价，换换出股票面面值与合并并方实收资资本之间的的差额调整整资本公积积。因而，在在这种方式式下，不存存在商誉的的确认问题题； 在购买法下下，间接费费用计入当当期损益，而而直接费用用则调节资资本公积，或或者调整投投资成本，而而在权益集集合法下，企企业合并时时发生的所所有费用，不不管是直接接费用或间间接费用，都都计入当期期损益；其中点点属于合并并成本，也也可以用下下图示意： 购买法下，合合并企业的的收益包括括当年本身身实现的收收益以及合合并日后被被合并企业业所实现的的收益；而在权益益集合法下下

19、，不论合合并发生在在年度的哪哪个时点，参参与合并企企业整个年年度的损益益都包括在在合并后的的企业中；购买法下下合并企业业的留存收收益可能因因合并而减减少，但不不能增加，被被合并企业业留存收益益不能转入入合并企业业，这样，虽虽然单个企企业用于利利润分配的的留存收益益并没有减减少，但合合并后的金金额却大大大减少，会会影响合并并后股东的的利益；而而在权益集集合法下，参参与合并企企业整个会会计年度的的留存收益益均应转入入合并企业业，这样则则不会影响响可用于分分配的数额额； 在购买法下下，不需对对企业的账账面价值进进行调整；而在权益益集合法下下，如果参参与合并企企业的会计计方法不一一致，应当当进行追溯溯

20、调整，并并重新编制制前期的会会计报表。（3）购买买法和权益益集合法产产生的会计计后果比较较由于两种方方法在会计计处理上不不同，必定定对会计后后果产生不不同的影响响，这种影影响主要体体现在： 对合并当年年的利润产产生不同的的影响。一一方面，在在购买法下下，重估后后资产的公公允价值通通常高于账账面价值，尤尤其是在通通货膨胀时时期，这些些增值的资资产确认后后将在以后后年度转化化为成本或或费用，从从而导致购购买法下的的成本费用用较权益集集合法要多多；另一方方面，购买买法下，合合并企业当当年的利润润仅仅包括括购买日后后被合并企企业实现的的利润。而而在权益集集合法下，合合并企业当当年的利润润包括被合合并企

21、业整整个年度的的利润，而而不管具体体的合并日日是哪一天天。因此，综综合上面两两方面，可可以看出，权权益集合法法在增加利利润上有立立竿见影的的效果； 对净资产收收益率的影影响。由于于权益集合合法下，并并入的净资资产较低，而而合并后的的利润较高高，从而导导致权益集集合法下的的净资产收收益率较高高；相反，购购买法下的的净资产收收益率较低低。（4）两种种合并会计计方法的信信息质量比比较从上面的分分析可以看看出，两种种会计处理理方法之间间存在明显显的区别，由由此也影响响到会计的的信息质量量。 从会计计信息的相相关性来看看，购买法法提供了关关于合并企企业资产和和负债公允允价值的信信息，便于于投资者预预测合

22、并后后企业未来来的现金流流量，从而而其提供的的信息有极极大的相关关性； 从会计计信息的可可靠性来看看，由于权权益集合法法按历史成成本反映合合并后企业业的资产和和负债，因因而，其信信息的可靠靠性较高； 从会计计信息的可可比性来看看，采用购购买法使各各企业之间间的会计信信息具有横横向可比性性，但由于于合并时采采用的是新新的公允价价值的计价价基础，而而合并前的的会计信息息是以历史史成本为计计价基础的的，因而合合并前后的的会计信息息缺乏可比比性，而采采用权益集集合法，合合并前后的的会计信息息都是以历历史成本为为计价基础础的，因而而不存在合合并前后的的会计信息息缺乏可比比性的问题题。（5）两种种方法对合

23、合并报表的的影响购买法和权权益结合法法在会计处处理过程中中存在差异异，由此带带来的对报报表的影响响也不同。因因为对于合合并业务的的会计处理理不同，必必然造成据据以编制的的合并报表表所反映的的财务状况况也不同，下下面具体从从报表的几几个要素做做以下分析析： 对资产的不不同影响。在在一般情况况下，通货货膨胀的存存在会造成成资产的公公允价值大大于账面价价值，同时时购买法下下的合并商商誉通常被被确认为无无形资产，这这两个方面面一并导致致了购买法法下的合并并资产总额额的增加大大于权益结结合法。这这就揭示了了购买法下下可通过对对各项增值值的后期摊摊销，人为为的控制合合并后各期期的盈亏状状况； 对利润的不不

24、同影响。由由于购买法法下将合并并日前的收收益及留存存收益作为为购买成本本的组成部部分，而权权益结合法法将这部分分收益及留留存收益纳纳入合并企企业的报表表，因此权权益结合法法下的利润润大于购买买法，这就就说明权益益结合法有有人为操纵纵当期利润润的可能，造造成虚假的的盈利现象象。3.2 资资产置换资产置换是是指公司重重组中为了了使资产处处于最佳配配置状态，获获取最大的的收益，或或出于其他他目的而对对所拥有和和控制的非非货币资产产进行交换换。资产置换会会计处理的的基本思路路如下：（1）不涉涉及补价的的情况下，资资产置换的的双方分别别根据换出出资产的账账面价值、支支付的相关关税费之和和，作为换换入资产

25、的的入账价值值，不确认认置换损益益。（2）在非非货币性交交易中，如如果涉及补补价：公允价值值计量下的的补价A、支付补补价时：换入资产成成本=换出资产产的公允价价值+补价+应支付的的相关的税税费计入损益的的差额=换出资产产的公允价价值-换出出资产账面面价值B、收到补补价时：换入资产成成本=换出资产产的公允价价值-补价价+应支付的的相关的税税费计入损益的的差额=换出资产产的公允价价值-换出出资产账面面价值账务处理的的基本思路路如下：借:有关资资产科目 【换换入资产的的入账价值值】G=AA+C+BB(或-EE)+D(或-F) 银行行存款 【收收取的补价价】E 营业业外支出 【确认认的资产置置换损失】

26、FF 贷：有关资资产科目 【换出资资产的入账账价值】AA 银行存存款 【支支付的补价价】B 银行存存款、应交交税费等 【支付的的相关税费费】C 营业外外收入 【确认认的资产置置换收益】DD账面价值值计量下的的补价A、支付补补价的，应应当以换出出资产的账账面价值，加加上支付的的补价和应应支付的相相关税费作为换入入资产的成成本，不确确认损益。B、收到补补价的，应应当以换出出资产的账账而价值，减减去收到的的补价并加加上应支付付的相关税税费，作为为换入资产产的成本，不不确认损益益。3.3 资资产剥离资产剥离指指公司将其其所拥有的的某些子公公司、部门门、产品生生产线、固固定资产等等出售给其其他公司邵明巨

27、，论资产剥离中的财务会计问题，财务理论，2007年11月。根根据资产剥剥离的性质质，可将资资产剥离区区分为一般般意义上的的资产处置置或消理(如固定资资产的清理理和无形资资产的转让让等)和终止经经营。对一般意义义的资产处处置或清理理，按相应应准则规定定进行会计计处理，其其在利润表表中列入“非流动资资产处置损损益”项目单独独列示。对属于“终终止经营”的范围的的资产处置置，为规范范企业终止止经营的信信息披露，保保证对外提提供的会计计信息的真真实、完整整，在研究究了我国的的经济环境境、证券市市场的发展展和国有企企业改革的的要求，在在会计准则则中做了如如下规定：3.3.11终止经营营的定义及及其范围终止

28、经营是是指满足以以下所有条条件的企业业的组成部部分：（1）企业业按照一项项单独计划划，实质上上对该组成成部分进行行整体处置置、零星处处置或放弃弃该组成部部分；（2）该组组成部分代代表一个独独立的主要要业务范围围或一个主主要经营地地区；（3）该组组成部分在在经营上和和编制财务务报告上能能够与其他他部分区分分开来。终止经营具具有以下几几个特点：（1）终止止经营是指指企业的一一个组成部部分可以通通过整体方方式(比如通过过以一项交交易出售其其组成部分分，或通过过对该组成成部分的所所有权进行行分立和剥剥离)、零星方方式(比如个别别地出售其其组成部分分的资产和和解除负债债)或通过放放弃的方式式结束经营营。

29、但是，终终止经营无无论是以哪哪种方式处处置，总是是依据一个个整体计划划来终止企企业的某一一整个组成成部分；（2）被终终止经营的的企业的组组成部分代代表一个独独立、主要要的经营生生产线或地地理区域；（3）能从从经营上或或财务报告告的目的上上加以区分分。3.3.22终止经营营的信息披披露针对终止经经营事项的的发生、变变化和处置置或开始处处置规定了了不同的披披露要求，分分别为初始始披露(终止经营营的初始披披露事项发发生时)、更新披披露(与终止经经营有关现现金流量金金额或时间间发生重大大变化时)和其他披披露(开始处置置或己处置置资产或清清偿负债时时或签订了了约束性销销售协议时时)。（1）终止止经营的初

30、初始披露要求企业在在已经签定定具有法律律效力出售售终止经营营的全部资资产的合同同或董事会或或其他类似似权力机构构已经批准准详细的、正正式的终止止经营计划划和宣布了了该计划之之后(无论谁先先发生)，必须对对既定的终终止经营信信息在企业业所公布的的第一次财财务报表中中开始予以以披露，且且披露应持持续到该项项处置完成成之时。一一项终止经经营的信息息披露应开开始于采纳纳或宣布处处置的详细细正式计划划或企业已已达成处置置合同之时时。而不是是在或接近近于该终止止经营结束束之时才予予以确认或或披露。企企业应当在在初始披露露事项发生生的当期及及以后期间间的财务报报告中，披披露下列与与终止经营营有关的信信息：

31、对终止经营营事项的说说明(被终止经经营的子公公司、分公公司、经营营网点等的的名称和经经营业务范范围；签定出售售合同或批批准终止经经营计划的的日期；终止经营营预期完成成的日期或或期间等)； 如果该项终终止经营尚尚未实施或或已经实施施但尚未结结束，应在在资产负债债表日披露露即将或尚尚未处置的的被终止经经营的总资资产和总负负债的账面面金额； 报告期间可可归属于终终止经营的的正常活动动的经营收收入、经营营成本、经经营费用、税税前利润(损失）； 报告期间可可归属于终终止经营的的来自于经经营活动、投投资活动和和筹资活动动的现金净净流量； 因终止经营营的实施而而处置资产产和解除负负债所确认认的净损益益； 公

32、司在已签签定一项或或多项出售售终止经营营净资产的的合同但尚尚未实施的的情况下，在在资产负债债表日应披披露被出售售净资产的的净出售价价格合同同出售价格格扣除预期期的处置费费用后的金金额)，预期现现金流入的的时间和金金额等。（2）初始始披露后的的信息修正正与披露对于终止经经营信息应应持续到终终止经营完完成的期间间内在各期期的财务报报表中予以以披露。由由于终止经经营信息的的披露始于于公司签定定出售终止止经营的全全部资产的的合同或批批准并宜布布详细的、正正式的终止止经营计划划之时，在在初始披露露的信息中中有些属于于预期或不不确定性的的信息，随随着终止经经营的逐步步实施，实实际情况可可能会与初初始披露的

33、的预期信息息发生偏差差，因此，在在初始披露露后的各期期间的财务务报告必须须对初始披披露信息的的偏差加以以修正。当一项终止止经营计划划实质上己己经完成或或被放弃时时，一项终终止经营就就应结束，即即使企业尚尚未收到与与该项终止止经营有关关的全部款款项。终止止经营信息息的修正包包括：企业在最最初披露后后的期间的的财务报表表必须对以以前期间所所披露的信信息进行修修正。包括括有关处置置资产和解解除负债所所产生的现现金流动的的金额和时时间的任何何重大变化化以及导致致这些变化化的事项的的说明。在最初披披露之后编编制的财务务报表中所所呈报的以以前各期间间的比较信信息必须予予以重新表表述，将继继续经营和和终止经

34、营营的资产、负负债、收入入、费用和和现金流量量等信息分分别分离开开来。通过过追溯性地地分离终止止经营和继继续经营的的信息会提提高财务报报表使用者者的预测能能力。如果企业业放弃或撤撤销以前作为为终止经营营而予以报报告的计划划，这一事事实及其影影响应该予予以披露。对对影响的披披露还包括括对终止经经营以前所所确认的减减值损失或或准备转回回。（3）终止止经营信息息的呈报和和披露方式式企业应对对终止经营营所应披露露的任何事事项分别按按每项终止止经营单独独呈报。有关终止止经营的结结果在利润润表中不应应作为非常常项目列示示。不能作作为非常项项目列示的的原因是企企业管理当当局可以控控制终止经经营，表现现为终止

35、经经营必须以以企业管理理当局出售售或以其他他方式处置置经营业务务主要部分分的单项计计划为基础础，并不符符合非常项项目的定义义(即“明显地区区别企业正正常活动的的事项或交交易，因此此预计不会会经常发生生或定期发发生的收益益或费用”)。企业应当当在中期财财务报告附附注中披露露自上一年年度财务报报告日以来来，与终止止经营有关关的重大活活动或事项项，以及与与待处置资资产和待清清偿负债有有关的现金金流量金额额或时间的的重大变化化。这与中中期财务报报告准则的的观点相一一致。有关终止止经营会计计信息的披披露事项，现现阶段，仅仅在会计报报表附注中中作出披露露，而不在在会计报表表正表中列列示。在利利润表中则则将

36、属于终终止经营范范围的资产产处置损益益作为“终止经营营损益”处理，并并作为单独独的项目加加以呈报。财务报表表关于终止止经营的比比较信息的的重新表述述。公司应应提供终止止经营的比比较财务信信息。因此此，在最初初披露及以以后期间所所编制的财财务报表中中必须对以以前一期间间的比较信信息通过追追溯性的调调整将继续续经营和终终止经营的的资产、负负债、收入入、费用和和现金流量量等信息分分离开来，从从而对前一一期间的比比较信息加加以重新表表述。3.4合并并会计报表表上市公司资资产重组过过程中，特特别是在兼兼并收购的的方式下，不不免会需要要编制合并并报表，对对此，本文文对合并报报表编制的的两种理论论基础做了了

37、一下简要要的介绍。3.4.11 母公司司理论母公司理论论是一种站站在母公司司股东的角角度来看待待母公司和和子公司之之间的控股合并关系系的合并理理论。这种种理论强调调母公司的的利益。它不强调严严格的所有有权关系，更更看重母公公司对子公公司净资产产的实质控控制，认为为合并财务务报表的使使用和编制制对象为母母公司股东东，子公司司的少数股股东权益不不属于企业业集团这一一单一主体体的股东。在这种理论论下编制的的财务报表表有以下特特征：（1）购买买法下的企企业合并，对对子公司的的同一资产产、负债项项目按双重重标准计量量，其中属属于母公司司权益的部部分按购买买时的公允允价值加以以合并，属属于少数股股东权益的

38、的部分仍按按子公司账账面价值计计列；（2）合并并商誉属于于母公司，它它以应享子子公司净资资产的公允允价值为基基础计算得得来，属于于少数股权权的部分则则不予以列列示；（3）企业业集团的合合并股东权权益只属于于母公司的的股东，子子公司少数数股权被排排除在合并并股东权益益之外；少少数股权通通常以账面面价值计列列在合并资资产负债表表的负债项项目下，或或者列示在在负债和股股东权益之之间；（4）合并并净收益属属于母公司司股东，少少数股东权权益视作一一项费用从从此中扣除除；（5）集团团内部交易易所发生的的未实现损损益，若为为子公司销销往母公司司的，按母母公司拥有有的权益比比例进行消消除，属于于少数股东东的部

39、分，则则认为已实实现，不予予抵消；若若为母公司司销往子公公司的则1100%消消除，冲销销合并净收收益。3.4.22 实体理理论实体理论是是站在母公公司及其子子公司组成成统一实体体的角度来来看待母子公司司间的控股合合并关系的的合并理论论。它不是是简单的从从母公司股股东和子公公司的少数数股权股东东各自所拥拥有的子公公司的所有有权出发，而而是把母公公司对子公公司所拥有有的多数股股权和子公公司的少数数股权都视视为企业集集团这一经经济实体的的股东权益益，它更强强调将母子子公司视为为一个独立立的经济实实体，认为为合并报表表披露的信信息对于所所有股东来来说都必须须是决策相相关的。实体理论有有以下几个个特点：

40、（1）对子子公司的同同一资产、负负债项目，均均按购买时时的公允价价值统一合合并；（2）合并并商誉由子子公司全部部净资产的的市价形成成，并属于于所有股东东；（3）少数数股权以市市价计量，并并且与母公公司股东权权益一样单单独列示在在合并报表表的股东权权益部分；（4）少数数股东损益益包括在企企业集团的的合并净收收益之中，它它是合并净净收益分配配给子公司司少数股东东股权的部部分；（5）集团团内部交易易所发生的的未实现损损益均按1100%的的比例抵消消。3.4.33 两种合合并理论的的比较项目母公司理论论实体理论账面价值全部合并全部合并评估增值按控股比例例合并全部合并商誉按控股比例例确认全部确认少数股权

41、按面值确认认按推定的总总买价确认认合并股东权权益不包括少数数股东权益益包括少数股股权少数股东权权益视为费用计入利润总总额净利润不包括少数数股东权益益包括少数股股东权益4资产重组组中的关联联交易4.1 关关联方交易易的含义关联方交易易是指关联联方之间转转移资产、劳务或或义务的行行为，而不不论是否收收取费用财政部会计司编写组，企业会计准则讲解，人民出版社，2007年4月，598页。这一定义的的要点有：（1）按照照关联方的的定义，构构成关联方方关系的企企业之间、企企业与个人人之间的交交易，即通通常是在关关联方关系系已经存在在的情况下下，关联各各方之间的的交易；（2）资源源或义务的的转移是关关联方交易

42、易的主要特特征，通常常情况下，在在资源或义义务转移的的同时，风风险和报酬酬也相应的的转移；（3）关联联方之间的的资源或义义务的转移移价格，是是了解关联联方交易的的关键。4.2 关关联方交易易的类型（1）购买买或销售商商品。这是是关联方交交易较常见见的交易事事项。（2）购买买或销售除除商品以外外的其他资资产。（3）提供供或接受劳劳务。（4）担保保。担保包包括在借贷贷、买卖、货货物运输等等活动中，为为了保障其其债权实现现而实行的的担保。当当存在关联联方关系时时，一方往往往为另一一方提供为为取得借款款、买卖等等经济活动动所需要的的担保。（5）提供供资金（贷贷款或股权权投资）。（6）租赁赁。租赁通通常

43、包括经经营租赁和和融资租赁赁，关联方方之间的租租赁合同也也是主要的的交易事项项。（7）代理理。代理主主要是依据据合同条款款，一方可可为另一方方代理某些些事务，如如代理销售售货物，或或代理签订订合同等。（8）研究究与开发项项目的转移移。在存在在关联方关关系时，有有时某一企企业所研究究与开发的的项目会由由于一方的的要求而放放弃或转移移给其他企企业。（9）许可可协议。在在存在关联联方关系时时，关联方方之间可能能达成某项项协议，允允许一方使使用另一方方商标等，从从而形成了了关联方之之间的交易易。（10）代代表企业或或由企业代代表另一方方进行债务务结算。（11）关关键管理人人员薪酬。企企业支付给给关键管

44、理理人员的报报酬，也是是一项主要要的关联方方交易。4.3 关关联方的披披露（1）企业业无论是否否发生关联联交易，均均应当在附附注中披露露与该企业业之间存在在控制关系系的母公司司和子公司司有关的信信息。（2）企业业与关联方方发生关联联方交易的的，应当在在附注中披披露该关联联方关系的的性质、交交易类型及及交易要素素。（3）对外外提供合并并报表的，对对于已经包包括在合并并范围内各各企业之间间的交易不不予披露。5上市公司司资产重组组中会计问问题的实证证研究5.1研究究问题（1）兼并并收购中会会计政策的的选择（2）资产产置换换入入资产的入入账价值确确定5.2调查查研究与分分析结果以将相关议议案提交股股东

45、大会审审议为标志志，20009 年度度，沪、深深两市共有有95 家上上市公司启启动重大资资产重组，涉涉及的资产产交易规模模总计达33,2055.96 亿元，其其中沪市660 家，交交易规模22,4711.11 亿元，深深市35家，交交易规模逾逾734.85 亿亿元。95 家上上市公司重重大资产重重组方案中中，重组后后导致公司司主业发生生重大变化化的有499 家，占占51.558%，未未发生变化化的46 家，占488.42%。注入资资产最多的的行业是房房地产开发发与经营业业，有299 家，占占30.553%；其其次较多的的行业是电电子信息、航航空航天、电电子等。上市公司并并购重组的的热点集中中在

46、与产业业整合、产产业转型和和产业升级级需求较密密切的电力力、钢铁、房房地产、航航空航天和和医药等行行业。表 1 20099 年沪深深A 股重大大资产重组组交易额超超“百亿”行业一览览行业交易总额占比单数（家）占比平均交易额额（亿元）（亿元）电力行业1248.9538966%66.31%208.116房地产556.00917.355%2930533%19.188钢铁行业317.0089.89%33.16%105.669煤炭行业253.5597.91%55.26%50.711航空航天159.3304.97%55.26%50711医药行业123.4423.85%44.21%30.866表 2 22009 年沪深A 股重大资资产重组六六大行业的的资产增值值概况 钢铁行业置入资产评估值不包括唐钢股份。行业交易总额（亿元）置入资产账面值（亿亿元）置入资产评估值（亿亿元）平均增值率率电力行业1248.95922.7751264.6337.055%房地产556.009243.668568.225