设立中外合资经营企业合同(医药1)-会计学堂43178.docx

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1、设立中外合资经营企业合同（医药）目录 ）总则 ）合营各各方 ）成立合合资经营公司司 ）生产经经营目的、范范围和规模 ）投资总总额和注册资资本 ）合营各各方责任 ）技术合合作 ）场地使使用 ）产品销销售 ）设备备、辅料、包包装材料的购购置 ）原料料药的供应 ）工厂厂设施的设计计准备和建筑筑 ）董事事会 ）管理理机构 ）劳动动管理 ）工会会 ）税收收 ）财务务会计制度 ）外汇汇 ）利润润分配 ）保险险 ）保密密 ）期限限、解散、清清算 ）违约约和不可抗力力 ）适用用法律和争议议的解决 ）合同同文本与文字字 ）合同同生效及其他他事项 附件：技术术转让协议 第一章总总则 ， 和 根据中华华人民共和国国

2、中外合资经经营企业法（简简称“合资法”）和中国的的其他有关法法律和规定，按按照平等互利利的原则，通通过友好协商商，同意在中中国 共同举办办合营企业，特特订立本合同同。 第二章合合营各方 第条本合同同的各方为： 甲方： ， （上述两个个实体合称甲甲方，两个实实体可共同和和各自享受与与承担在本合合同下的有关关甲方的所有有权利和义务务。） 法定地址： 法定代表：姓名： 职务： 国籍： 法定地址： 法定代表：姓名： 职务： 国籍： 乙方： 法定地址： 法定代表：姓名： 职务： 国籍： 第三章成成立合资经营营公司第第条条甲、乙双双方根据“合资法”和中国的其其他有关法律律和规定，同同意在中国境境内建立合资

3、资经营的制药药有限公司。第条合营公公司名称是： （以下下简称合营公公司）。其英文名称称： 为此，合营营公司与乙方方将签订一个个许可使用“ ”名称的合同同。无论什么原原因，如果乙乙方在合营公公司中不再有有 的股份，甲甲方同意改变变合营公司的的名称，以使使合营公司的的中英文名称称中不再出现现“ ”的字样。合营公司的的法定地址： 第条合营公公司在中国具具有法人资格格，受中国法法律的管辖和和保护，其一一切活动必须须遵守中国法法律和有关规规定。第条合营公公司的组织形形式为有限责责任公司。甲甲、乙方以各各自认缴的出出资额对合营营公司的债务务承担责任。各方按其出出资额在注册册资本中的比比例分享利润润和分担风

4、险险及亏损。除各自认缴缴的注册资本本的出资额外外，各方均不不对合营公司司的债务负有有更多的责任任，合营公司司的债权人只只能向合营公公司的财产求求偿。第四章生生产经营目的的、范围和规规模第条合合营公司的目目的是：根据据平等互利的的原则和长期期真诚合作的的愿望，努力力吸取合营双双方各自的专专长采用适宜宜的先进技术术以及科学的的管理方法，将将合营公司建建成一个现代代化的制药企企业，使其在在产品的品种种、质量及价价格方面在国国内外市场上上具有竞争能能力，并使甲甲方和乙方获获得满意的经经济效益。合合营公司应依依照世界卫生生组织规定的的药品生产管管理规范（“”）以及乙方方制定的内部部的质量规格格条例，在符

5、符合中华人人民共和国药药品管理法和和中国卫生部部的有关规定定的条件下从从事生产和推推销医药产品品。为了达达到上述的主主要目的，合合营公司可以以单独或依照照中国法律和和有关规定与与各种形式和和性质的公司司、企业、经经济组织、经经济实体、机机构及个人合合作，根据“合资法”与本合同在在国内外成立立分公司、子子公司。第条合营公公司的经营范范围是制造和和销售各种剂剂型的药品。药药品的包装包包括大包装（例例如粉、颗粒粒、片剂、胶胶囊剂等）和和适合消费者者的需要的小小包装。为了达到它它的主要目的的，合营公司司有权开展自自己的经营活活动。第条合营公公司将生产如如在不断调整整的本合同附附件中列出的的产品。类：用

6、中中国国内生产产的原料药生生产的产品，由由合营公司通通过乙方包销销的形式在国国外市场销售售。类：用乙乙方或其子公公司提供的原原料药生产的的产品，由合合营公司通过过乙方包销的的形式在国外外市场销售。类：用乙乙方或其子公公司提供的原原料药生产的的产品，由合合营公司利用用甲方的销售售机构，根据据合营公司和和甲方签订的的代销合同在在国内市场销销售。类：董事事会可于将来来决定类产产品。包括下下述产品：（）用乙乙方或中国国国内原料药生生产乙方开发发的产品，使使用乙方的商商标，由合营营公司在国内内国外销售。出出口产品应由由乙方包销。（）用中中国国内的原原料，生产合合营公司开发发的产品，包包括先进的中中草药制

7、剂产产品，使用合合营公司的商商标，由合营营公司在国内内国外销售，按按董事会的决决定出口产品品可由合营公公司直接或通通过乙方销售售。生产类、类及部分类产品所需需进口的原料料药，合营公公司按不高于于乙方及其子子公司或其团团体公司之间间购买同类原原料药时的平平均价格从乙乙方或其子公公司购买。第条按合营营公司工厂的的设计能力，合合营公司初期期的生产规模模为年产量 至 片粒粒。根据市场场情况，今后后再增加约 美元的的投资。合营营公司的年产产量可增至 片粒。第条合营公公司生产经营营所需外汇主主要由出口、类以及及部分类产产品来解决。如如外汇仍有不不足，特别是是当合营公司司未能成功地地按合理的条条款和条件出出

8、口产品时，合合营公司也可可以按本合同同第十九章所所述通过其他他途径解决。第条合营公公司今后将努努力进行研究究和开发工作作。其研究和和开发的成果果和产品均属属合营公司所所有。这些成成果和产品，可可按照董事会会决定的条款款和条件，分分配给或转让让给甲方或乙乙方，或双方方。第五章投投资总额和注注册资本第条合营公公司投资总额额为相当于 美元的的人民币或 币。第条合营公公司注册资本本为 美美元。甲方出资额额占注册资本本的 。其中：以土土地使用权出出资，作价为为 美元元。现金出资资为相当于 美元的的人民币。乙方出资额额占注册资本本的 。其中：以工工厂设施的设设计及服务出出资，作代价价为 美美元。现金出出资

9、为相当于于 美元元的 币币。第条合营公公司总投资额额与注册资本本之间差额将将由合营公司司向中国境内内的银行或其其他经合营公公司选择并经经中国国家外外汇管理局批批准的金融机机构贷款解决决。从甲方和和或乙方要要求的对合营营公司的贷款款的担保或担担保物应由双双方按各自在在注册资本的的出资额的比比例给予提供供。第条甲甲方除以现金金对合营公司司的注册资本本出资外，还还以 平平方米场地（以以下称“场地”）使用权作作为出资额出出资。场地使使用年限为 年。场场地使用权的的出资作价为为 美元。乙方除除以现金对合合营公司的注注册资本出资资外，还以如如本合同第条条及本合同附附件四所述的的条款和条件件进行设计的的设计

10、工作和和服务，并以以此作为出资资额出资，作作价为 美元。第条双方应应制定对注册册资本分阶段段的、同等出出资的初步计计划。一旦董董事会正式成成立，董事会会应根据合营营公司的实际际要求调整该该出资计划，但但最后的出资资应在合营公公司厂房土建建完成之前支支付。以现金金出资时，甲甲、乙双方应应按出资计划划规定的出资资日期和出资资以现金存入入合营公司在在中国银行所所立的人民币币帐户和外币币帐户。甲方和乙方方的出资是按按美元折算的的。运用的外外汇兑换率为为实际出资日日中国国家外外汇管理局公公布的人民币币对美元、瑞瑞士法郎对美美元的兑换率率。出资后外外汇兑换率的的变化不影响响双方出资额额在注册资本本中所占的

11、比比例。任何一方如如果推迟了应应交纳的资金金时，应交付付拖欠利息，利利率比出资日日中国银行公公布的年度贷贷款的利率高高 ，直直到交足资金金并全部付清清拖欠应付利利息为止。第条甲方和和乙方应在出出资计划规定定特定事项完完成后分别向向注册资本出出资。第条合营公公司的双方投投资额需经中中国的注册会会计师验资，出出具验资证明明。合营公司司据此给出资资者出具有董董事长、副董董事长共同签签署的出资证证明。第条合营期期内，合营公公司不得减少少注册资本的的数额。合营营公司注册资资本的增加须须经甲、乙双双方一致同意意，并经审批批机构批准。第条任何一一方转让其全全部或部分出出资额、事先先都需取得对对方书面同意意。

12、一方转让让时，对方有有优先购买权权。第条合营公公司注册资本本的增加或转转让经董事会会一致通过后后，报审批机机构批准，并并向工商行政政管理局办理理变更登记手手续。第条当双方方的出资额达达到注册资本本后，合营公公司一旦取得得了为使合营营公司能有效效地经营所需需要的各种许许可，合营公公司将请求甲甲、乙双方协协助合营公司司安排所需的的长期贷款。第六章合合营各方责任任第条甲方责责任如下：向有关关中国机关申申请批准本合合同及其附件件，代表合营营公司进行登登记和取得营营业执照以及及办理有关合合营公司建立立的其他事项项。根据本本合同第五章章的规定对合合营公司的注注册资本进行行出资。协助合合营公司办理理有关场地

13、的的开发事宜。协助合合营公司对场场地获得的接接通水、电和和燃料，接通通通讯、交通通及其他有关关的基础设施施。根据本本合同第条的规规定，向甲方方已有客户代代销合营公司司的内销产品品。协助合合营公司招聘聘合格雇员，及及时任命合营营公司的董事事和董事长，推推荐第条的副副总经理和第第条规定的其其他高级职员员。协助合合营公司申请请并取得根据据中华人民民共和国药品品管理法和和其他有关法法律所必须的的批准。协助合合营公司办理理合营公司从从中国境外购购置的所有机机器设备的进进口及海关手手续。协助合合营公司申请请确认附于本本合同后的“合营公司和和合营各方的的税务待遇的的申请书”中提出的税税务待遇。协助助合营公司

14、与与中国境内的的银行或其他他金融机构进进行贷款谈判判。协助助合营公司和和乙方的外国国雇员和职工工获得他们进进入中国从事事有关合营公公司业务所要要求的签证和和工作许可。严格格遵守本合同同及其附件的的所有规定。办理理合营公司委委托甲方的其其他事项。第条乙方的的责任如下：根据本本合同第十二二章负责工厂厂设施设计，并并就该设计工工作与中国设设计院密切合合作。为合营营公司推荐在在海外购置所所需机器设备备。根据本本合同附件三三“技术转让协协议”的条款和条条件技术转让让和提供技术术服务。协助合合营公司申请请并取得根据据中华人民民共和国药品品管理法和和其他有关法法律所有必须须的批准。直接或或通过其子公公司向合

15、营公公司出售合营营公司根据本本合同第条为为类、类类和部分类类产品的生产产所需要的所所有原料药。协助合合营公司招聘聘合格雇员和和及时任命合合营公司董事事及副董事长长，推荐条的的总经理和条条规定的高级级职员。协助合合营公司同在在中国境外的的金融机构进进行贷款谈判判。协助合合营公司和甲甲方的中国雇雇员、职工取取得他们在中中国境外从事事有关合营公公司事务的旅旅行所要求的的去往国境外外的国家或地地区的签证和和工作许可。根据第第条条规定的合营营公司和乙方方签订的包销销合同，通过过合营公司产产品的出口以以及通过第条条（）（）、（）、（）（）条条规定的其他他方法协助合合营公司获得得足够的外汇汇。严格格遵守合同

16、及及其附件的所所有规定。办理理合营公司委委托乙方的其其他事项。第七章技技术合作第条在合营营期内，根据据合营公司生生产经营的需需要，乙方应应向合营公司司转让其产品品的先进技术术，以及乙方方今后对这些些产品的改进进。该技术转转让的详细内内容和条件规规定在本合同同附件三“技术转让协协议”中。（）乙方方应以技术资资料和医学科学资料的的形式向合营营公司转让类、类、类和部分类产品的生生产配方、工工艺技术、质质量控制等专专有技术的数数据、资料和和知识，包括括今后的改进进和进一步的的发展，以使使合营公司可可能根据“”和乙方质量量规格和不断断修改的“药品生产指指南”进行生产、包包装和销售该该产品。（）乙方方准予

17、合营公公司使用属于于乙方的商标标的使用许可可，其条件和和条款规定在在本合营附件件“技术转让协协议”中。（）作为为乙方转让技技术和继续发发展该技术如如上述（）项项和（）项项的报酬，合合营公司应在在单项产品开开始商业性销销售后的 年期间，按按该单项产品品的净销售额额的 向乙方支付付该单项产品品技术提成费费。 年年的提成期过过后，不再支支付提成费。合合营公司有权权无偿继续使使用转让的技技术和生产销销售所转让的的产品。（）对用用于乙方转让让给合营公司司的产品的属属于乙方拥有有的，但未在在中国专利局局登记的具有有专利权的技技术，乙方应应向合营公司司提交有关专专利证书。经经乙方与合营营公司董事会会同意，根

18、据据不同情况，合合营公司按运运用该有专利利权的技术的的单项产品的的净销售额的的 给给乙方支付附附加技术提成成费。该附加加技术提成费费应在专利有有产期内支付付，但支付该该附加技术提提成费最长不不超过自该单单项产品开始始商业性销售售后的 年期间， 年期间过过后不再支付付任何提成费费，合营公司司有权无偿继继续使用该项项具有专利权权的技术。（）对用用于乙方转让让给合营公司司的产品的属属于乙方拥有有的并在中国国专利局登记记批准的具有有专利的技术术，合营公司司将根据（）的原则与与乙方另行签签订专利许可可合同。（）乙方方与合营公司司的签订的按按本合同附件件三的形式的的技术转让合合同期限与合合营合同期限限相同

19、，原则则上董事会认认为必要时经经与乙方协商商同意可对技技术转让合同同进行修改。（）合营营公司在使用用乙方转让的的技术时，对对于第三者提提出的权益要要求，不负任任何责任。第条合营公公司开发的产产品作如下规规定：合营公公司将来按董董事会批准所所开发的类类产品应具有有疗效、稳定定性、有效期期内的安全性性。合营公司司应严格地依依据“”和乙方的标标准操作程序序和不断修改改的“药品生产指指南”以及所有适适用的法律和和规则（如中中华人民共和和国药品管理理法）和被被普遍接受的的安全标准来来制造和包装装产品。在合营营公司对该类产品或该该类产品的的新的药品剂剂型或新的剂剂量进行首次次制造或包装装前，合营公公司应交

20、给甲甲方和乙方完完整的产品文文件，包括全全部技术资料料和全部医学学科学资料料，让甲方和和乙方作出意意见和批准，即即确认所有文文件是否完整整。在合营营期限内，如如合营公司发发觉它未能保保持或不能保保证严格地按按照合营公司司为了“”，安全健康康或其他目的的所提出的该该产品的产产品规格来制制造，包装、质质量控制、贮贮藏和运输任任何产品时，合合营公司应尽尽最大努力减减少或在可能能的情况下防防止损失，并并立即把以上上情况通知甲甲方和乙方。根据乙乙方规定由合合营公司制造造和或包装装的产品，合合营公司应保保存参考样品品，所用原料料、包装材料料及产品的完完整的资料，也也根据乙方规规定由合营公公司进行随后后的稳

21、定性的的检验。合营公公司自己开发发的产品属于于合营公司所所有，并使用用合营公司自自己的商标。除上述述、规规定外，如果果合营公司要要求从甲方或或乙方给予附附加的技术帮帮助或先进技技术。对此，合合营公司应就就适应的报酬酬与甲方或乙乙方达成协议议。第条经董事事会同意并根根据中国有关关法律规定，合合营公司可从从第三者引进进甲方和乙方方所没有的先先进技术。合合营公司也可可向第三者转转让合营公司司自己开发的的技术。第八章场场地使用第条甲方保保证合营公司司在第条所规规定的合营期期间中享有对对场地的使用用权。第条合营公公司承担场地地的开发费，即即取得场地的的占地所发生生的费用（劳劳动力安置，土土地补偿费、青青

22、苗补偿费、新新菜田开发费费、拆迁费等等）以及接通通公用设施的的费用。甲方方和乙方估计计总的开发费费为人民币 元左右右。第条合营公公司应委托一一个合适的机机构负责安排排和办好所有有有关劳动力力安置、土地地补偿、青苗苗补偿、新菜菜田开发及拆拆迁等事宜。委委托该机构在在六个月内完完成这些事宜宜。第九章产产品销售第条合营公公司应负责在在国内销售其其产品，并委委托甲方作为为甲方已有的的客户的销售售代理人。由由甲方代销的的条款和条件件应在合营公公司与甲方签签证的销售代代理合同中给给予规定，或或应包括下列列原则：甲方应应是合营公司司产品在国内内销售给甲方方已有客户的的销售代理人人。产品的的宣传和广告告工作应

23、由合合营公司进行行。产品的的销售价格应应由合营公司司决定并且能能够使产品在在国内市场具具有竞争力。甲方应应享有销售佣佣金，该佣金金占净销售额额的比例由合合营公司和甲甲方协议决定定。第条计划由由合营公司出出口的乙方的的类、类类和部分类类产品以及合合营公司开发发并由董事会会决定由乙方方在国外销售售的类产品品，由乙方在在中国境外包包销。由乙方方包销的条款款和条件应在在合营公司与与乙方签订的的包销合同中中给予规定，并并应包括下列列原则：乙方应应为独家的出出口产品包销销商。乙方应应以出厂价北京的的条件，从合合营公司购买买出口产品，该该价格应能使使乙方按照国国际市场有竞竞争力的价格格转售出口产产品。乙方应

24、应定期地向合合营公司提供供有关在中国国境外销售的的市场资料。合营公公司应负责为为该出口产品品取得出口许许可证，乙方方应负责在出出口产品销售售的国家和地地区取得销售售许可。第条由合营营公司开发的的类产品亦亦可由合营公公司直接出口口。第条合营公公司应进行市市场调查，以以使决定当地地市场条件和和了解为国内内市场服务的的最佳途径和和方法，据此此，合营公司司应在晚些时时候运用该市市场调查资料料建立其自己己的销售组织织。第十章设备备、辅料、包包装材料的购购置第条董事事会已经做出出有关合营公公司生产产品品的最终决策策之后，应根根据乙方推荐荐购置机器设设备。乙方应应提供机器设设备的型号、规规格和供应者者。为了

25、确保保工厂设施的的经营根据“”和乙方的规规格，合营公公司应从乙方方推荐的可靠靠性、信誉好好的供应者购购置机器设备备。乙方应协协助合营公司司从海外定购购机器设备。第条关于于购买零件、分分析测定仪器器、机械设备备、交通工具具和办公用品品等，如果能能符合规格、保保证要求、与与其他部件配配套，可靠的的并在其他方方面如服务、维维修、维护及及改进的服务务和质量符合合要求，可以以对在中国购购买给予优先先考虑。第条在符符合乙方质量量规格和质量量控制条件下下，合营公司司可以从中国国或外国的来来源购买辅料料和包装材料料。第十一章原料药的供供应第条为类产品的生生产和合营公公司开发的类产品所要要求的原料药药和物质应在

26、在中国购买。第条为获获得技术转让让合同的技术术目标以及维维持最高的生生产标准。合合营公司应从从乙方购买所所有其需要的的原料药，以以生产类、类和部分类产品。第条乙方方应向合营公公司按乙方同同合营公司签签订的供应合合同规定的条条款和条件供供应第条提到到的原料药，该该供应合同应应包括下列原原则：乙方对对原料药的报报价不应高于于乙方向其子子公司的并不不时修改的报报价的平均价价格，其价格格条件应是。向合营营公司供应的的原料药应符符合乙方的标标准规格。所有原原料需求的预预测、订货和和支持应根据据供应合同的的规定。合营公公司同意它应应仅从乙方或或其子公司购购买所有它所所需要的原料料药。合营公公司应用双方方同

27、意的自由由兑换的货币币为该原料药药支付。合营公公司应负责为为该原料药获获得必要的进进口许可和政政府批准，并并应负责为该该进口支付的的任何关税和和税款。第十二章工厂设施的的设计准备和和建筑第条为确保合营营公司将拥有有和经营一个个有先进的设设计特点的现现代化的药品品（生产）工工厂设施以便便遵循“”和 方规规格，并符合合中国政府有有关设计的规规范要求， 方应为为该工厂设施施准备设计。合营公司与与 方应应根据本合同同附件“设计协议”的形式及条条款和条件签签订设计合同同。 方方与一个 设计计院合作来完完成该项设计计工作。合营营公司将与 设设计院签订一一个设计合同同，明确规定定设计分工、协协作、责任和和报

28、酬。 方积极地地参加该设计计合同的谈判判。 方应通过准准备工厂的初初步设计和实实施设计（护护大初步设计计），指导并并监督 设计院的设设计是否符合合 方的的设计规格。 方对该项设计工作负有全面的责任。需要 方确认的设计和图纸，应由合营公司负责安排译成 文。上述第第款中所述述的 方方的设计工作作和服务，连连同 方方由于设计工工作需要派专专家技师来来往 的的飞机票费（飞飞机票最多应应不超过 人次），应应根据第条作为为 方对对合营公司的的注册资本出出资，其作价价为 美元元。合营公司司应支付该专专家技师的的食宿费（每每次不超过两两周，最多 人次）。合合营公司应负负责支付 设计计院的设计费费。第条本合合同

29、批准日后后的一个月内内，合营公司司应建立一个个建设和筹备备办公室（筹筹备办公室）。董董事会应委托托该筹备办公公室的工作人人员。筹备办办公室应在合合营公司总经经理和副总经经理的领导下下工作。第条筹备备办公室的一一般责任为：在本合合同批准日后后三个月内，准准备总设计费费的预算。为为了便于主管管部门对设计计的审批协助助 方工工作。根据设设计与工厂建建筑的总承包包商就建筑合合同（“建筑合同”）进行谈判判。组织购购置和检验工工厂的建筑所所要求的设备备和材料，并并在 码头办理理所有进口手手续和海关申申报。组织所所有设置及设设施的安装并并在 方方指导监督下下进行技术投投试。决定项项目建设的总总进度。编制开开

30、支计划，并并进行项目的的财务管理。编制有有关管理程序序。保存和和管理所有在在建筑阶段期期间的文件、图图纸、档案和和资料。定期准准备由董事会会审查的建筑筑报告。第条该工工厂设施设计计批准后，合合营公司应与与筹备办公室室选中的总承承包商签订建建筑合同。该该建筑合同应应根据批准的的设计和董事事会满意的条条款和条件来来进行。第条筹备备办公室应监监督工程的实实施以确保其其符合设计和和建筑合同的的规定。第条筹备备办公室的费费用和其工作作人员的报酬酬应包括在合合营公司建设设预算中。第条工厂厂建筑完工后后，筹备办公公室应安排董董事会进行工工程的验收。在工厂设施施根据批准的的设计的完工工以及对交接接程序的完成成

31、表示满意后后，董事会应应解散筹备办办公室。第条除上上述工作外，合合营公司在其其建设期间的的其他生产准准备工作应由由总经理和副副总经理根据据实际情况安安排。第十三章董事会第条董事会是合合营公司最高高权力机构，董董事会的权力力和职责在公公司章程中中予以规定。合营公公司的重大事事项应由董事事会全体一致致决定。该重重大事项在公公司章程中中第二十九条条予以规定。除上述述条款外的其其他事项应由由多数票通过过决议决定，但但是至少各方方委派的一名名董事投了赞赞成票。该事事项在公司司章程第三三十条予以规规定。第条董事事会应由 名董事组组成，各方应应各委派 名董事。甲甲方应在其董董事中委派一一名董事长，乙乙方应在

32、其董董事中委派一一名副董事长长。董事、董事事长和副董事事长任职期限限应为四年，经经委派方决定定可以连任。第条合营营公司的营业业执照颁发之之日为其董事事会成立之日日。第条董事事会的董事长长是合营公司司的法定代表表人，如果董董事长因故不不能履行其职职责，副董事事长就被暂时时授权来履行行董事长的职职责。第条董事事会会议应每每年举行 次，并由由董事长召集集和主持，会会议程序、法法定人数要求求、代理、投投票等事宜在在公司章程程第四章中中规定。第十四章管理机构第条合营营公司应设一一名总经理和和一名副总经经理。总经理理和副总经理理应由董事会会任命。总经经理应由 方推荐，副副总经理应由由 方推推荐。他们的的任

33、期为四年年，同样可根根据董事会的的决定连任。第条总经经理应对董事事会负直接责责任。他应执执行董事会的的各种决定并并应组织和领领导合营公司司的日常工作作和管理。副副总经理应协协助总经理进进行工作，当当总经理缺席席时，副总经经理就代表总总经理履行其其职责。关于于主要事项的的决定需要总总经理和副总总经理共同签签署，在公公司章程第第三十三条中中予以规定。第条合营公司应应建立在总经经理和副总经经理领导下的的，由生产经经营部经理、质质量控制总经经理、车间工工程师、人事事部经理、财财务管理经理理（即：总会会计师）以及及销售和物料料供应部（材材料管理）经经理组成的管管理机构，上上述人员均应应由董事会任任命，各

34、高级级职员的任期期应为四年，亦亦可根据董事事会的决定连连任。甲方应应推荐质量控控制部经理、人人事部经理和和总会计师。乙乙方应推荐生生产经营部经经理、车间工工程师、销售售和物料供应应部（材料管管理）经理。在在晚些时候董董事会可对甲甲乙双方推荐荐的职位作调调整。第条高级级职员有营私私舞弊和严重重渎职的情况况，可由董事事会的决议随随时解聘，触触犯刑法者应应对其犯罪行行为根据中国国刑法承担责责任。第条合营营公司高级职职员工资和报报酬应由董事事会根据下述述原则决定：（）合营营公司高级职职员中的外国国雇员的工资资和报酬应与与中国的医药药合营公司的的同样职位的的同类职员的的平均工资标标准相似，并并应以双方同

35、同意的可自由由兑换的货币币支付。如果果法律允许，在在中国境内一一般日常开销销所需那一部部分工资和报报酬，经董事事会决定应以以人民币支付付。（）合营营公司高级职职员中的中国国当地雇员的的工资和报酬酬应与中国的的医药合营公公司的同样职职位的同类职职员的平均工工资标准相似似。该工资和和报酬应以人人民币支付。第条如董董事会决定，合合营公司应自自费或支付住住房补贴为合合营公司的外外国高级职员员提供住房。该该提供的住房房或支付的住住房补贴应有有一个合理的的标准，该标标准与中国其其他医药合营营公司为外国国管理人员提提供的住房或或住房补贴标标准相似。第条所有有其他事项，如如合营公司的的中外高级职职员的津贴、福

36、福利、旅行费费用标准等等等应由董事会会决定。第十五章劳动管理第条合营公司的的职员、工人人的雇用、招招聘、解雇和和辞职，以及及他们的工资资、福利待遇遇、劳动保险险、劳动保护护、劳动纪律律及其他事宜宜将按中华华人民共和国国中外合资企企业劳动管理理规定及其其实施条例和和本公司章程程的有关规定定办理。合营公公司职员、工工人的工资和和报酬应根据据中国政府的的有关规定制制定，其个人人实得工资水水平是 地区国营医医药企业职员员、工人实得得工资收入的的 ，该该工资应全部部付给每一个个职员、工人人。在合营营公司职员工工人不能适合合合营公司的的要求条件下下，合营公司司将尽力保持持将其职员、工工人的长期雇雇用政策，

37、接接受特殊培训训职员、工人人的雇用期不不得少于 年。如果职职员、工人过过剩或经过培培训后仍不断断适合合营公公司的要求，合合营公司可解解雇他们，但但将依法给予予补偿。上述、和和款的所述述事宜按董事事会的决定将将在合营公司司与职员、个个人集体或个个人所签订的的劳动合同中中作出具体规规定。劳动合合同应向市劳劳动部门备案案。第条合营营公司的奖励励、福利基金金只能用于支支付合营公司司职员和工人人的奖金、福福利，不得它它用。第十六章工会第条合营营公司的职员员、工人有权权按合资法法和中华华人民共和国国工会法的的规定组织工工会，开展工工会活动。合合营公司对工工会的工作将将给予支持，给给予其房屋、设设备的使用权

38、权，以便工会会的办公，开开会及开展其其他活动。第条合营营公司的工会会在本合营公公司内享有公公司章程第第九章所规定定的权利及义义务。第条合营营公司将拨出出合营公司职职员、工人工工资总额的作为工会会活动经费。工工会将按全国国总工会的有有关规定使用用这笔经费。第十七章税收第条合营营公司将按中中华人民共和和国中外合资资企业所得税税法及中国国其他有关法法律、规定缴缴纳税款。第条合营营公司的高级级职员、职员员、工人将按按中华人民民共和国个人人所得税法及及有关法律缴缴纳个人所得得税。第条本合合同签字之后后，甲方和乙乙方将立即将将本合同、附附件和“合营公司合合营方关于税税务待遇的申申请书”提交给中国国税务部门以以争取早日取取得有关税务务通知。第十八章财务会计制制度第条合营营公司的财务务会计制度将将按照中国财财政部中外外合资企业财财务会计制度度参照有关关国际会计标标准的惯例制制定。第条合营营公司将采用用国际通用的的权责发生制制和借贷记帐帐法记帐。第条合营公司的的全部帐簿和和财务记录应应合理、详细细、