美国董事会行为规范与最佳行为准则的比较15290.docx

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1、董事会美国国内董事会行为规范与最佳行为准则的比较Hollyy J. Grregoory1. GM Booardd Guuideelinnes:“通用汽车车公司董董事会章章程”2.BRTT sttateemennt oon CCorpporaate Govvernnancce:The BBusiinesss RRounntabble ,“关于公公司监控控的声明明”（19997.99）3.NACCD DDireecottor Proofesssioonallismm Reeporrt:Natioonall asssocciattionn off Coorpooratte DDireectoors,

2、“董事职职业行为为准则”（19996.11）4.CallPERRS ccoree Prrincciplles & GGuiddeliiness:Califfornnia Pubblicc Emmplooyeees Rettireemennt ssysttem, “美国公公司监控控核心原原则及行行为规范范”（19998.4.113）5.CIII Coore Polliciies, Poosittionns & Nootess:Counccil of Insstittutiionaal IInveestoors, “政策、立立场以及及其它注注意事项项” (119988.3.31草草拟)6.TIAA

3、A-CCREFF Pooliccy sstattemeent:Teachherss Innsurrancce aand Annnuitty AAssoociaatioon-CColllegee Reetirremeent Equuitiies Funnd,“公司监监控政策策”(19997.10)7.AFLL-CIIO VVotiing Guiidellinees:Ameriicann Feederratiion of Labbor andd Coongrresss off Innstiituttionnal Orggnizzatiionss,“投资于于我们的的未来：AFLLCIOO委托投投票行

4、为为规范”在下文的叙叙述中，我我们将直直接使用用公司或或机构的的简称。概述：通用汽车公公司的董董事会行行为规范范由其董董事会于于19994年制制订，并并在其后后得到了了持续更更新，它它标志着着通用汽汽车公司司的董事事会一直直在为改改善其监监控水平平而进行行着自发发的努力力。这一一董事会会行为规规范在美美国得到到了广泛泛地讨论论和模仿仿，它的的影响甚甚至超越越了美国国国界。BRT于119977年9月月发布了了经修改改的“关于公公司监控控的声明明”，声明明中的很很多关于于公司监监控的建建议和行行为方式式与NAACD报报告中的的内容基基本一致致。尽管管BRTT鼓励各各机构投投资者应应该对公公司起到到

5、一定的的监控作作用，但但它同时时承认，关关于公司司监控的的最终原原则性决决定还是是应该由由各个董董事会独独立做出出，并且且BRTT表示会会遵循声声明中的的自愿原原则，即即是否采采取声明明中的建建议，纯纯属各个个公司董董事会的的自愿行行为。NACO关关于董事事会成员员职业准准则的报报告发布布于19996年年。这份份报告力力图在各各个董事事会及其其成员中中建立起起一种遵遵循某种种职业准准则的环环境。但但是该报报告并不不强求或或者命令令任何董董事会都都要遵循循报告建建议的行行为规范范，是否否采用这这些准则则纯属自自愿。报报告承认认，每个个公司的的历史和和未来的的发展目目标都不不相同。固固定的，僵僵硬

6、的董董事会行行为规则则并不会会起到作作用。但但是报告告建议董董事会应应该通过过慎重的的考虑集集体议定定他们自自己的管管理公司司的规则则。这并并不是制制订一种种适用于于所有公公司的规规范，而而是一个个在某种种原则下下的具体体问题具具体分析析的过程程。CalPEERS, CIII以及TIIAA-CREEF这三三家机构构投资者者都认为为，要想想对公开开上市公公司进行行公平，有有效的监监控，制制定一个个公司行行为准则则（包括括公司的的基本原原则，目目标，行行为规范范等等）是是非常必必要的。他他们希望望被监控控的公司司能够达达到或者者超过行行为准则则所规定定的标准准，尽管管并不是是行为准准则中的的每一条

7、条都适用用于每个个公司，各各公司有有权决定定如何或或者在多多大程度度上遵循循这些行行为规则则，但是是他们强强调，一一些最基基本的政政策、原原则是经经营者与与所有者者互相信信任的基基础。为了保证基基金的代代理人在在为他们们的委托托人股东进行代代理投票票时更好好地覆行行其代理理职责，AAFL-CIOO制订了了一系列列的代理理投票行行为规范范。这些些规范规规定，受受托人应应该在投投票时考考虑两个个目的，11.为其其委托人人获得长长期的股股东价值值；2.为基金金的参与与人和受受益人担担保蕞稳稳定，可可靠的退退休计划划。他认认为只有有在管理理者为其其所有者者（包括括个人所所有者）负负责任的的时，长长期的

8、股股东价值值才有可可能实现现。AFFL-CCIO最最初制定定“代理投投票行为为规范”的主要要目的是是服务于于Tafft-HHarttley和工工会受益益基金（uunioon bbeneefitt fuund）的的受托人人。早在在19774年，工工人退休休收入保保障法案案（emmplppyeee Reetirremeent Inccomee seecurrityy Acct）就就规定了了受托人人应该覆覆行的职职责范畴畴。而且且“代理投投票行为为规范”尤其适适用于既既定的受受托人无无法继续续完成代代理投票票任务而而转由其其它受托托人代为为完成的的情况。1 董事会的职职责在讨论董事事会职责责这一问问

9、题的时时候，除除了CaalPEERS之之外，其其它六家家机构都都对董事事会的职职责做了了明确的的说明。他他们一致致认为董董事会是是全体股股东的代代表，董董事会的的最基本本的也是是最终的的职责是是使股东东的长期期利益最最大化。“GM董事事会行为为规范”规定，董董事会代代表着全全体股东东的利益益，其目目的是促促使企业业得到成成功的永永续经营营，这样样股东就就可以得得到最优优的长期期回报。董董事会有有责任使使公司的的各项决决策无论论是在顺顺境还是是困境都都服务于于这一目目的，而而且董事事会应该该督促管管理人员员尽职尽尽责，对对企业策策略和决决策的制制定和执执行进行行经常性性的监控控。在覆覆行以上上的

10、职责责之余，董董事会应应该对企企业的顾顾客，员员工，供供应商以以及企业业所在社社区负责责，因为为所有这这些因素素对一个个成功的的企业来来说都是是必须的的。但同同时，所所有的这这些职责责又都是是建立在在企业成成功的永永续经营营的基础础之上的的。BRT指出出，一个个商业企企业的最最基本目目标就是是为它的的所有者者带来经经济回报报。公司司董事会会和管理理者的最最重要责责任就是是对股东东负责。尽尽管其它它形式的的债权人人和所有有人的利利益作为为股东利利益的派派生与董董事会的的职责也也有关系系，但是是二者不不可混为为一谈。认认为董事事会应该该在股东东利益与与其它形形式的债债权人和和所有人人的利益益之间进

11、进行权衡衡是对董董事会责责任的一一种错误误诠释。而而且，这这也是一一条不可可行的标标准，因因为这样样一来，董董事会无无法解决决股东与与其它形形式债权权人或所所有人之之间的利利益冲突突，也无无法解决决其它形形式债权权人或所所有人之之间的利利益冲突突。另外四家机机构的规规定也提提出，董董事会要要为企业业的成败败向股东东负责。无无论是选选择企业业的管理理人员、制制定企业业的长期期战略还还是选择择新的董董事局成成员，董董事会都都应该本本着向股股东负责责这一基基本目的的。同样样的，董董事会不不应该采采取有损损股东利利益的行行动，比比如给与与管理者者及他们们自身过过高的报报酬、不不恰当的的执行董董事会通通

12、过的决决定、进进行损害害股东利利益的重重组或缩缩小规模模、实行行损害股股东利益益的反收收购条款款、拒绝绝为股东东提供他他们有权权利了解解的信息息等等。2.董事行行为标准准（booardd meembeershhip criiterria）在考虑董事事会成员员是否称称职的时时候，七七家机构构都以为为首先应应该考虑虑各个董董事本身身的素质质。一名名董事应应该在至至少某一一个领域域比如如金融，会会计，管管理，商商业决策策，国际际市场，生生产技术术等等具有有丰富的的专业知知识、经经验和技技能，从从而有可可能为公公司提供供有效的的服务。同同时他应应该具有有合作，坚坚强，成成熟，自自信，有有责任心心等优秀

13、秀的个人人品格。董事会作为为一个整整体，所所包含的的成员在在专业背背景、人人种、民民族、性性别、年年龄等方方面应具具备分散散性和多多样性，这这样才能能最有效效地代表表不同股股东的利利益。在上述两个个共同点点之处，每每个机构构针对董董事的其其它标准准还有一一些具体体的相异异的规定定。作为一个具具体的公公司的代代表，GGM公司司规定董董事应该该每年选选举一次次，其具具体的选选择条件件和标准准应该根根据企业业当时所所处的环环境和董董事会当当时的具具体构成成情况相相机而定定。BRT认为为，董事事会成员员必须有有能力并并且愿意意学习公公司所在在行业的的知识，必必须投入入必要的的时间和和精力来来履行其其董

14、事职职责。由由于各个个公司对对单独董董事在时时间能力力等方面面的要求求是不同同的，所所以一个个人不应应该同时时担任太太多公司司的董事事职位。但但是BRRT并没没有规定定一个董董事最多多可以担担任多少少个公司司的董事事。NACD规规定，董董事候选选人必须须拥有相相对大量量的股票票，但没没有规定定具体的的比例。它它同时认认为：董董事会应应该制订订规则，限限制一个个人所能能担任的的董事的的最高数数目，当当然具体体数目因因人而异异，CEEO或其其它高级级管理人人员，一一到两个个；其它它全职工工作人员员，三到到四个；其它人人员，五五到六个个。CalPEERS在在核心原原则中规规定，一一个公司司的董事事不

15、可以以兼任该该公司的的咨询人人员。董董事会在在其候选选人兼任任多个公公司的董董事时，应应该做出出相应的的投入时时间方面面的规定定（coompeetinng ttimee coommiitmeentss）。这这些规定定应该发发表在公公司每年年的prroxyy sttateemennt中。一一名现任任董事，只只有在按按照现在在的标准准来衡量量表现很很好时才才可以获获得再次次提名，建建立在其其它标准准之上的的再次提提名是不不允许的的。CII在董董事会成成员是否否尽责方方面做了了更为详详细具体体的规定定。首先先，对任任何一名名得到110%以以上反对对票的董董事，董董事会都都应该对对其进行行再次审审查。

16、其其次，公公司应该该披露各各个董事事开董事事会的出出席情况况，现场场参加会会议和通通过电话话参加会会议应该该与以区区别。借借故请假假者应算算缺席。无无论是否否有特殊殊原因，缺缺席会议议达755%以上上的董事事不能被被再次提提名。第第三，公公司应该该制订并并公布其其董事最最多可以以同时在在多少个个公司兼兼职。一一般来讲讲，全职职工作的的董事最最多在另另外两个个董事会会兼职。如如果一名名董事现现在兼任任公司的的CEOO，那么么那只能能兼任另另外一家家公司的的董事，而而且只能能是当这这个CEEO自己己的公司司处在同同行业的的前1/2的时时候才能能这么做做。公司司制订的的规则还还应该规规定董事事会所包

17、包括的成成员的最最高数目目以及针针对非全全职董事事的其它它条款。AFL-CCIO的的代理投投票规则则中规定定，代理理投票人人不应该该支持缺缺席755%以上上董事大大会的董董事。如如果董事事会没有有披露董董事的缺缺席信息息，代理理投票人人应该重重新考虑虑是否支支持董事事会提名名的候选选人。代代理投票票人应该该尽量支支持提倡倡更多女女性和少少数人种种进入董董事会的的提议。3选择，邀邀请、指指导新董董事（sseleectiing, innvittingg annd oorieentaatinng nnew dirrecttorss）董事会有责责任评估估新董事事的候选选人，并并做出提提名，最最终将这这

18、些被提提名人推推荐给股股东，由由股东投投票选举举出最终终结果。在这七家机机构中，有有四家机机构（GGM，BBRT，NNACDD，CaalpEERS）提提出建立立一个董董事事务务委员会会（diirecctorr afffaiir ccommmitttee）或或者提名名委员会会 (nnomiinattingg coommiitteee)。GGM公司司指出，公公司的董董事长、CCEO以以及全体体董事会会必须对对董事事事务委员员会进行行审慎的的检查。BBRT认认为，提提名委员员会在提提名董事事时，应应该在充充分考虑虑股东的的建议的的基础上上，发展展出一套套自己的的提名过过程。提提名委员员会负责责对候选

19、选人进行行再次审审查并最最终向股股东推荐荐一系列列的被提提名人。在在这一选选择过程程中，公公司的CCEO应应该有权权利发表表看法，但但是最终终提名的的选择还还是应该该由董事事会做出出。NAACD指指出，董董事会应应该建立立一个独独立的、有有组织的的委员会会负责提提名，并并且建立立一套独独立的提提名程序序来确保保董事会会能够为为股东负负责，确确保选举举的公正正性以及及董事会会与管理理者之间间的信任任关系。在提名的过过程中，尽尽管股东东不能直直接决定定被提名名人，但但是大部部分机构构认为，股股东不仅仅应该有有足够多多的机会会对董事事会的候候选人及及提名人人提出建建议，而而且应该该有足够够多的机机会

20、对董董事的选选择和评评估标准准及评估估方式提提出建议议。除了上述共共同点以以外，各各个机构构的评估估候选人人和选举举被提名名人的具具体过程程还有一一些差异异。NACD认认为董事事会的每每一位成成员都必必须参与与所有新新的CEEO和董董事的选选举活动动。董事事会应该该制定一一个独立立的董事事发展计计划并且且通过一一个委员员会或者者通过某某一个或或几个指指定的董董事对董董事的选选择这一一活动进进行监控控。在选选择新董董事时，董董事会必必须保证证新董事事愿意学学习有关关公司所所在行业业的知识识，能够够投入一一定的时时间和精精力为公公司服务务。CalPEERS核核心原则则及行为为规范中中规定，董董事会

21、每每年选举举一次。一一位特定定的独立立董事应应该与提提名委员员会的主主席一起起来评估估新董事事候选人人，然后后向提名名委员会会和董事事会推荐荐人选。CII规定定，股东东选举董董事采取取不记名名投票的的方式，然然后由独独立的工工作人员员统计票票数。董董事会应应该清楚楚地公开开与投票票票数计计算有关关的规定定。TIAA-CREEF特别别强调，每每一位董董事都应应该代表表所有的的股东，所所以董事事会不应应该提名名代表特特殊股东东的候选选人，在在投票中中也不应应该采取取累计投投票（ccumuulattivee vootinng）的的方式。以上是关于于选举新新董事的的一些规规定。除除此之外外，GMM公司

22、的的董事行行为规范范中还规规定了邀邀请和安安排新董董事的一一些细节节，新董董事加入入董事会会的邀请请必须由由代表董董事会的的董事长长、该公公司的CCEO以以及董事事事务委委员会或或者是执执行委员员会的主主席联合合发出。新新董事就就任后，董董事会要要为新董董事安排排一系列列熟悉公公司背景景、与公公司的高高级管理理人员会会面、接接见公司司的其它它工作人人员的活活动，帮帮助新董董事尽快快熟悉环环境，投投入工作作。4董事长长与CEEO是否否分离尽管没一个个机构绝绝对地认认为董事事长与CCEO不不应该属属于同一一个人或或者是应应该属于于同一个个人，但但是七个个机构的的看法存存在着明明显的差差异性。七家机

23、构中中六家（CCII没没有涉及及到这个个问题）承承认对这这个问题题没有绝绝对的评评价标准准。GMM董事会会章程中中提到，公公司董事事会在某某一个时时点应该该做出最最有利于于公司的的选择。所所以说公公司并不不需要制制定一个个统一的的政策决决定董事事长与CCEO是是否为同同一个人人，或者者在董事事长与CCEO分分离的时时候决定定董事长长是由非非雇员的的董事担担任还是是由某一一位雇员员担任。BBRT认认为，公公司应该该考虑当当前和未未来的状状况，自自由地决决定最符符合公司司利益和和领导层层结构。CCalPPERSS行为准准则中提提到，在在选择新新的CEEO时，董董事会应应该重新新考察公公司以前前的C

24、EEO与董董事长职职位的结结构。尽管如此，七七家机构构中还是是有四家家给出了了关于董董事长与与CEOO是否分分离这一一问题的的倾向性性推荐意意见。BRT与TTIAAA-CRREF认认为董事事长与CCEO由由同一个个人担任任能够更更好地服服务于公公司。TTIAAA-CRREF公公司监控控政策中中提到“通常我我们不支支持将CCEO与与董事长长一分为为二的股股东决定定”。BRRT则解解释得更更为具体体，将董董事长与与CEOO合二为为一的政政策能够够使统一一的领导导对公司司产生统统一的意意见，大大多数BBRT成成员都认认为这是是一种更更有效率率的组织织结构。另外两家，NNACDD与AFFL-CCIO则

25、则倾向于于董事长长与CEEO应该该一分为为二。AAFL-CIOO认为，通通常来讲讲，代理理投票人人应该支支持董事事长与CCEO由由不同的的人担任任的股东东决议，因因为如果果二者没没有分开开的话，董董事长就就不能很很好地履履行监督督管理者者的职责责。当然然，在公公司规模模较小，领领导人较较少的情情况下，董董事长与与CEOO合二为为一可能能是适当当的。NNACDD指出，产产生一个个非执行行性的董董事并不不意味着着又另外外添加了了一层权权力机构构，相反反的，它它保证了了某些重重要的、相相对独立立的董事事作用能能够被慎慎重地、有有效地发发挥。由由于董事事会一般般应确认认有某个个董事负负责行使使下列功功

26、能：组组织评估估CEOO的工作作情况并并提供持持续的反反馈信息息；管理理董事会会的日常常工作；与CEEO一起起制订公公司会议议的讨论论议程；领导董董事会成成员预测测并处理理公司的的临时危危机。所所以说，董董事会应应该考虑虑正式任任命一名名非执行行董事或或其它的的独立的的董事会会领导。如如果没有有这样正正式的任任命，董董事会至至少应该该任命一一个独立立的成员员，不论论其头街街是什么么，来领领导董事事会行使使其最要要的功能能。5Leaad DDireectoor当某一个公公司的董董事长与与CEOO由同一一个人担担任的时时候，BBRT，CalPERS,CII,和TIAA-CREF一致认为应该选出一位

27、独立的进行连络、协调工作的Lead Director。CalPEERS规规定，若若公司的的董事长长同时担担任公司司的CEEO，董董事会应应该正式式或者是是非正式式地任命命一位独独立的董董事来协协调其它它独立董董事的工工作。CCII认认为，若若CEOO同时担担任董事事长，董董事会应应指定一一个协调调董事。在在其它董董事认为为有些已已经传达达给董事事长/CCEO的的问题或或者会议议议程处处理不当当需要再再次讨论论的时候候，Leead Dirrecttor负负责协调调工作。TTIAAA-CRREF也也明确规规定，在在董事长长与CEEO同属属一人的的公司里里，董事事会应该该选举一一名或多多名独立立的董

28、事事作为LLeadd Diirecctorr。与上上述三个个公司比比较，BBRT的的说明相相对详细细。当CCEO与与董事长长合而为为一时，BBRT认认为每一一位董事事会成员员都应该该明确董董事会应应该如何何行使其其非执行行性的领领导权力力，并且且明确这这种领导导权力是是在企业业日常经经营中发发生作用用还是在在产生突突发事件件时才发发生作用用。在有有些情况况下，董董事会里里某一位位能力较较强的董董事会自自然而然然地作为为Leaad DDireectoor；另另外一些些情况下下，对该该突发事事件负责责的某个个委员会会主席应应该作为为Leaad DDireectoor；在在其它情情况下，对对突发事事

29、件负责责的某一一位委员员会主席席有责任任提议是是否需要要一位非非执行的的Leaad DDireectoor，如如果需要要的话，以以什么形形式选举举。但关关于决定定Leaad DDireectoor的具具体过程程是否应应该列入入董事会会的正式式章程应应该由各各个董事事会决定定。GM公司非非常详细细地规定定了执行行委员会会（exxecuutivve ccommmitttee）的的产生办办法和责责任。执执行委员员会由其其它各种种staandiing commmittteee的主席席组成，执执行委员员会的主主席由董董事会任任命，所所满足的的条件为为不能同同时兼任任另外任任意一个个委员会会的主席席，但又

30、又是每个个委员会会的成员员。若公公司的董董事长是是一位独独立的董董事，他他同时应应该担任任执行委委员会的的主席。执执行委员员会的主主席首先先负责领领导其它它独立董董事的经经常性会会议并制制定大会会议程，其其次他/她负责责与CEEO交流流董事会会每年对对CEOO的评估估结果，同同时他还还应该与与董事事事务委员员会一起起，定期期审查董董事会的的监控规规则，负负责与CCEO交交流商讨讨董事大大会的议议程，并并从事其其它董事事会章程程中规定定的或者者是董事事会与CCEO认认为需要要的工作作。6董事会会的规模模董事会的规规模应该该保持在在最有效效率的水水平上。GM公司的的董事会会近年来来平均拥拥有155

31、位成员员，该公公司认为为这个规规模是比比较适宜宜的。然然而为了了容纳更更多的出出众的候候选人，董董事会的的规模今今后可能能会略有有扩大。BRT提出出，绝大大多数公公开上市市公司的的董事会会包含88166名董事事。但董董事会的的最优规规模随着着公司和和公司所所在行业业的变化化而变化化。很多多BRTT成员建建议，一一般来讲讲，规模模较小的的董事会会比规模模大的董董事会更更团结，工工作起来来更有效效率。CCII认认为，公公司董事事会的规规模既不不应该太太小，使使其不能能完成应应尽的职职责，也也不应该该太大，使使其不能能有效运运转。一一个董事事会包括括5115个董董事是比比较合适适的。而而且，股股东就

32、董董事会规规模的较较大变化化应该具具有发言言权。除了TIAAA-CCREFF没有涉涉及到这这个问题题以外，NNACDD，CaalPEERS和和AIII-CIIO的意意见基本本一致。NNACDD认为董董事会应应该决定定其规模模，并定定期检查查，评估估其整体体的构成成情况，以以保证一一个最适适宜有效效的董事事会组成成。CaalPEERS规规定董事事会应该该定期检检查它自自身的规规模，使使得其规规模能够够最有利利地服务务于公司司未来的的运营活活动。CCIO代代理投票票准则中中写到，对对于具有有合理解解释的董董事会规规模变动动的提议议，代理理投票人人一般应应采取支支持态度度。7内部董董事与外外部董事事

33、的混合合(miix oof iinsiide andd ouutsiide dirrecttorss)在这一点上上，七家家机构达达成了一一致意见见，即一一个公司司的董事事会应该该为了保保证其相相对管理理层的独独立性，包包含相当当大部分分的外部部的不参参与公司司经营管管理的独独立董事事。CIII核心心政策中中还规定定，董事事会中外外部董事事的比例例至少占占2/33。GM董事会会章程中中这样写写道，在在董事会会中包含含一定数数量的独独立的外外部董事事是很必必要的。尽尽管董事事会愿意意接受除除CEOO之外的的高级管管理人员员作为公公司董事事，但是是管理人人员应该该认识到到，成为为一名董董事会成成员并

34、不不是他们们向更高高职位晋晋升的必必要或前前提条件件。即使使不是公公司董事事，董事事长、副副董事长长和CEEO之外外的管理理人员也也应该经经常性的的参加董董事会议议。但GGM规定定最终作作出公司司监控方方面决策策的人是是独立的的外部董董事。BRT规定定，董事事会的内内部董事事可以包包括CEEO以及及其它被被董事会会认为适适合担任任董事职职务的管管理人员员。AFL-CCIO代代理投票票规则中中提到，代代理投票票人通常常应该赞赞同呼唤唤大量外外部董事事的股东东决议。但但同时也也应该考考虑到，在在控制权权转换的的过程中中，内部部董事对对于企业业员工及及公司所所在社会会的利益益负更大大的责任任。8“独

35、立立”的定义义(deefinnitiion of “inndeppenddencce”)上文中我们们曾反复复提到过过“独立的的外部董董事”这一概概念，那那么什么么才算是是“独立的的”呢？这这七家机机构通常常将“独立”定义为为某董事事与公司司之间除除董事关关系之外外不存在在其它任任何形式式的关系系。下面面我们来来看一看看七家机机构关于于“独立”这一概概念的具具体界定定的异同同。GM公司于于19991年11月通过过了定义义董事独独立性的的董事会会章程附附则。该该公司董董事会认认为，独独立董事事与公司司之间不不该存在在任何有有损董事事独立性性的关系系。附则则的遵守守情况应应该由董董事事务务委员会会每

36、年进进行例行行检查。附附则的具具体规定定如下：独立的的董事必必须满足足下列条条件：（11）在股股东选举举其作为为董事的的选举大大会召开开的前五五年，未未曾担任任过公司司或子公公司的直直接参与与公司运运营的雇雇员；（22）与公公司或子子公司的的咨询公公司没有有附属关关系，当当然更不不能担任任这一咨咨询公司司的雇员员；（33）与公公司或子子公司的的客户或或原料供供应商无无附属关关系；（44）与公公司或子子公司没没有鉴订订重要的的个人服服务合同同；（55）与被被公司或或子公司司给予很很大支持持的免税税实体无无附属关关系；（66）不满满足（11）（5）中中一项或或几项的的人的直直系亲属属。BRT认为为

37、，影响响外部董董事独立立性的因因素有很很多，比比如董事事的个人人地位，董董事与企企业或与与企业管管理者的的关系等等。董事事或者是是董事所所服务的的其它公公司很可可能为企企业提供供法律、会会计或财财务上的的服务，某某个董事事还可能能与公司司的客户户、供应应商或合合作伙伴伴有联系系，或者者是董事事可能以以前某个个时间曾曾在公司司就职。这这些关系系对该名名董事或或者对公公司的相相对重要要性很可可能影响响到董事事实际的的或被感感觉到的的独立性性。董事事会在判判断一名名董事的的独立性性时毫无无疑问应应该考虑虑到这些些因素，并并根据具具体情况况做出具具体的判判断而不不应该采采用一种种固定的的、僵硬硬的准则

38、则。董事事会应该该考虑到到这些关关系的存存在是否否影响该该名董事事做出独独立的判判断的能能力。在在行使董董事会的的某些功功能时，由由如Auuditt（审计计）和ccomppenssatiion（决决定报酬酬），对对委员会会成员独独立性的的要求就就更加严严格一些些。BRRT建议议，董事事会或者者是某一一委员会会，比如如Govvernnancce/nnomiinattingg委员会会，应该该定期检检查相关关委员会会的成员员组成，以以确保这这些董事事满足了了相关委委员会所所要求的的独立性性和其它它董事会会所制订订的标准准。NACD在在报告中中指出独独立董事事应该区区别于公公司的咨咨询人员员或联系系人

39、员，因因为后两两者都有有可能严严重地削削弱董事事的独立立性。类类似削弱弱董事独独立性的的关系包包括：rreciiproocall diirecctorrshiips（不不同公司司之间互互为董事事）；已已存在的的咨询或或雇佣关关系；董董事所在在的组织织与董事事会所在在公司之之间的重重要的商商业联系系；通过过董事会会而发展展的新的的商务关关系等等等。由于于存在这这些关系系，董事事会应该该向股东东明确定定义“独立董董事”的概念念；董事事会应该该要求董董事候选选人公开开所有的的他们或或他们的的雇主与与董事会会所在公公司的商商业关系系。CalPEERS认认为，管管理人员员、股东东和董事事会应该该就“独立

40、”这一定定义达成成明确的的一致意意见，在在达成这这一致意意见之前前，每个个公司都都应该将将董事会会认为的的“独立”一词的的含义写写进它们们的prroxyy sttateemennt。它它还规定定，一个个独立的的董事应应该满足足下列条条件：11 五年年内没有有担任过过参与公公司经营营工作的的雇员；2 与与公司的的咨询人人员、高高级管理理人员无无关；33 与公公司重要要的客户户或供应应商无关关；4 与公司司或公司司的高层层管理人人员未鉴鉴订服务务合约；5 五五年内，除除了作为为公司董董事之外外，与公公司再无无其它的的商业关关系；66 没有有被其执执行长官官为公司司董事的的公开上上市公司司所雇佣佣；

41、7 与公司司的任何何附属成成员无上上面描述述的关系系；8 非上述述叙述成成员的直直系亲属属。CII在核核心政策策中规定定，某董董事只有有在他/她与公公司的唯唯一的事事业、家家庭或财财务联系系就是董董事关系系时才被被认为是是独立董董事。独独立董事事满足的的具体条条件与BBRT和和CallPERSS制订的的条件基基本一致致，不一一致的地地方就是是CIII对innterrlocckinng ddireectoor和独独立董事事与非赢赢利公司司的关系系规定得得更加详详细。独独立董事事不得为为intterllockkingg diirecctorr的成员员，（iinteerloockiing dirre

42、cttor是是指公司司A的董董事为公公司B的的雇员，而而公司AA的CEEO或其其它管理理人员是是公司BB的董事事）。而而且，如如果公司司对一个个非赢利利企业、基基金会或或组织年年捐款额额达到110万美美元或占占该组织织的全部部捐款11%以上上，这一一捐款公公司的独独立董事事不得为为被捐赠赠公司的的雇员，独独立董事事也不能能作为这这些捐赠赠的受益益人。TIAA-CREEF认为为，独立立意味着着没有现现存或曾曾经的雇雇佣关系系或者是是其它的的与公司司相连的的个人关关系影响响董事对对股东的的忠诚。如如果有一一个第三三方认为为某董事事为公司司提供的的这种服服务关系系对公司司来讲很很重要的的话，那那么该

43、名名董事不不应该作作为公司司的独立立董事。但但TIAAA-CCREFF又提出出，如果果这种服服务是董董事以个个人身份份提供，或或者是作作为一家家专业的的法律或或其它咨咨询公司司的代表表所提供供的话，则则服务不不应该影影响董事事的独立立性。而而且即使使个人与与公司经经营之间间存在着着一定的的商业关关系，只只要这种种关系不不妨碍个个人做出出独立判判断的能能力，该该董事还还是应该该被看作作独立董董事。AFL-CCIO关关于“独立”这一概概念的界界定与前前几个机机构没有有区别。它它认为通通常来讲讲，代理理投票人人应该代代表股东东要求公公司将“独立”进行类类似上文文规定的的定义，要要求公司司进一步步披露

44、潜潜在的关关于董事事的争议议。9董事工工作职责责的变化化七家机构中中，GMM，BRRT和NNACDD作出了了针对董董事退休休或其它它重要的的工作职职责变化化的相关关规定。GM公司董董事会章章程规定定，如果果一位董董事的责责任相对对于最初初加入董董事会时时他所承承担的责责任发生生了显著著变化，那那么他应应该向董董事会递递交一份份辞呈（resignation）。当然，并不能由此认为所有已退休的董事或者较最初职责发生了一定变化的董事都应该离开董事会。这只不过是为董事会提供了一个重新审查董事的机会，董事会可以通过董事事务委员会来重新审查这些职责变化了的董事在当前的状况下是否适于继续留任。GM还规定独立

45、董事在接受其它公司的邀请加入其它公司的董事会之前，应该提前通知本公司董事长以及董事事务委员会主席。BRT认为为，公司司应该建建立相应应的规章章制度来来管理董董事的退退休或者者是辞职职事宜。比比如说，公公司可以以规定一一个具体体的退休休年限或或者是要要求一个个职责较较最初已已经发了了显著变变化的董董事上交交辞呈。即即使没有有类似的的相关规规定，董董事会也也应该考考虑到其其连续性性和继任任的问题题，计划划好董事事如何退退休以及及新董事事如何上上任。但但因为董董事会的的构成和和董事会会所面临临的情况况是变化化的，所所以不同同公司的的规定也也可能是是不一致致的。NACD写写道，董董事会应应该充分分考虑

46、到到个别董董事的职职业变化化是否直直接或间间接地影影响其覆覆行董事事职责。如如果CEEO或者者公司其其它内部部董事从从公司退退休、辞辞职或者者是在公公司职责责方面发发生了其其它较大大的变化化，那么么他们应应该向董董事会递递交辞呈呈；如果果某个董董事退休休，或发发生了其其它方面面的较大大的职责责变化，则则他们应应该向董董事会递递交辞呈呈。当然然，如果果董事会会认为某某位董事事的职责责在发生生变化之之后仍然然能够继继续为公公司及董董事会做做出一定定贡献，那那么这位位董事仍仍然可以以留在董董事会任任职。10 任期限制和和退休时时间对任期限制制和退休休时间这这个问题题，通常常有两种种考虑。11、规定定

47、一定的的任期限限制和退退休时间间有助于于董事会会的更新新，经常常吸纳新新的董事事可以使使董事会会接触到到更多的的新观点点，新视视角。22、固定定的任期期限制和和退休时时间可能能会导致致公司失失去一批批对公司司的运营营情况有有着深刻刻认识和和丰富经经验的老老董事。这这两种说说法都有有道理，但但通常行行使公司司监控权权的机构构投资者者更倾向向于后一一种说法法，即不不赞成规规定任期期限制和和退休时时间。文中七家机机构中涉涉及到这这个问题题的有六六家，其其中只有有TIAAA一CCREFF规定董董事会应应该确定定一个固固定和董董事退休休政策。BBRT和和NACCD都认认为尽管管有的公公司历史史上或者者在

48、某种种情况下下制订了了任期限限制，尽尽管这种种限制可可能的确确能够对对公司产产生有利利的作用用，但是是出于对对公司长长远利益益和连续续性的考考虑，公公司董事事应该实实行终身身制。当当然同时时应该定定期地对对每位董董事进行行评估，评评诂不合合格的董董事应该该递交辞辞呈或不不被再次次提名。CACPEERS强强调，董董事应该该实行终终身制，但但同时董董事会应应该采取取一定措措施保证证董事会会新思想想的进入入以及保保证各位位董事乐乐于接受受对当前前状况的的再次审审查。GE公司董董事会规规则中也也不赞成成没立任任期限制制，但是是它同时时规定董董事事务务委员会会主席应应该与CCEO一一起每五五年一次次对董

49、事事的连续续性做正正式地考考察。这这项措施施实际上上是给每每位董事事提供了了一个机机会，让让他们方方便地表表达乐于于继续担担任公司司董事的的意愿。但但GE公公司规定定了董事事比较适适当的退退休年龄龄是700岁。11 董事报酬董事报酬通通常采取取两种形形式：现现金和普普通股。而而且为了了保证董董事利益益与股东东利益的的紧密联联系，普普通股应应该占董董事报酬酬的大部部分比例例。在这这一前提提下，文文中七家家机构只只是在其其它具体体规定及及发放方方式之间间还存在在一些差差异。GM公司认认为，该该公司的的雇员应应该每年年向董事事事务委委员会汇汇报GMM公司董董事报酬酬与其它它美国大大公司董董事报酬酬的相对对情况。董董事报酬酬中普通通股应该该占相当当大的比