智博股权投资基金委托管理协议090954552.docx

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1、股权投资基金委托管理协议甲方：智博股权权投资基金（天天津）合伙企企业住所：天津市滨滨海新区中心心商务区水线线路2 号增增1 号于家家堡金融区服服务中心1001-10法定代表人：李李智勇乙方：北京掌秀秀投资管理有有限公司住所：北京市密密云县法定代表人：王王化頔鉴于1、 甲方是一家注册册于天津的股股权投资基金金合伙企业2、 乙方是一家注册册于北京的投投资管理公司司。根据中华人民民共和国公司司法和创创业投资企业业管理暂行办办法，为了了发挥双方各各自优势，共共同发展创业业投资分享中中国经济增长长成果，经双双方友好协商商，在获得甲甲方股东会批批准后，就甲甲方将资产委委托给受委托托管理人进行行管理的有关关

2、事宜达成如如下协议：第一条 释义为本协议之目的的，除非上下下文另有明文文规定，本协协议中的下列列术语应当具具有以下含义义：11“甲方”指智博股权投资资基金（天津津）合伙企业业12“乙方”指北京掌秀秀投资管理有有限公司。13“委托资资产”是指甲方委委托受托管理理人管理的其其名下的全部部资产。14“委托期期限”指本协议第第三条规定的的甲方委托受受托管理人经经营管理其名名下全部资产产的期限。第二条 委托事事项在委托期限内，甲甲方将名下的的全部资产委委托乙方在本本协议第五条条规定的经营营范围和经营营权限内进行行管理经营。第三条 委托期期限31甲方将其其名下全部资资产委托乙方方经营管理的的期限为十年年，

3、自甲方成成立之日起计计算。32甲方、乙乙方除出现第第15条情形形外，不得擅擅自终止委托托管理关系。第四条 委托资资产41委托资产产的范围委托资产是指甲甲方委托乙方方管理的其名名下的全部资资产，以及甲甲方存续期间间资产的增值值部分。包括括但不限于甲甲方拥有的有有形资产、无无形资产，及及现金、银行行存款、股权权、债券等。42委托资产产的帐户甲方授权乙方以以甲方的名义义在指定委托托管理银行开开立人民币一一般结算帐户户，用于存放放委托管理的的所有现金资资产。甲方资资产人民币一一般结算帐户户，与乙方自自有的资产帐帐户以及其他他委托资产帐帐户相独立。同理，授权乙方方以甲方名义义开立一资本本回收帐户，该该帐

4、户中的金金额因甲方对对外投资的收收回而增加，因因甲方对其投投资方、乙方方进行现金分分配和转回一一般结算帐户户等支出面减减少。除获得得委托双方特特别授权或另另行签订相关关协议外，该该帐户不得用用于上述目的的外的任何其其他用途。43委托资产产的处理委托资产应独立立于乙方的资资产，由乙方方根据甲方的的章程及本协协议的有关规规定，以甲方方的名义进行行处置。第五条 委托资资产的管理范范围和管理权权限51管理范围围乙方需在甲方授授权范围内管管理委托资产产，开展投资资交易。 522管理权限乙方需在甲方授授权范围内开开展管理活动动。甲方的授权范围围依据方便管管理和投资的的原则，按照照本协议相关关约定、双方方另

5、行签订书书面协议或甲甲方出具书面面授权文件确确定。第六条 委托资资产的投资政政策和策略61投资目的的委托资产的投资资目的是依托托专业化投资资管理，制定定科学的投资资策略和投资资组合，为甲甲方减少和分分散投资风险险，保护甲方方资产长期稳稳定的投资收收益。62投资范围围委托资产主要投投资于非上市市高成长性的的企业；在充充分论证前提提下通过认购购定向增发股股份方式认购购上市公司股股份；投资于于政府立项的的收益较为稳稳定的项目；在充分论证证、严格规避避风险的前提提下，在资金金闲置期可进进行有稳定回回报的短期资资金运作。具具体投资项目目以甲方授权权为准。63投资方式式乙方以甲方的名名义进行投资资，投资方

6、式式为股权投资资，投资形式式以普通股为为主，可辅以以优先股、认认股权证、可可转换债券等等形式。64投资业务务流程641项目目来源：由乙乙方负责项目目的收集、汇汇总。642初步步调查：乙方方根据公司的的投资原则，对对收集到的项项目进行初步步审核，并按按项目初步步调查制度要要求开展初步步调查。 643项目目初评：乙方方根据项目初初步调查结果果召开项目初初评会，所有有项目必须通通过项目初评评会方可正式式立项。644项目目立项：项目目通过初评后后，乙方正式式立项并确定定项目尽职调调查小组。645尽职职调查：项目目通过初评和和立项，乙方方成立项目尽尽职调查小组组，尽职调查查小组及时提提出尽职调查查方案。

7、尽职职调查小组按按乙方有关尽尽职调查的要要求开展尽职职调查，形成成尽职调查报报告。646项目目论证：乙方方根据公司投投资原则和项项目评审制度度等要求，对对尽职调查报报告进行论证证，并评判项项目的投资价价值和存在的的风险，同时时提出投资方方案框架股权权比例、价格格等。647项目目谈判：项目目经过论证通通过后报乙方方总经理办公公会审议决策策；乙方总经经理办公会通通过后，乙方方与项目方进进行价格等投投资条件谈判判。648补充充调查和审计计：完成初步步谈判后，根根据论证会提提出的问题，开开展补充调查查，形成补充充调查报告；必要时聘请请有证券资格格的会计师事事务所进行审审计与调查，并并出具审计报报告。6

8、49乙方方决策：乙方方召开项目听听证会，并根根据补充调查查报告和审计计报告提出风风险控制方案案，形成最终终股比、价格格、治理结构构等投资方案案；项目通过过听证会，乙乙方展开与项项目方的细节节谈判。乙方方在投资决策策前应取得被被投资单位提提供的有法律律效力的文件件，书面确认认投资入股条条件。6410投投资决策权限限：公司对外外投资的所有有项目均须报报送投资决策策委员会，由由投资决策委委员会审定通通过。6411决决策依据：甲甲方董事会和和乙方将根据据国家宏观经经济环境决定定投资的总体体策略；根据据国家的产业业政策、行业业发展的状况况以及资本市市场的发展情情况决定委托托资产的行业业投资战略；根据对项

9、目目公司的价值值分析和其在在行业中的竞竞争优势分析析选择投资组组合；乙方的投资行为为将受国家有有关法律、法法规和本管理理协议的有关关规定约束，并并以充分保障障甲方利益为为前提，科学的的保护管理投投资的收益，规规避化解管理理投资的风险险。6412签签订与投资：乙方作出初初步投资决议议，投资决策策委员会作出出正式投资决决议，乙方聘聘请法律顾问问协助起草相相关法律文件件；乙方总经经理最终审定定后代表甲方方与项目方正正式签定投资资合约；乙方方根据投资合合约实施投资资。6413风风险控制：乙乙方设立风险险控制总监，对对投资业务中中的调查活动动、法律审查查、财务审查查、投资协议议条款审核、投投资方案实施施

10、及投资后的的项目动态管管理进行全面面监控。65投资标准准委托资产投资的的项目应符合合以下标准：1） 符合国家产业政政策，产业具具有发展潜力力；2） 具有较强的核心心竞争力、突突出的行业地地位及良好的的商业模式；3） 产品或服务具有有较好市场前前景和较强的的竞争力；4） 具有高素质、高高效率的经营营管理队伍；5） 具有稳健的成长长性；6） 产权明确、治理理规范、制度度健全、财务务管理规范；7） 股权价格合理；8） 有固定收益的重重点项目及债债股投资等。66投资动作作限制委托资产禁止从从事下列行为为：1） 以委托资产直接接从事股票和和金融衍生工工具炒作；2） 从事可能使委托托资产承担无无限责任的投

11、投资；3） 以委托资产质押押、抵押为甲甲方自身债务务以外的债务务提供担保；4） 国家行业主管部部门规定禁止止从事的其他他行为。第七条 委托资资产估值71估值目的的委托资产的估值值目的是客观观、准确地反反映委托资产产在某一时段段内是否保值值、增值。72估值基准准日每年末最后一日日即12月331日（公历历）为对委托托资产进行估估值的基准日日。73估值方法法731委托托资产中，未未上市公司的的股权以其成成本价计算；已上市未流流通的股份，按按照基准日前前10个交易易日平易收盘盘价计算；732委托托资产中，上上市证券以基基准日市场收收益价为准：该日无交易易的，以最后后一日收盘价价计算；733委托托资产中

12、，未未上市债券及及银行存款以以本金加计至至估值基准日日为止的应计计利息额计算算。734如遇遇特殊情况而而无法或不宜宜以上述规定定确定委托资资产人价值时时，乙方可依依据国家有关关规定或相关关约定办理。74估值对象象甲方依法拥有的的股权、股票票、债券和银银行存款本息息等资产。75委托资产产净值委托资产净值是是指委托资产产总值减去委委托资产负债债后的资产金金额。76估值程序序委托资产的估值值由甲方聘请请与乙方无利利害关系的专专业机构进行行评估，并由由委托资产的的托管银行复复核确认。估估值与甲方会会计帐目的核核对同时进行行。77暂停估值值的情形因不可抗力致使使甲方无法准准确评估委托托资产价值时时。第八

13、条 甲方费费用81甲方费用用的种类1）乙方的管理理费和托管银银行的托管费费；2）委托资产进进行股权交易易和证券交易易等活动的交交易费用；3）甲方借贷融融资的资金成成本（包括但但不限于利息息、手续费等等）；4）甲方股东会会、董事会和和监事会费用用；5）甲方聘请的的中介机构费费用，包括但但不限于会计计师费用和律律师费用等；6）与甲方公司司运作相关的的杂费等，具具体事宜的费费用由甲方董董事会批准确确认。以上费用除乙方方的管理费和和银行托管费费外，均需在在甲方董事会会批准的预算算额度内发；如有超出预预算部分均需需上报甲方董董事会批准或或追加确认。82甲方费用用计提方法、计计提标准和支支付方式1）乙方的

14、管理理费。甲方应应于公司设立立5日内向乙乙方支付全年年管理费，此此后每年的管管理费在上年年度计提满一一年时支付。每每年管理费按按注册资本的的2%计提。2）托管银行的的托管费。支支付方式及计计费用方法依依甲、乙方和和托管银行签签订的托管管协议办理理。3）本条1所述述的2）-66）项费用按按费用实际发发生金额支付付，列入当期期甲方费用，并并由甲方自身身承担。83不列入甲甲方费用的项项目乙方因处理与委委托资产运作作无关的事项项发生的费用用等不列入甲甲方费用。第九条 甲方的的税收101委托资资产收益的构构成委托资产收益是是指基于甲方方管理委托资资产的行为而而使委托资产产发生的全部部增值及其他他合法权益

15、，包包括但不限于于：1） 委托资产投资所所得红利、股股息、债券利利息；2） 委托资产买卖股股权和证券的的价差收入；3） 存款利息；4） 其他收入102收益分分配原则（收收益奖励分成成）根据国际惯例，委委托资产收益益按照以下顺顺序分配：（1） 弥补公司亏损；（2） 按出资比例返还还公司股东本本金；（3） 归还本金以后的的超额收益按按2：8比例例进行分配，即即受委托方享享有委托资产产收益的200%，委托方方享有委托资资产收益的880%。103收益分分配方案（1）委托资产产的收益分配配方案中应载载明委托资产产收益的范围围、委托资产产收益、委托托资产收益分分配对象、分分配原则、分分配时间、分分配数额及

16、比比例、分配方方式、支付方方式等内容。（2）收益分配配方案的确定定与实施委托资产的收益益分配方案由由受委托方乙乙方拟定，报报甲方董事会会审议核实后后确定，经甲甲方股东会批批准后实施。第十一条 甲方方的会计与审审计111甲方会会计政策1）甲方的会计计年度为公历历每年1月11日至12月月31日；2）甲方核算以以人民币为记记帐本位币，以以人民币元为为记账单位；3）甲方执行国国家有关的会会计制度；4）甲方独立核核算，委托乙乙方聘请专业业人士独立建建账、会计核核算；5）乙方保留完完整的会计帐帐目、凭证并并进行日常的的会计核算，按按照有关规定定编制甲方会会计报表。6）甲方董事会会每年与乙方方就甲方的会会计

17、核算、报报表编制等进进行核对并以以书面方式确确认。112甲方审审计1）甲方董事会会聘请会计师师事务所对甲甲方年度财务务报表进行审审计；2）更换会计师师事务所，须须事先征得甲甲方股东会的的同意。第十二条 委托托资产运作情情况的信息披披露121委托资资产运作的年年度报告乙方应制作委托托资产运作的的年度报告，并并在下一会计计年度上半年年结束后的330日内向甲甲方董事会报报告。年度报告应按有有关的要求编编制，并反映映委托资产在在报告期间所所有重大事项项。122临时报报告在委托资产运作作过程中发生生如下可能对对甲方股东的的权益产生重重大影响的事事件时，乙方方应及时通知知甲方董事会会。1） 委托资产发生亏

18、亏损；2） 乙方的董事、监监事和高级管管理人员发生生重大变动；3） 乙方的主要经营营管理人员一一年内变动达达30%以上上；4） 委托资产所投资资的公司出现现重大事件；5） 乙方增减资、合合并、分立、解解散及决定申申请破产或者者被申请破产产；6） 所投资有关公司司出现重大关关联交易；7） 乙方及其董事、监监事和高级管管理人员受到到重大处罚；8） 乙方涉及重大诉诉讼、仲载事事项；9） 其他有可能使甲甲方股东权益益受到影响的的重大事项。123委托资资产净值报告告委托资产净值每每年须向甲方方董事会报告告，该报告在在每年年末即即12月311日后30个个工作日内或或在委托资产产估值完成后后10内作出出。1

19、24委托资资产投资组合合报告委托资产投资组组合情况每季季度向甲方董董事会报告一一次，该报告告在每季度结结束后30个个工作日内作作出125信息披披露文件的存存放与查阅委托资产的定期期报告、临时时报告、委托托资产净值报报告、委托资资产投资组合合报告等报告告文本存放于于乙方的办公公场所，在办办公时间内甲甲方股东可免免费查阅，乙乙方保证文本本的内容与其其向甲方董事事会提交文本本的内容完全全一致。第十三条 乙方方的权利和义义务131乙方的的权利1）管理经营委委托资产；2）获得委托资资产管理费和和委托资产净净收益奖励分分成；3）代表甲方在在委托资产所所投资的项目目中行使股东东权利；4）乙方管理团团队可以对

20、投投资项目进行行110%(11-2%)的的配比投资，该该资金与甲方方投资共担风风险、共享收收益；5）本协议以及及有关法律、法法规规定的其其他权利。132乙方的的义务1）在受托管理理期间，以谨谨慎忠诚、勤勤勉尽责的原原则，管理和和运用委托资资产；2）配备足够的的具有一定资资格的人员进进行投资分析析、决策，以以专业化的经经营方式管理理和运作委托托资产；3）聘请会计人人员担任甲方方的主管会计计并报甲方认认可，主管会会计定期编制制甲方的财务务报表，经委委托人托管银银行复核，注注册会计师审审核后向甲方方董事会报告告；4）建立健全内内部风险控制制、监察与稽稽核、财务管管理及人事管管理等制度，保保证所管理的

21、的委托资产和和乙方自有资资产相互独立立；5）除依据有关关法律、法规规及相关协议议的规定，不不得利用委托托资产为自己己及任何第三三人谋取利益益；6）接乙方董事事会的监督；7）按规定计算算并向甲方董董事会报告委委托资产净值值；8）因经营其他他甲方资产和和自有资产产产生的债务，不不得从本协议议规定的委托托资产中支付付；9）严格按照甲甲方公司章章程、本协协议及其他有有关规定，履履行信息披露露及报告义务务；10）保守甲方方商业秘密、不不泄露甲方委委托资产的投投资计划、投投资意向等。除甲方公司章章程、本协协议及其他有有关规定另有有规定外，在在委托资产信信息公开披露露前予以保密密，不向他人人泄露；11）按规

22、定向向甲方或其股股东分配委托托资产收益；12）保存甲方方的会计账册册、报表、记记录15年以以上；13）参加甲方方清算小组，参参与甲方资产产的保管、清清理、估价、变变现和分配；14）因重大过过错导致委托托资产损失的的，应承担赔赔偿责任，其其赔偿责任不不因其退任再再免除，但协协议另有约定定的除外；15）有关法律律、法规规定定的其他义务务。第十四条 甲方方的权利和义义务141甲方的的权利1） 获取委托资产的的收益；2） 监督乙方运作委委托资产的情情况；3） 获取甲方有关的的财务资料；4） 聘请会计师事务务所对委托资资产的运作情情况进行审议议；5） 本协议中的委托托资产的所有有权属于甲方方，独立于乙乙

23、方；当乙方进入解散、破破产、清算状状态时，甲方方有权收回委委托资产。142甲方的的义务1） 遵守本协议的有有关规定；2） 按约定支付乙方方管理费和有有关奖励分成成；3） 以委托资产为限限对投资风险险及亏损承担担责任。第十五条 乙方方的退任151退任有下列情形之一一的，乙方应应当退任1） 乙方主动提出退退任的；2） 乙方丧失管理能能力的；3） 乙方清算、破产产的；4） 乙方严重违背委委托管理协议议并造成巨额额损失的。152乙方的的退任程序甲方董事会提名名新任管理人人；被提名的的新任管理人人经甲方股东东会通过后，并并经书面通知知乙方后，新新任管理方可可继任，乙方方方可提任；新任管管理人与乙方方办理

24、资产管管理的交接手手续，并与委委托资产托管管银行核对资资产总值。第十六条 协议议的修改与解解除本协议需经双方方一致同意后后，方可进行行修改或解除除，但本协议议另有规定的的除外。第十七条 纠纷纷的解决171对于本本协议或在本本协议履行过过程中发生的的争议，双方方应通过友好好协商的方式式加以解决。172如在发发生争议后330日内无法法达成一致意意见，应按下下列第_11、2_项项方式解决：1将该争议事事项提交北京京市仲裁委员员会申请仲裁裁，根据提交交仲裁申请时时该会有效的的仲裁规则进进行仲裁。2向北京市人人民法院提起起诉讼。第十八条 附则则181本协议议所称“以上”都含本数；“不满”、“以外”不含本数。182本协议议未尽事宜，双双方可另行签签定补充协议议，作为对本本协议的有效效补充。183本协议议经双方签字字、盖章后生生效。184本协议议一式六份，双双方各执两份份，交托管银银行两份，每每一份均具有有同等法律效效力。委托管理合同签签署页甲方：法定代表人（或或授权代理人人）：乙方：法定代表人（或或授权代理人人）：年 月 日15