公司理论与实务(MBA全景教程之五)9814.docx

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1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.第一讲第一节引言【本章重点】公司是企业业公司是法人人公司是联合合体第二节公司司是企业业公司必须是是企业公司只能是是企业公司只是企企业的一一种组织织式 公司必须是是企业“公司必须须是企业业”也就是是说公司司必须具具有企业业的全部部特征。我我国现阶阶段的国国有企业业要实现现在市场场经济条条件下公公司制的的转变，必必须具有有企业的的四个基基本特征征（如图图）。 图 公公司具有有企业的的四大特特征公司直接为为市场提提供产品品和服务务，它的的目的是是追求经经济利润润，

2、这是是公司从从事经营营活动的的一个基基本目标标。公司作为企企业是个个会计单单位，它它是一个个独立核核算的经经济实体体，要实实现自主主经营、自自负盈亏亏、自我我约束和和自我发发展。如如果盈利利就能获获得发展展，亏损损就要设设法扭亏亏为盈，不不能扭亏亏为盈就就要倒闭闭破产。这这是公司司作为企企业必须须具备的的一个世世界性特特征。公司是纳税税单位，公公司照章章纳税是是公司与与国家之之间唯一一直接的的经济关关系。公司只能是是企业. 公司司与政府府职能的的区别表 公司司与政府府职能的的比较公司政府公司的决策策权 公司的管理理权 政策、方针针的指导导 所谓“只能能是企业业”，是就就中国当当前企业业存在的的

3、政企不不分的问问题来说说的。主主要强调调公司不不承担政政府的行行政职能能，不是是政企不不分的混混合物。从从上表可可知，公公司与政政府承担担着不同同的职能能，二者者分工明明确。具具体来说说，就是是强调公公司不是是政府，公公司只能能是企业业，公司司与政府府截然不不同。正确分分辨公司司与行业业协会的的差异（）公司司是企业业，行业业协会不不是企业业。（）行业业协会是是一个介介于政府府和企业业之间的的非盈利利性的民民间协调调机构。（）行业业协会协协调企业业与政府府，企业业与企业业，以及及企业与与市场之之间的关关系。这里强调公公司不是是行业协协会，不不能把公公司办成成行业协协会。而而且，公公司也不不承担行

4、行业管理理的职能能，公司司本身是是企业，而而且只能能是企业业。公司只是企企业的组组织形式式之一中国市场经经济体制制下企业业的三种种经济形形态公司个人独资企企业合伙企业公司作为中中国市场场经济体体制下的的三种形形态之一一，只是是企业的的一种组组织形式式，而不不是企业业的全部部组织形形式，因因此我们们对国有有企业进进行改革革，除了了对国有有企业进进行公司司制改造造以外，还还可以采采取多种种的改制制形式，因因为市场场经济条条件下的的企业是是多种多多样的。【自检】企业具有哪哪四个基基本特征征？_【参考答案案】企业的四个个基本特特征为：直接为为市场提提供产品品和服务务；直接接目的是是追求经经济利润润；一

5、个个独立核核算的会会计单位位；依法法纳税的的对象。第三节公司司是法人人公司必须是是法人公司是企业业法人公司是法人人企业公司必须是是法人法人就是指指公司组组织体在在法律上上的人格格化。表 公司司法人的的三个重重要特征征公司作为法法人最基基本的一一个特征征是公司司拥有法法人财产产经营权权。公司享有民民事活动动的权利利，即公公司在民民事活动动中，在在市场经经济活动动中，它它的一切切合法权权益均受受到法律律的保护护。公司必须承承担民事事活动的的责任，即即公司在在民事活活动中，要要承担法法律责任任。公司必须是是法人，就就是强调调公司必必须具有有法人的的全部特特征。在在法人的的全部特特征当中中，结合合当前

6、中中国公司司的状况况，特别别要强调调的是其其中的三三个非常常重要的的特征（如如表所示示）。这这三个特特征在当当前中国国的公司司经营过过程中，都都具有重重要的理理论价值值和现实实意义。所所以，要要从这三三个方面面来透彻彻理解“公司为为什么必必须是法法人”。公司是企业业法人图企企业法人人和非企企业法人人的比较较公司既是企企业，又又是法人人，所以以公司是是企业法法人。公公司作为为企业法法人，区区别于社社会上其其他的非非企业法法人，如如学校、医医院、行行业协会会、政府府机构和和其他一一些社会会团体组组织等等等。公司司作为企企业法人人和非企企业法人人的区别别在于公公司是盈盈利性法法人，非非企业法法人则是

7、是非盈利利性法人人。公司司之所以以是盈利利性法人人，是因因为公司司是从事事经营活活动并追追求利润润的法人人。而且且公司是是一个立的会计核核算单位位，有利利润才能能生存、发发展，亏亏损了就就要采取取措施扭扭亏为盈盈，否则则就不能能生存。公司是法人人企业法人企企业与自自然人企企业的区区别表 三种种企业形形式的异异同资产形成方方式向社会再集集资所有权与经营权承担责任纳税公司 集资 可以分离有限双重个人独资企企业个人不可以不分无限一重合伙企业合伙不可以不分无限一重 （）法人人企业和和自然人人企业的的区别个人独资企企业和合合伙企业业可统称称为自然然人企业业，公司司则是法法人企业业。公司司作为法法人企业业

8、区别于于自然人人企业，这这同时也也是公司司作为法法人企业业的特征征。（）法人人责任和和自然人人责任公司作为法法人企业业，是公公司组织织体在法法律上的的人格化化。因此此，法律律追究公公司的责责任只针针对作为为组织体体的法人人。个人人独资企企业由个个人出资资，个人人承担法法律责任任；合伙伙企业由由合伙人人出资，合合伙人共共同承担担法律责责任。（）集资资和借债债集资是一种种投资行行为，而而借债是是一种债债权行为为，这两两者在法法律上是是有严格格的区分分的。（）所有有权和经经营权公司采取所所有者与与经营者者分离的的制度，实实行所有有权和经经营权的的分离；而自然然人企业业则是所所有者与与经营者者不分离离

9、，实行行所有权权和经营营权的结结合。简简言之，公公司的所所有者是是股东，股股东委托托经营者者去从事事公司的的经营活活动，股股东拥有有所有权权，经营营者拥有有经营权权。所以以，公司司是所有有者与经经营者、所所有权和和经营权权的分离离体。而而个人独独资企业业的业主主是所有有者，同同时也是是经营者者；合伙伙企业的的合伙人人是所有有者，同同时也是是经营者者。所以以，个人人独资企企业和合合伙企业业是所有有者与经经营者、所所有权和和经营权权的结合合体。（）有限限责任制制度和无无限责任任制度公司承担有有限责任任制度，个个人独资资企业、合合伙企业业则承担担无限责责任制度度，这在在法律上上有一个个明确的的界限。

10、破破产即是是以有限限责任制制度为基基础的。（）公司司承担有有限责任任制度有有两重含含义股东对公司司承担有有限责任任，具体体体现在在股东出出资到这这个公司司的这部部分资产产跟股东东其他的的财产分分离，这这样即使使公司倒倒闭亏损损，股东东除了出出资部分分以外，其其他的个个人财产产均受到到法律保保护；公公司以它它的法人人财产为为限，对对债权人人承担责责任，这这有利于于保护债债权人的的利益。一一旦公司司的资产产无法抵抵偿债务务的时候候，债权权人可以以起诉要要求公司司以破产产来偿还还债务。公公司的有有限责任任制是破破产制度度的基础础。（）双重重纳税和和一重纳纳税公司双重纳纳税，自自然企业业则一重重纳税。

11、公公司除缴缴纳所得得税外，分分红的股股东还要要缴纳个个人所得得税，这这就是双双重纳税税。个人人独资企企业和合合伙企业业则只缴缴纳所得得税，它它既是企企业所得得税也是是个人所所得税，只只是一重重纳税。有限责责任制度度和破产产制度提示：我国的公司司制度要要规范，就就要强调调有限责责任制度度。不仅仅如此，还还要建立立、完善善和实施施破产制制度。破破产是市市场竞争争中新陈陈代谢的的正常现现象。国国有企业业破产的的困难也也就在于于国有企企业的财财产责任任制度不不明确，这这显然不不利于国国有企业业的改革革。（）公司司承担有有限责任任制度的的含义公司承担有有限责任任制度，这这是公司司作为法法人企业业和自然然

12、人企业业的重要要区别之之一。其其含义有有两个方方面：第一，股东东对公司司承担有有限责任任。股东以其出出资额为为限对公公司承担担责任。也也就是说说，有限限责任制制度把股股东出资资到公司司的资产产和其另另外的财财产分离离开来。这这样，一一旦公司司倒闭亏亏损，股股东出资资以外的的其他个个人财产产就受到到法律保保护，股股东的损损失也只只以其出出资额为为限，这这有利于于保护股股东的利利益。第二，公司司对债权权人承担担有限责责任。公司以其法法人财产产为限对对债权人人承担责责任，这这有利于于保护债债权人的的利益。一一旦公司司的资产产无法抵抵偿债务务，债权权人就可可以诉诸诸法律，要要求公司司破产来来偿还债债务

13、。（）关于于破产公司的破产产是指公公司不能能清偿到到期债务务时，为为了使债债权人得得到公平平清偿而而实行的的一种诉诉讼程序序。破产的条条件如下下破产债务务到期资不抵抵债丧丧失信用用能力（至少欠两两个债权权人或者者两个债债权人以以上的债债）债务到期期破产的首要要条件就就是债务务到期，否否则，即即使公司司完全资资不抵债债了也不不能使其其破产。资不抵债债所谓资不抵抵债，即即公司用用其全部部资产也也无法偿偿还债务务，这是是破产的的前提条条件。丧失信用用能力公司失去了了信用能能力，就就意味着着公司不不可能再再去借新新债还旧旧债。所所以，即即便公司司资不抵抵债，它它如果还还有信用用能力，那那也还可可以采取

14、取措施来来避免破破产。但但如果公公司既资资不抵债债又失去去信用能能力，那那就构成成破产。因因此，资资不抵债债是破产产的一个个前提条条件，但但不是唯唯一条件件，信用用能力也也非常重重要。至少欠两两个债权权人或者者两个以以上债权权人的债债公司债务到到期，在在既资不不抵债又又失去了了信用能能力的情情况下，如如果欠两两个或两两个以上上债权人人的债，众众多的债债权人就就会争先先恐后地地讨债。这这就可能能出现“捷足先先登”的现象象，先来来的债权权人全部部得到了了偿还，而而后来的的就得不不到偿还还。这同同时也就就导致了了债权人人之间的的纠纷。因因此，社社会必须须干预，这这就需要要破产产法，需需要一个个破产程

15、程序。破产的两两个积极极意义维护了债债权人的的利益。破产保证了了债权人人得到公公平合理理的债权权偿还。使债务人人公司得得到解脱脱。如果债务到到期，债债务人公公司既资资不抵债债又失去去了信用用能力，那那么通过过破产程程序就可可使债务务人公司司得到解解脱。这这不但避避免了债债务人公公司在社社会上越越陷越深深，而且且也有利利于社会会的稳定定。【自检】根据你的理理解请回回答破产产需要什什么条件件？_【参考答案案】破产债务务到期资不抵抵债丧丧失信用用能力（至少欠两两个债权权人或者者两个债债权人以以上的债债）公司的内部部单位不不是法人人公司的内部部单位，包包括公司司内部的的分公司司，公司司内部的的一些工工

16、厂、一一些业务务单位和和一些车车间。现实当中存存在一种种不规范范现象，有有些公司司内部存存在所谓谓“二级法法人”。按照照民法法通则和和公司司法的的规定，公公司是法法人，公公司内部部的单位位不是法法人，也也就是说说一个大大法人内内部不能能套一个个小法人人。不能能说公司司是所谓谓“一级法法人”，公司司内部还还套有一一个“二级法法人”，这在在法律上上是不允允许的，在在理论上上也是不不成立的的。因为为法人直直接对法法律负责责，只有有公司这这个唯一一法人能能够承担担法律责责任。第四节公司司是联合合体的涵涵义公司是两人人或两人人以上集集资联合合组成的的经济实实体。“两人或者者两人以以上”的涵义义这里的“人

17、人”既可以以是自然然人也可可以是法法人。“两人”，可以以是自然然人和自自然人，法法人和法法人，也也可以是是自然人人和法人人。“集资联合合组成”的涵义义独立的自自然人或或法人在在联合组组成公司司后，其其独立的的法律主主旨就消消失了。因因为两个个或者两两个以上上的自然然人或法法人组成成公司后后，法律律就只承承认公司司的法人人地位，不不再承认认作为原原来出资资者的那那个自然然人或法法人的独独立法律律资格。公公司作为为法人独独立地对对法律负负责，原原先的法法人也只只能成为为公司内内部的出出资者或或者一个个业务单单位。独立的自自然人或或法人在在集资联联合组成成公司之之后，其其出资的的财产就就成为公公司法

18、人人的统一一财产，是是不可分分割的。“经济实体体”的涵义义集资联合组组成公司司之后的的经济实实体实际际上就是是企业，它它们直接接参与市市场经济济活动，是是从事经经济活动动的实体体。“一人公司司”的状况况在国际上关关于“一人公公司”的规定定并不统统一。多多数国家家规定“一人公公司”一般只只承担有有限责任任，但有有的国家家也规定定可以承承担无限限责任。依依照国际际惯例和和我国公公司法的的规定，“一人公司”的状况可分为如下几种。“一人公司司”在国外外的情况况作为公公司的一一个补充充措施公司拥有多多个股东东，但股股东之间间的股份份可以转转移。这这样，股股份通过过转移，最最后可能能集中到到一人的的手中，

19、那那么原先先由两人人或者两两人以上上集资联联合组成成的公司司就变成成了“一人公公司”。如果果这个公公司的产产品和服服务还有有市场，那那么它的的存在就就是合法法的，因因为这既既有利于于公司的的发展，也也有利于于社会生生产力的的发展。作为跨跨国公司司投资的的子公司司作为跨国公公司母公公司投资资的独资资子公司司，因为为其股东东只有一一个，因因而也是是“一人公公司”。“一人公司司”在我国国的状况况我国公公司法的的规定按照我国公公司法的的规定，公公司只承承担有限限责任制制度，而而且规定定必须是是两人或或者两人人以上集集资联合合组成的的公司。但但是，公公司法第第条条同时规规定，特特殊的产产品、特特殊的行行

20、业，可可以组建建国有独独资公司司，国有有独资公公司在一一定意义义上可以以被认为为是我国国的“一人公公司”。我国“一人公公司”存在的的问题我国的“一一人公司司”即国有有独资公公司当前前存在的的最大问问题是数数量太多多，这是是不规范范的，这这也是我我国国企企改制过过程中存存在的一一个很大大的弊端端。首先，公公司法所所规定的的特殊产产品、特特殊行业业还难以以界定，还还没有做做出一个个具体的的规定。但是既然是是特殊就就应该是是极少数数。一般般来说，竞竞争性的的行业、竞竞争性的的产品，不不宜搞国国有独资资公司。即即使是一一些特殊殊产品，也也不是必必须要搞搞。因为为国有企企业本身身就是国国有独资资企业，把

21、把它改成成国有独独资公司司，实际际上机制制并没有有转变，这这就会导导致相当当多的挂挂牌公司司、翻牌牌公司的的出现，这这不能叫叫做现代代企业制制度，更更不能说说完成了了公司制制的改造造。这正正是公司司制改造造下一步要规范的的一个重重要内容容。在一般情况况下，中中国不搞搞独资公公司、“一人公公司”。反过过来，原原来的一一些国有有独资公公司应该该进行再再次改造造，在国国有股东东以外要要争取吸吸收一些些新的股股东，这这样就有有利于真真正的转转换国有有企业的的机制，有有利于我我们参与与竞争，同同时也符符合公公司法的的要求。所以，强调调公司是是联合体体，而且且是由两两人或者者两人以以上集资资所组成成的联合

22、合体就很很必要，也也很重要要。公司是经济济联合组组织的形形式公司是经济济联合组组织的高高级形式式经济联合组组织就是是企业之之间开展展经济联联合的一一种组织织。这些些经济联联合组织织的形式式可以多多种多样样，既有有横向的的，也有有纵向的的。比如如在国外外可以叫叫做卡特特尔、辛辛迪加、托托拉斯、康康采恩等等，在中中国则把把它叫做做紧密型型联合、松松散型联联合等。公司是经济济联合组组织的高高级形式式。所谓谓高级形形式就是是公司是是企业之之间经济济联合之之后所形形成的一一种特殊殊结果，也也就是说说由原来来的多个个企业、多多个法人人变为了了一个企企业、一一个法人人。因此此公司不不存在所所谓的紧紧密型公公

23、司、松松散型公公司，公公司必须须是一个个企业一一个法人人。公司作为经经济联合合组织的的一种形形式，并并不是经经济联合合组织的的全部形形式，更更不是唯唯一形式式。所以以，企业业之间开开展联合合不一定定都要拼拼凑成一一个公司司，这样样既不利利于发挥挥企业的的作用，也也不利于于发挥公公司的作作用。第二讲第一节引言言【本章重点点】公司与企业业集团的的关系公司与企业业集团的的联系公司与企业业集团的的区别第二节公司司与企业业集团的的关系企业集团是是指以母母公司为为核心的的，包括括子公司司在内的的一个经经济联合合组织。 图 公司司与企业业集团的的关系第三节公司司与企业业集团的的联系（）公司司理论是是企业集集

24、团的理理论基础础从历史上上来看，是是先有公公司，后后有企业业集团。具具体地说说，公司司制度的的诞生在在世界范范围内是是年，公公司诞生生的年代代是由世世界上第第一部公公司法颁颁布的年年代来确确定的。而而企业集集团则是是出现在在公司法法之后的的三百年年。正是是由于公公司规模模扩大的的需要而而出现了了企业集集团，特特别是在在第二次次世界大大战以后后，大量量跨国公公司的出出现，使使企业集集团发展展到了一一个新的的阶段。从现实来来看，要要先办好好公司才才能办好好企业集集团，企企业集团团是在公公司的基基础上产产生的。公司作为一一种企业业，它的的发展要要求不断断扩大规规模，因因此在这这个过程程当中，就就出现

25、了了两种扩扩大的方方式：第一，在公公司内部部设置单单位，以以此来扩扩大公司司本身的的规模。第二，公司司可以办办一个子子公司，这这个子公公司是一一个独立立的企业业，这也也是公司司规模扩扩大的一一种方式式。在这这种情况况下，就就出现了了所谓的的企业集集团。这两种方式式最大的的不同之之处就在在于所产产生结果果的性质质不同。第第一种方方式只是是改变了了公司的的内部设设置，公公司仍然然是公司司；而第第二种方方式则是是把公司司变成了了企业集集团。企企业集团团是指以以“母公司司”为核心心的，包包括“子公司司”在内的的一个经经济联合合组织，它它的母公公司和子子公司都都是独立立的法人人。母公公司可以以通过子子公

26、司来来获得它它扩大规规模的目目的，与与此同时时，因为为子公司司是独立立的，所所以子公公司如果果出了问问题，只只会在一一些方面面影响到到母公司司，但并并不危及及整个母母公司的的存在，对对母公司司来说这这也是一一种分散散风险的的方式。所所以，以以投资子子公司扩扩大规模模的方式式在一定定程度上上可以起起到单纯纯在内部部扩大规规模时所所不能起起到的作作用。（）公司司组织是是企业集集团的组组织基础础可以根据企企业集团团的定义义来理解解这一点点。因为企业集集团是以以母公司司为核心心，包括括子公司司在内的的经济联联合组织织。母公公司起到到一个核核心的作作用，母母公司是是企业集集团得以以组建的的组织基基础，企

27、企业集团团的组织织正是在在母公司司组织的的基础上上产生的的。这就就是说任任何一个个企业集集团都应应该有一一个核心心公司、核核心企业业，而且且只能有有一个核核心公司司。只有有明确了了这一点点，才可可以说这这个企业业集团是是真正意意义上的的企业集集团。企业集团既既不能无无核心公公司，也也不能有有多个核核心公司司，认识识这一点点，有很很重要的的现实意意义。 首先，举举一个反反面的例例子来说说明企业业集团不不能无核核心公司司。假设你去参参加一个个省级的的企业成成立大会会，这个个企业是是由几十十家甚至至上百家家本地区区、本系统的企业业结合在在一起的的，规模模惊人。但但是当你你问及这这个企业业集团的的核心

28、公公司是哪哪一家时时，看到到的却是是不明所所以的表表情。这这种假设设虽然听听起来很很荒谬，但但是，就就中国当当前的实实际，这这样的荒荒谬却是是真实存存在的！由此可知，作作为一个个真正的的企业集集团，它它的组织织基础一一定是公公司的组组织，只只有这样样的企业业集团才才是真正正的企业业集团。类类似例子子中的所所谓企业业集团，待待成立大大会开完完之后，也也就随之之烟消云云散了，因因为它没没有核心心公司，它它只是一一种胡乱乱拼凑。搞搞企业集集团不能能有这种种拼凑捏捏合的行行政行为为，应该该是以母母公司为为核心来来组建企企业集团团的企业业行为、市市场行为为，所以以要强调调公司组组织是企企业组织织基础的的

29、限制意意义，这这点非常常重要。 下面说说明为什什么企业业集团也也不能有有多个核核心公司司，即不不能搞所所谓的“多核心心”。我国有的地地区在组组成企业业集团的的过程中中曾经搞搞过所谓谓的“多核心心”，最终终深受其其苦，大大都以倒倒闭告终终。【案例】城市硬是是把三家家实力相相当的公公司协同同周围几几十家公公司拼凑凑在一起起组成了了一个企企业集团团，结果果因为一一个大矛矛盾而导导致这个个企业集集团最终终瓦解。这这个大矛矛盾正是是出现在在三家核核心公司司身上。因因为这三三家公司司本身就就是竞争争对手，具具体表现现在产品品质量、价价格以及及服务上上。正因因为这个个所谓集集团公司司的“多核心心”，使其其运

30、作一一片混乱乱，所以以只能瓦瓦解。要明确一点点，核心心公司就就是一家家，没有有什么“核心层层”的概念念。这个个正是我我们现实实当中迫迫切需要要澄清的的理论问问题和现现实问题题。（）公司司管理是是企业集集团的管管理基础础公司管理有有三层含含义：第一，母公公司内部部的管理理要搞好好；第二，子公公司内部部关系管管理要搞搞好；第三，处理理好子公公司和母母公司的的管理关关系。在这里需要要强调一一点，母母公司跟跟子公司司的管理理跟母公公司内部部的管理理是不同同的。这这个不同同最重要要的是表表现在母母公司内内部的管管理是一一个法人人的内部部关系，而而母公司司跟子公公司的管管理是法法人与法法人之间间的关系系。

31、或者者说母公公司法人人跟这个个子公司司或者子子企业，是是独立的的法律主主体之间间的关系系，这个个两者是是不同的的。总体来说，母母公司对对子公司司应该实实行目标标管理。所所谓目标标管理就就是说母母公司的的管理目目标应该该反映子子公司的的利益。因因为母公公司跟子子公司之之间有利利益关系系，所以以母公司司的管理理应该有有利于子子公司的的利益，而而子公司司的管理理也要反反映出母母公司的的管理目目标。这这样两者者之间就就能保持持一种有有效的经经济关系系。但是是，组建建企业集集团不能能以牺牲牲子公司司的利益益来获得得母公司司的利益益，也不不能牺牲牲母公司司的利益益来获得得子公司司的利益益，当然然也不能能在

32、各子子公司之之间搞平平均，搞搞抽肥补补瘦。因因为各个个子公司司是独立立的个体体。（）公司司法律是是企业集集团的法法律基础础公司法律是是指公公司法以以及同公公司法相相配套的的相关的的法律。我我国的公公司法于于年月号通通过，年月月号开开始实施施，起到到了一定定的历史史作用。在组建企业业集团的的时候，公公司法律律就是企企业集团团的法律律基础。这这就是说说我们组组建企业业集团，无无论是母母公司还还是子公公司都应应该符合合公司司法以以及与公公司法相相配套的的相关法法律的要要求，就就是母公公司与子子公司的的关系也也应当遵遵守。只只有做到到有法必必依，才才能使这这些法律律在使用用过程中中不断地地被完善善和修

33、改改。【特别提示示】企业可以制制订一些些相关的的企业集集团的条条例作为为公司司法与与其配套套的相关关法律的的补充。因因为我国国的公公司法只只解决单单个公司司的问题题，对于于企业集集团还有有许多可可能是公公司法或或者是其其他的一一些法律律没有涉涉及到的的问题。这这种情况况下，企企业集团团可以做做一些补补充性条条例性的的规定。但但是不能能离开公公司法，不不能违背背公司司法，这这是一条条基本的的原则，这这也从一一个侧面面体现了了公司法法律是企企业集团团的法律律基础。【 “联系系”小结】以上四个联联系归纳纳起来就就是一句句话：我我们要以以公司为为基础来来组建和和发展企企业集团团。要办好企业业集团首首先

34、要办办好公司司，要避避免现在在有些地地区撇开开公司，另另外组建建所谓的的企业集集团的情情况。实实际上如如果连一一个基础础公司都都没有搞搞好，更更何谈企企业集团团。所以以要规范范企业集集团，首首先要规规范公司司。只有有规范公公司的行行为，才才能够以以公司为为基础来来组建和和发展集集团，因因为两者者是相互互联系的的。但是是二者也也是不可可互相取取代的，既既不能用用公司来来代替企企业集团团，也不不能用企企业集团团来代替替公司。第四节公司司与企业业集团的的区别公司是一个企业一个法人内部单位不不是法人人 多个企业的的联合多个法人的的合伙内部所有成成员都具具有独立立的法律律主体资资格企业集团是是（）企业业

35、集团本本身不是是一个企企业，而而是以“母公司司”为核心心包括子子公司在在内的经经济联合合组织。母母公司是是一个企企业，子子公司也也是一个个企业。组组建企业业集团的的目的绝绝不是指指要组成成一个企企业集团团来管母母公司和和子公司司，不是是这个概概念。企企业集团团是多个个企业的的联合。所所谓多个个企业联联合，是是指以“母公司司”为核心心的，包包括“子公司司”在内的的经济联联合组织织。所以以企业集集团不是是指离开开母公司司和子公公司另外外去组建建的一个个所谓的的“企业集集团”。（）公司司是一个个法人，而而企业集集团是以以“母公司司”为核心心的包括括子公司司在内的的法人的的一个合合伙。母母公司保保持它

36、的的法人地地位，子子公司也也保持它它的法人人地位，所所以企业业集团本本身不是是一个法法人，它它是多个个法人的的合伙。要要注意绝绝没有什什么所谓谓的“二级法法人”、“三级法法人”。目前前存在着着把某个个被称作作集团公公司的母母公司或或者离开开子公司司而另外外存在的的企业集集团都称称为法人人的情况况；还有有什么所所谓的叫叫“一级法法人”来管“二级法法人”的母公公司，然然后又管管“三级法法人”子公司司的情况况。这两两种情况况都是荒荒谬而不不成立的的。（）关于于集团公公司这个个名称的的用法，应应该明确确这么三三条： 只有拥拥有子公公司的公公司，才才能称为为集团公公司。 没有子子公司的的公司不不能自称称

37、为集团团公司。没没有子公公司，那那就是公公司。 有子公公司的公公司也不不一定必必须称为为集团公公司。例例如，美美国通用用汽车股股份有限限公司在在美国国国内以及及海外有有很多子子公司，那那么美国国通用汽汽车股份份有限公公司就是是母公司司，也就就是集团团公司，但但它不叫叫集团公公司，它它就叫公公司，这这并不妨妨碍它的的经营。（）公司司是个经经济概念念，因为为它是一一个经济济组织，它它要追求求利润；但公司司更是一一个法律律概念。因因为公公司法约约束公司司的行为为。而企企业集团团只是个个经济概概念，不不是一个个法律概概念。企企业集团团是为了了母公司司和子公公司的经经济利益益而组合合在一起起的。 .企业

38、集集团的发发展方向向我国加入以以后，我我们的企企业集团团应该按按照国际际惯例，即即按照跨跨国公司司的要求求来组建建和发展展。跨国国公司这这个名称称很明确确，它本本身就是是一种公公司，它它具有两两个特征征：有子子公司和和有海外外业务。所所以企业业集团也也应该具具有这两两个特征征。如果果我国的的企业集集团按一一个地方方、一个个省或者者一个县县关起门门来搞我我们所谓谓的国内内集团，这这样的成成功率可可想而知知。所以以我们的的企业集集团应该瞄准准跨国公公司的方方向来组组建和发发展。跨国集团在在发展中中要受到到行业和和法律的的双重限限制。行业的限制制是指一一个跨国国公司不不能把所所属地区区所有的的业务都

39、都包揽下下来。法律限制从从世界范范围内来来说，年美国国就颁布布了第一一部反反托拉斯斯法，以以后还有有反垄垄断法，至至今为止止都已几几经修改改。作为为一个单单个公司司，如果果它的规规模扩大大到垄断断的地步步，就会会带来腐腐朽、落落后，会会阻碍技技术进步步，因为为垄断会会使这个个公司不不再热心心于加强强管理、改改进技术术，而是是希望靠靠自身规规模的垄垄断来获获得超额额垄断利利润，这这对生产产力发展展是不利利的。所所以，反反垄断法法、反反托拉斯斯法有有进步意意义，其其主要是是维护一一种竞争争的状态态，给企企业带来来进步和和发展。对对社会来来说，所所谓跨国国公司、企企业集团团还需要要进一步步地发展展，

40、当然然，二者者都是在在公司发发展的基基础上进进行的。所以，将来来我们组组建企业业集团，应应该按照照国际上上跨国公公司的要要求，以以“母公司司”为核心心，然后后不断地地扩大规规模。当当然，国国外跨国国公司是是经过了了几十年年，甚至至上百年年才逐渐渐形成的的。这是是我国企企业集团团发展面面临的挑挑战和竞竞争。如如果要靠靠单个公公司逐步步发展进进行，在在时间上上就受到到了限制制。在这这种情况况下，政政府可以以起指导导作用。但但是政府府的指导导作用，应应该明确确在制订订一些法律，制订订一些政政策，为为公司的的发展、企企业集团团的组建建和发展展创造良良好的外外部环境境，包括括体制的的、金融融的或者者是其

41、他他方面的的很多方方面的环环境。另外，国外外在跨国国公司的的基础上上已经出出现了跨跨国公司司联盟，或或者叫企企业联盟盟。这又又是一个个企业联联合的发发展。这这都是在在公司基基础上的的企业联联合组织织的发展展。所以以我国公公司要搞搞大，除除了要增增强实力力，还要要在跨国国公司基基础上积积极参加加国际合合作，参参加联盟盟、结盟盟，这对对我们在在加入的的背景下下，增强强国际市市场竞争争力、参参与国际际竞争是是非常有有利的。【自检】请做下面的的判断题题：（）我国国的国有有独资公公司数量量很大，很很不规范范。是 否 （）公司司是经济济联合组组织的高高级形式式。是 否 （）先有有企业集集团后有有公司。 是

42、 否 （）企业业集团可可以有多多个核心心公司。是 否 （）企业业集团不不能没有有核心公公司。 是是 否 【参考答案案】（）、（）、（）是正正确的；（）、（）是错错误的。【本讲总结结】入世之后，我我国国有有企业向向现代企企业转变变的步伐伐会更快快、更强强。因此此，国企企在转型型过程中中就要深深刻把握握所谓“公司”的重要要特征。具具体来说说，就是是国企需需要对公公司的四四个最主主要也是是最基本本的特性性有一个个最本质质、也最最深刻的的理解。第一篇是从从“公司是是企业和和法人”，以及及“公司是是联合体体”出发，简简明扼要要的为你你叙述了了作为一一个真正正意义上上的公司司应该具具备的最最重要的的条件。

43、通过对这部部分内容容的学习习，可以以使您在在实际工工作中更更好的运运用公司司的基本本理论，以以此来规规范您的的行为，使使您在实实际操作作中避免免犯原则则性、概概念性的的错误。【心得体会会】_第三讲第一节引言言【本章重点点】市场经济条条件下有有效企业业形式社会化大生生产的主主要企业业形式第二节公司司是市场场经济条条件下的的有效企企业形式式为什么公公司是市市场经济济条件下下的“有效”企业形形式市场经济济的公司司制对于于计划经经济的工工厂制的的三个最最突出的的优越性性为什么公司司是市场场经济条条件下的的“有效”企业形形式图 公司的的产生 从公公司的产产生和发发展来看看图反反映了以以下几个个问题：（）个人人独资企企业是人人类商品品经济历历史上最最古老的的企业形形态，它它产生于于商品经经济的低低级形态态期。它它具有很很强的灵灵活性，但但是其发发展规模模受到限限制。（）在商商品经济济发展的