公司治理模式比较与借鉴18111.docx

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1、【 文献号 】5-6【原文出处处】南开学学报：哲社社版【原刊地名名】津【原刊期号号】1999906【原刊页号号】4150【分 类 号】F331【分 类 名】工业业企业管理理【复印期号号】2000001【 标 题 】公公司治理模模式 比比较与借鉴鉴【 作 者 】何何自力【作者简介介】何自力力 作者者单位 南开大学学经济学系系 30000711【内容提要要】公司治治理结构改改革问题是是国有企业业改革的核核心问题。该该问题的研研究也是一一个世界性性课题，倍倍受各国重视。公公司治理的的涵义有多多种解释，就就其实质而而言，它是是一种对公公司内部经经理行为进进行监督和和控制的制制衡机制。一定的的公司治理理

2、结构是由由特定的经经济、文化化和历史条条件决定的的，从公司司治理机制制的演进过过程看，公公司治理主要有三种种模式：私私人股东主主导的模式式、经理主主导的模式式和法人股股东主导的的模式，其其中法人股股东主导的的模式为公司治理结结构的高级级或现代形形式，它又又有美国、日日本和德国国三种典型型的模式。对对他国的公公司治理模模式，只可可学习和借鉴而而不可盲目目照搬。中中国不能发发展私人股股东主导的的公司治理理模式，也也不具备发发展经理主主导模式的的国情。国有企业公公司治理结结构改革的的目标模式式应是法人人股东主导导的公司治治理模式。【关 键 词】公司司治理/国国有企业改改革【 正 文 】 随随着国有企

3、企业改革进进入攻坚阶阶段，对国国有企业治治理问题的的研究日益益引起各方方面的重视视，许多学学者围绕公公司治理问题开开展了大量量的研究，发发表了许多多富有启发发意义的见见解。本文文拟在已有有研究的基基础上，从从比较的角角度对公司治理问问题谈谈自自己的看法法。 一一、公司治治理的涵义义和提出问问题的背景景 关关于公司治治理的内涵涵，有多种种解释：一一种解释认认为，公司司治理是由由所有者、董董事会和公公司高级经经理人员组组成的一种组组织结构，在在这种组织织结构中，上上述三者之之间形成一一定的制衡衡关系，所所有者将自自己的资产产交由公司司董事会托管；公司董事事会是公司司的最高决决策机构，拥拥有对高级级

4、经理人员员的聘任、奖奖惩以及解解雇权；高高级经理人人员受雇于董事事会，在董董事会的授授权范围内内管理企业业。再一种种解释认为为，公司治治理是一整整套法律、文文化和制度度安排，这些安排排决定了公公司的目标标、行为、以以及在公司司众多的利利益相关者者（股东、债债权人、经经营者、雇雇员、供应应商和用户等）当当中，由谁谁来控制公公司。还有有一种解释释认为，公公司治理包包括董事和和董事会的的思维方式式、理论和和做法，它涉及的的是董事会会和股东、高高层管理部部门、规制制者与审计计员、以及及其他利益益相关者的的关系，因因此，公司司治理是现代公司司行使权力力的过程。从从这些关于于公司治理理涵义的各各种解释来来

5、看，人们们对公司治治理的理解解存在较大大的差异。这也不不奇怪，毕毕竟公司治治理是个很很复杂的问问题，基于于不同的角角度自然会会作出不同同的解释。那那么到底应应该怎么看待公司司治理呢？其涵义应应如何把握握？笔者认认为，公司司治理实质质上是对公公司经理行行为进行监监督和控制制的制衡机制。 将将公司治理理视为对经经理行为进进行监督和和控制的制制衡机制，是是符合现代代公司制度度运营实际际的。公司司治理问题题并不是从来来就有的，当当公司所有有权与控制制权相统一一时，公司司的大股东东凭借手中中持有的多多数股，可可以对公司司经理人员进行有有效的监控控，经理人人员不会牺牺牲股东利利益以实现现自身的利利益。因而

6、而可以说，这这时不存在在公司治理理问题。公司治理理问题的出出现主要与与公司所有有权与控制制权相分离离有关。从从根本上讲讲，公司治治理旨在克克服所有权权与控制权相分离情情况下，公公司运营可可能出现的的代理问题题。按照委委托代理理论论，现代公公司制度是是一种层级级组织，其其中股东与经理理之间的关关系就是一一种委托代理关系系。在代理理关系存在在的情况下下，如果公公司股票发发行高度分分散化，单个股东持持有股份不不足以对公公司资本运运营过程构构成有效控控制，那么么，股东与与经理之间间就可能发发生利益冲冲突，公司经理会以以损害股东东的利益为为代价而追追求个人目目标，诸如如经理会给给他们自己己支付过多多的报

7、酬和和奖金；实实行没有效益但可以以增强自身身权力的投投资；寻求求使自己地地位更为牢牢固的经营营目标等等等。这样，为为了维护股股东的利益益不受损害，对经经理人员进进行有效的的监督和控控制就显得得十分必要要。而对经经理人员进进行监控，就就是公司治治理。 从从公司治理理问题提出出的背景也也可以说明明这一点。从从国际角度度看，关于于公司治理理问题的争争论主要是是在80年年代中期兴起的的，其原因因主要有以以下几点： 第第一，美国国经济竞争争力下降和和经理阶层层收入过高高。早在119世纪向向20世纪纪转折的时时候，现代代公司制度度就已在美国占据主主导地位。那那时，大公公司大都是是由私人家家族所控制制，卡内

8、基基家族、福福特家族、杜杜邦家族、梅梅隆家族、摩根家族、洛洛克菲勒家家族等凭借借控股地位位而对所属属财团行使使有力的控控制，财团团的整个运运营完全体体现了大家家族股东的意志，根根本不存在在所谓的“代理成本本”问题。然然而，随着着大公司经经营规模的的进一步扩扩大和股票票发行数额额的不断增大，股股票持有呈呈现出高度度分散化趋趋势，以至至于许多大大私人家族族在垄断财财团中的持持股比例也也大大下降降，直到最终丧失失对财团的的控制权。美美国学者伯伯利和米恩恩斯在于11932年年出版的现现代公司与与私有财产产一书中中，基于对美国大公公司权力结结构变化的的分析，提提出了“所有权与与控制权相相分离”的命题，这

9、这一命题由由卡内基家家族、洛克克菲勒家族、摩摩根家族等等的盛衰得得到了证明明。 在在“两权分离离”的情况下下，如何保保持公司运运营的高效效率和如何何处理股东东与经理之之间的利益益分配关系系是最为关键的问题题，而关于于公司治理理的争论恰恰恰是围绕绕这两个问问题展开的的。80年年代中后期期，巨额的的联邦财政政赤字和贸贸易赤字、低低下的投资资率和劳动动生产率、与与日本和德德国日益加加剧的贸易易摩擦等，严严重困扰着着美国经济济，美国经经济在世界经济济中的相对对地位显著著下降，经经济竞争力力今不如昔昔。这种状状况引起了了人们对美美国公司所所有制结构构和公司治理方式的的反思。再再者，与美美国经济不不景气、

10、大大量公司亏亏损甚至倒倒闭形成鲜鲜明对照的的是，美国国大公司经经理阶层的收入却不不断攀升，日日益膨胀，并并没有因经经济增长乏乏力而有所所下降。据据统计，美美国大公司司经理人员员收入的增增加与公司绩效效之间缺乏乏正相关性性。美国学学者克里斯斯蒂尔对美美国1500家大公司司经理报酬酬的研究发发现，当每每股的收益益上升10%，经经理人员基基础薪水和和年度奖金金就上升113.4%，而当每每股收益下下降10%，经理人人员的基础础薪水和年年度奖金却却上升4.11%，甚至至每股收益益下降555%，经理理人员的收收入仍跟过过去一样。此此外，美国国公司经理理报酬的水水平也相当当高。198319933年美国经经理

11、的报酬酬增长了770%，而而同期大多多数公司职职工的收入入却在下降降。大公司司总经理的的收入超过过1000万美美元的已不不罕见。对对于经理人人员收入水水平脱离公公司实际经经营状况而而不断膨胀胀的现象，许许多学者认认为与公司司治理失效以以及对经理理权力失控控有直接关关系。 第第二，日本本泡沫经济济破灭，经经济陷入持持续衰退。日日本经济自自50年代代中期至770年代初初，维持了了近二十年年的高速增长，到到80年代代末，日本本的人均GGNP超过过了美国，位位居发达资资本主义世世界之首。长长期以来，人人们一直把把以主银行相互持持股终身雇佣佣制和年功功序列制为为主要内容容的公司治治理结构和和经营模式式看

12、作日本本“经济奇迹迹”的主要原因。然而而，90年年代初日本本泡沫经济济破灭，大大量企业倒倒闭，许多多金融机构构破产，失失业人数激激增，经济济陷入长期期持续衰退之之中。面对对严重的经经济衰退，人人们开始反反思日本的的经济体制制，特别是是重新评价价日本公司司的治理结结构，公司治理结结构改革成成为人们关关心的焦点点。 第第三，前苏苏联和东欧欧向市场经经济过渡过过程中出现现严重的“内部人”控制问题题。80年年代末，前前苏联和东东欧国家纷纷实行行“休克疗法法”，以便实实现由计划划经济向市市场经济的的迅速过渡渡。作为改改革的一个个重要组成成部分，他他们大力推行国国有企业私私有化，企企图将西方方发达国家家的

13、企业制制度和治理理模式移植植过来。但但是，事与与愿违，私私有化后的企业完全全被企业原原有管理人人员所控制制，股东根根本无法对对企业的经经营施加任任何影响，企企业自身也也难以按照照现代企业的运营营规则运行行，经济效效率低下。公公司治理机机制不健全全、不成熟熟，是过渡渡经济存在在的普遍问问题，因而而也就成为人们极极为关注的的问题。 由由公司治理理问题提出出的国际背背景可以看看出，该问问题的核心心是如何对对公司的经经理阶层进进行有效的的监督和控控制，以便使经经理人员不不偏不倚地地实现企业业价值最大大化和社会会福利最大大化。美国国、日本、前前苏联和东东欧等国的的公司在运营中存存在的问题题，从根本本上讲

14、，都都是由于没没有处理好好股东与经经理人员之之间的关系系，或没有有找到股东东对经理人员实施有有效控制的的办法和途途径造成的的。所以，关关于公司治治理的涵义义，不论对对其解释有有多少种，只只要抓住监监督和控制经理理人员的行行为这一本本质，就能能准确地把把握其内涵涵。本文后后面的分析析均以此为为基点。 二二、公司治治理的模式式 公公司治理是是一种监督督和控制经经理行为的的机制，在在不同的历历史时期和和不同的国国家，公司司治理机制制又有所不不同，从公司制制度演进的的角度，可可以将其划划分为以下下三类模式式： 11.私人股股东主导的的公司治理理模式 该该模式的主主要特点是是：(1)从股权结结构看，股股

15、东均为私私人股东，股股份持有相相对集中，股股票主要被被少数私人人家族所持有，持持股比例一一般在500%以上。(2)从持持股的稳定定性看，股股东持股的的目的主要要是对自己己的投资行行使直接的的控制，而不不是通过股股票买卖投投机获利，因因而持股的的稳定性很很强。(33)从持股股形式看，长长期性、投投资性持股股是主要形式。大股股东大都采采取“参与制”式持股，即即私人资本本以其所开开办并直接接掌握的股股份公司作作为“母公司”，去购买别的公公司的股票票，掌握一一定的股票票控制额，使使其从属于于自己，成成为自己的的“女儿公司司”；各“女儿公司司”又用同样的的方式控制制更多的公公司，使其其成为“孙女公司司”

16、等等，如如此逐级控控制，就形形成了庞大大的资本联联合体。(4)从权权力结构看看，主要设设立股东大大会、董事事会、总经经理等三个个机构，由由于股票持持有很集中中，大股东东往往支配配着股东大会和和董事会，有有关公司运运营的各项项重大决策策均由大股股东亲自参参与作出，公公司董事会会全面负责责这些决策策的落实和贯彻彻，职业经经理只负责责公司的日日常管理事事务，如生生产、开发发、人事、营营销、融资资等。(55)从外部部控制机制制看，资本市市场已有初初步的发展展，存在流流动性较强强的股票市市场，资本本市场的存存在为股票票交易提供供了条件，使使大股东通过购买买股票控制制别的企业业成为可能能。再者，资资本市场

17、的的存在也为为公司通过过并购扩大大自身规模模创造了条条件。由于大股东东持股比较较稳定，对对职业经理理的约束主主要来自公公司内部强强有力的董董事会，所所以资本市市场对公司司运营的影响不大。股股东主导型型治理模式式是股份公公司产生初初期普遍存存在的模式式，其最基基本的特点点是所有权权与经营权权相分离，而所有有权与控制制权相统一一，大股东东能够对公公司的运营营施加直接接且有力的的影响，经经理人员违违背大股东东意志谋求私利的情情况极少发发生。在这这里，所谓谓“代理成本本”几乎不会会产生。 22.经理主主导的公司司治理模式式 该该模式的特特点是：(1)从股股权结构看看，股东人人数众多，持持股主体是是大量

18、的私私人股东，股股票持有呈呈现高度分分散化态度，每每个股东的的持股比例例都很小。(2)从持持股的稳定定性看，由由于股东的的持股额很很小，不足足以对公司司经营施加加有效的影响响，因而比比较关注公公司短期经经营状况和和股息及红红利分配水水平，一旦旦对公司业业绩不满，或或发现所持持股票价格下降，绝绝大多数股股东都会抛抛售手中所所持股票，所所以，持股股的稳定性性差。(33)从持股股形式看，短短期性、交交易性持股是主要要形式。(4)从权权力结构看看，也设有有股东大会会、董事会会、总经理理等机构，股股东大会名名义上依然然是公司的的最高权利机机关，董事事会代表全全体股东在在公司日常常经营中对对重大问题题行使

19、决策策权，然而而公司实际际运营的真真正支配者和控制者者是经理阶阶层。这主主要是因为为公司股票票持有高度度分散，单单个股东的的持股额不不足以对公公司运营施施加有效影响，对参参与公司决决策缺乏兴兴趣和能力力，即使个个别股东试试图联络别别的股东共共同参与决决策，也会会因为难以以承受巨额的联络成成本而无法法达到目的的。而经理理人员则可可以凭借自自己的职业业优势来影影响和左右右公司的决决策，特别别是当股东大会开会会时，经理理人员不但但向股东提提供事先议议定的投票票内容，而而且还接受受许多不愿愿参与会议议的股东的的委托投票书代其投投票。这样样一来，股股东大会便便形同虚设设，董事会会成为橡皮皮图章，经经理人

20、员控控制了公司司的决策机机构，在事实上成为为公司的控控制者。(5)从外外部控制机机制看，资资本市场十十分活跃并并发挥着决决定性作用用。资本市市场活跃表表现为股票市场场流动性很很强，公司司控制权市市场(maarkett forr corrporaatecoontrool)非常常活跃。在在资本市场场十分活跃跃的情况下，敌意意兼并和收收购频繁发发生，对公公司经理人人员的职业业稳定构成成严重威胁胁。为了防防止“袭击者”并购企业业，公司经理人人员往往要要千方百计计提高公司司短期赢利利率，保持持较高的股股息和红利利分派水平平，以避免免股票价格格下降。因为如果股股息和红利利分派额减减少，股东东势必抛售售手中

21、持有有的股票，而而抛售股票票必然引发发股价下降降，股价下下跌便会给“袭击击者”造成可乘乘之机，公公司很可能能因此成为为“袭击者”的囊中之之物。一旦旦公司被并并购，公司司经理人员员就会被解雇雇，其职业业经理生涯涯便会被断断送，这对对公司经理理人员无疑疑是莫大的的打击。以以公司控制制权市场为为主体的外部控制机机制的存在在，固然对对经理人员员加强责任任心、不断断改善管理理、增加股股东收益产产生一定作作用，股东东也可以通过它对经经理人员进进行一定的的控制；但但是，过分分活跃的资资本市场，对对公司运营营的影响具具有非常明明显的消极极效应，即短视效效应。在这这种效应的的作用下，公公司经理阶阶层往往难难以有

22、长远远打算，不不太重视长长期投资，不不愿进行设设备更新，公司司经营行为为具有明显显的短期化化倾向。 33.法人股股东主导的的公司治理理模式 前前述的私人人股东主导导的治理结结构主要存存在于股份份公司产生生的初期，在在上个世纪纪之交的时时候，经理理主导型治治理结构出现现，到700年代末，该该模式达到到成熟阶段段。而自二二次大战结结束以来，在在西方发达达资本主义义国家，以以退休基金、商业业银行信托托机构、保保险公司、投投资银行、共共同基金等等为主体的的机构投资资者逐渐崛崛起，它们们以灵活的的经营活动、广广泛的业务务范围、新新颖的服务务方式见长长，成为最最具竞争力力的投资场场所，从而而吸纳了巨巨额的

23、社会会闲置资本。在此基基础上，这这些机构投投资者又将将资本投向向股票市场场，成为股股票市场的的主要交易易者。机构构投资者是是以法人而非个人身身份投资于于股票市场场的，这就就使大公司司的股东身身份发生了了非个人化化的转变，随随着股票逐逐渐向机构构投资者手中集中中和机构法法人持股比比例的不断断上升，大大公司的股股东主体亦亦由大量的的个人股东东转变为少少数机构法法人股东。法人股东东的崛起已已经和正在在改变着大大公司的股股权结构，相相应地，也也对公司治治理机制产产生了重要要影响，这这种影响的实质在在于推动公公司治理由由经理主导导型向法人人股东主导导型模式转转变。现在在，法人股股东主导型型治理模式式已成

24、为发达资本主主义国家公公司治理的的具有方向向性的、比比较普遍的的模式。由由于赖以存存在和运营营的环境和和条件不同同，法人股东主导型型治理模式式又有不同同的存在形形式，最典典型的有三三类：美国国模式、日日本模式和和德国模式式。 (1)美国国法人股东东主导型模模式 美美国法人股股东主导型型公司治理理模式主要要形成于880年代末末90年代代初。该模模式的主要要特点有：（一）从从股权结构看，个人人股东与法法人股东并并存，以法法人股东为为主体。美美国目前最最大的法人人股东是机机构投资者者，如退休休基金、商业银行的的信托机构构、人寿保保险公司、共共同基金以以及各类基基金会和慈慈善机构等等。其中退退休基金的

25、的规模最大大，信托机构次之之。战后初初期，美国国机构投资资者的持股股比重仅为为百分之十十几，700年代中期期达到300%左右，880年代中中期进一步上升到到40%，进进入90年年代，情况况发生了根根本性转变变，机构投投资者持股股比重首次次超过个人人股东而居居优势。11995年，美国国机构投资资者持有上上市交易股股票额的比比例已超过过50%，在在最大10000家非非金融公司司中的持股股率已从11987年年的46.66%上升到到57.22%，在个个别大公司司中的持股股率则已达达到70%以上。美美国的退休休基金持股股比重在所所有机构投投资者中是最高的的。19995年，退退休基金持持股总额占占全部上市

26、市交易股票票额的255.4%，在在所有机构构投资者持持有的股票票额中占45%，居居第二位。（注注：美卡洛琳布兰卡特特：机构构投资者与与公司治理理，阿尔尔文专业出出版社19997年英英文版，第199页。）（二二）从持股股形式上看看，机构股股东的持股股为单向持持股，且以以星座式持持股为主。所所谓星座式式持股，就是每个个大公司的的股份往往往被若干个个大法人股股东所持有有，相对于于单个公司司而言，这这若干个机机构法人股股东就成为具有共同同利益的股股东，它们们联合在一一起，类似似一个星座座，集体对对公司的运运营实行制制约和控制制。按照这这种持股形式，大公公司可以不不受星座中中任何一家家机构投资资者的支配

27、配，但却受受以星座形形式出现的的机构投资资者集体持持股行为的控制。（三三）从持股股稳定性看看，法人股股东持股比比较稳定。机机构法人支支配的资本本大都是属属于私人委委托者的，机机构法人代表表其真正的的所有者进进行证券投投资。为了了满足委托托人的利益益要求，机机构投资者者必须密切切关注股息息和股价的变动，并并据此作出出保留还是是抛售股票票的决策。在在持股额较较小的情况况下，机构构投资者难难以对公司司经营事务务施加影响，因而而常常以抛抛售股票的的方式表达达对公司经经营状况的的不满。此此时，机构构投资者持持股的稳定定性比较差差。但是，随着持股股额的增大大和持股比比例的提高高，机构法法人持股的的稳定性亦

28、亦相应增强强，机构投投资者正在在逐渐向长长期投资者转化。据据统计，纽纽约证券交交易所股票票的平均周周转率约为为55%，而而大机构股股东的股票票周转率仅仅为15%至20%，持股的平均年限限已达2.5年。个个别机构股股东的股票票周转率更更低，持股股年限也更更长。以美美国加利福福尼亚公共共雇员退休休基金为例，该该机构900年代初有有560亿亿美元资产产投资于股股票市场，其其持股年平平均周转率率仅为?110%，股股份的平均均持有期已达6至至10年。（注注：美阿尔诺德德萨麦兹：机构投投资，纽纽约大学出出版社19991年英英文版，第第186页页。）（四）从从内部机构构设置看，美美国公司设设股东大会会、董事

29、会会、董事会会的附属机机构以及首首席执行官官职位。为为加强董事会的监监督和控制制职能，美美国法律规规定公司必必须要有一一定数量的的外部董事事，而且要要求上市公公司必须设设立由外部董事组成成的审计委委员会、董董事提名委委员会、以以及薪筹委委员会，全全面负责公公司业务的的审查、董董事任免及及董事和经理人员的的收入分配配工作。首首席执行官官与董事会会主席职务务分设，首首席执行官官由董事会会任命并对对董事会负负责。（五）从控制制机制看，“用手投票”机制和“用脚投票”机制并存，而“用手投票”机制的作用越来越大。在持股占大量的的情况下，机机构法人股股东不再遵遵循“用脚投票票”机制而频频繁买卖股股票，因为为

30、在持股额额巨大的情情况下，短期内难以以尽数卖出出所持股份份，再者，大大量抛售股股份还会引引起股市波波动，自身身利益难保保。为了维维护自身的的权益，机构股东东转而积极极参与公司司重大问题题的决策，对对公司经理理阶层进行行有力的监监督和检查查，迫使其其按照法人人股东的要求和愿愿望从事日日常经营管管理。对那那些观念保保守、管理理不力、经经营亏损的的经理果断断地予以解解职。自990年代初初以来，由于于机构股东东的积极干干预，美国国一系列大大公司的首首席执行官官被强制离离职。 (2)日本本法人股东东主导型模模式 日日本法人股股东主导型型治理模式式于50年年代初开始始形成。与与美国相比比，日本模模式有自己

31、己的特点：（一）从从持股形式上看，法法人是主要要控股者。战战后初期，日日本公司个个人持股的的比例曾达达到70%，但在以以后的经济济恢复和发发展过程中，股票票逐渐向法法人集中，法法人股东取取代个人股股东而成为为大公司股股份的主要要持有者。法法人持股的的比例，11960年为53.2%，11970年年为59.6%，11980年年为70.5%。进进入90年年代，法人人持股仍然然占主体地地位，19990年法法人持股高高达72.1%。（二二）从持股股形式上看看，法人股股东主要采采取相互持持股形式。所所谓相互持持股，就是是在A公司司、B公司司、C公司司Z公司司之间形成成一个相互互持股的网网络。日本本公司法人

32、人股东相互互持股主要要发生在一一群法人之之间，因而而相互持股股在企业集团团中最为普普遍。（三三）从持股股的稳定性性看，法人人持股具有有很强的稳稳定性。在在相互持股股条件下，各各个持股法人不太太关注股票票的分红，而而是着眼于于长期利益益，着眼于于彼此间的的长期交易易关系和分分工协作关关系，以保保证自己的投资安安全和长期期发展，从从而使持股股行为趋于于长期化，不不再受股市市行情的左左右而轻易易抛出股票票，股票的的流动性因而大大大减弱。（四四）从内部部机构设置置看，日本本企业也设设置股东大大会、董事事会和执行行机构，股股东大会在在形式上是公司的的最高决策策机构，实实际已名存存实亡，真真正发挥决决策作

33、用的的是由经营营专家组成成的董事会会。日本公公司内部注重集体领领导和集体体负责，重重大问题均均由董事会会集体讨论论决定。日日本公司不不设外部董董事，所有有董事均为为内部董事。（五）从从控制机制制看，主银银行和经理理会发挥着着主要的监监督和控制制作用。日日本企业的的相互持股股网络中大大都有一家主银行行，主银行行与大企业业通过相互互持股结合合在一起，一一方面为关关系企业提提供投资资资金，管理理流动资金金和进行票据贴现现及外汇结结算，另一一方面，还还对企业经经营状况进进行监督。当当企业经营营状况良好好时，主银银行一般不不干预企业的经营营事务，而而当企业经经营业绩恶恶化时，主主银行就要要介入企业业进行

34、干预预。主要的的干预方式式有：重新新协商和安排贷款的的偿还，或或者延缓还还贷，或者者减免利息息；向企业业注入新的的资本；撤撤换不称职职的经理，派派遣银行管管理人员直接进入入企业关键键岗位；制制定企业恢恢复计划。通通过这些措措施，主银银行就成为为相关企业业有力的监监督和控制制者。再者，基于于相互持股股，日本企企业往往都都附属于一一个特定的的企业集团团，企业集集团内的最最高决策机机构是经理理会，经理会由核心心成员企业业的总经理理组成，其其主要职责责是：确定定集团发展展的重大方方针和战略略，交流信信息，协调调成员企业的利益，约约束成员企企业的经营营行为。日日本公司相相互持股的的目的是实实现股东稳稳定

35、化，相相互?支持持和相互控控制，而不太关注注股息和红红利的高底底，因而持持股非常稳稳定。同时时，公司发发展所需要要的资金主主要来自银银行贷款而而不是发行股票或债债券，股票票市场对经经理人员的的影响很小小。所以，日日本的资本本市场发育育很迟缓，公公司控制权权市场极不不活跃，敌意并并购很少发发生，有限限的兼并也也都是在协协商一致的的基础上进进行的。 (3)德国国法人股东东主导型模模式 德德国模式的的主要特点点是：（一一）从股权权结构看，个个人持股与与法人持股股并存，以以法人持股股为主，持持股法人包包括非金融公公司、保险险公司、养养老金和银银行。法人人持股比例例：19770年为552%，11990年

36、年为64%。（二）从从持股形式式上看，交叉持持股很普遍遍，其中银银行对大公公司的持股股强化了公公司对银行行的依赖，形形成了独具具特色的银银企关系。（三三）从持股的的稳定性上上看，德国国法人股东东持股的目目的在于保保证公司的的长远发展展，而不在在投机牟利利，因而持持股稳定性较强。个个人股东大大都通过银银行购买股股票并将股股票寄存于于银行，银银行则借助助这些寄存存的股票参参与公司的的决策与管理，而不不轻易出售售股票，这这也使得股股票流动性性大大减弱弱，从而导导致德国证证券市场功功能弱化。在在公司融资资方式选择上，证证券融资远远远弱于信信贷融资。（四四）从内部部机构设置置上看，德德国实行双双重委员会

37、会制。双重重委员会制制就是在企业管管理层设立立监事会和和理事会两两个机构，监监事会是公公司股东、职职工利益的的代表机构构和监督机机构，主要要职责是监督理理事会的经经营业务，任任免理事会会成员，向向理事会提提供咨询等等。监事会会不仅对理理事会的业业务活动行行使审核和监督权权，而且有有权审核公公司的帐目目，核定公公司资产。理理事会是执执行监事会会决议，负负责公司日日常经营和和管理事务的执行行机构。其其主要职责责是负责公公司经营管管理，向监监事会提供供预算报告告，向股东东提供有关关信息。监监事会和理事会职责责分明，成成员互不交交叉。双重重体制的设设置，加强强了监事会会对公司经经理阶层的的监督和控控制

38、，有助助于公司的运营体现现股东的利利益和要求求。（五）从从控制机制制看，全能能银行是公公司的主要要控制者。德德国银行既既是公司的的债权人，又是是公司的大大股东。作作为债权人人，德国银银行向企业业提供短、中中、长期贷贷款，其中中长期贷款款占到所有有贷款的2/3；作为大股股东，德国国银行持有有公司大量量股份，11990年年，银行持持有公司股股份的比例例达10%。凭借这这两个身份份，德国银行行对大公司司行使着有有力的控制制和监督。德德国银行拥拥有公司的的多数股份份，依靠委委托股票权权机制，在在公司股东大会上上行使投票票权，影响响或直接参参与公司的的决策活动动，使其符符合自身的的利益。同同时，银行行掌

39、握并行行使股票代理控制权权，这也在在很大程度度上使外部部公司的并并购活动成成为不可能能，从而确确保了银行行对企业有有效而稳定定的控制。 三三、我国公公司治理模模式的选择择 以以上所述公公司治理的的各类模式式各有特色色，也各有有自己存在在和运营的的环境和条条件，我们们应当从我我国国情出出发，把国外成成功的模式式与我国的的实际结合合起来，建建立有中国国特色的公公司治理模模式，而不不是简单地地照搬外国国的模式。这应当成成为我们选选择公司治治理模式时时应当遵循循的原则。 在在上述模式式中，私人人股东主导导的公司治治理模式较较好地体现现了公司所所有权与公公司控制权权相统一的的原则，所所有者的权益能能得到

40、有效效的保障，该该模式对于于促进资本本集中，加加快企业成成长也具有有重要的意意义。这些些优点对我我国国有企业进行行公司治理理结构改革革具有一定定的参考价价值，不过过该模式的的所有制基基础是私有有制，而我我国国有企企业治理机制是以公公有制为基基础的，因因此该模式式不能成为为我国国有有企业治理理结构改革革的目标模模式。 经经理主导的的公司治理理模式最显显著的特点点是所有权权与控制权权相分离，经经理阶层成成为公司的的实际控制制者。从我我国目前的具具体国情和和改革的指指导思想来来讲，该模模式也不能能成为我国国国有企业业治理结构构改革的目目标模式，理理由有三：其一，该该模式自身身存在严重重缺陷。在在此模

41、式中中，股东数数量众多而而股票持有有高度分散散化，作为为所有者，股股东既无兴趣也也无力量直直接参与企企业决策，公公司控制权权完全被经经理所掌握握，所有者者权益失去去保障。由由于所有者者对经理人员缺乏乏有效监督督和控制，导导致“内部人控控制”的形成和和代理问题题的尖锐化化。再者，该该模式与活活跃的公司司控制权市场相相联系，而而公司控制制权市场的的过渡活跃跃，致使经经理行为短短期化以及及投机风气气盛行，不不利于形成成规范合理的公司治治理机制。其其二，目前前我国市场场化取向的的改革正处处于起步阶阶段，商品品市场既不不完整，也也不成熟，竞竞争秩序不健全全，竞争环环境不完善善；人力资资本市场处处于发育之

42、之中，企业业家队伍较较小，素质质不高，难难以胜任现现代大公司的需要，特特别是经理理市场受非非市场因素素制约和限限制过严，难难以独立运运行，更谈谈不上有效效运行；证证券市场刚刚刚起步，投机机性远远大大于投资性性，股市容容量狭小，不不能分散风风险，且股股票流动性性弱，投资资者不能自自由进入或或退出。特别重要要的是，以以证券市场场为依托的的直接融资资在公司融融资中居于于次要地位位，证券市市场不足以以构成制约约经理的有效外部控控制机制。其其三，现阶阶段我国大大多数国有有企业还未未完成公司司化改革，而而是在维持持原有体制制格局不变变的情况下，按按照放权让让利原则进进行改革。这这种改革有有两大弊端端，一是

43、过过于强调下下放企业自自主权，忽忽视监督和和控制机制的建立立；二是过过于注重激激励机制的的短期效应应，忽视长长期激励机机制的建立立。其结果果是导致国国有企业出出现事实上的“内部部人控制”，其表现现是：企业业经理人员员唯我独尊尊、专横跋跋扈，藐视视企业民主主，垄断企企业各项重重大问题的决策权；经理人员员将企业视视为己有，利利用职务之之便不择手手段地为亲亲朋好友或或小集团牟牟取私利，造造成国有资资产大量流失；经理人员员缺乏使国国有资产保保值和增值值的内在动动力，没有有责任感，缺缺乏事业心心，赚钱自自己捞，亏亏损国家背，旱涝涝保收，悠悠哉游哉。显显然，若把把经理主导导型治理模模式作为改改革的目标标模

44、式，只只会加剧现现存的“内部人控制”格局局，而不利利于这种状状况的改善善。 鉴鉴于我国目目前的特殊殊国情和经经理主导型型模式自身身的缺陷，笔笔者认为，我我国国有企企业治理结结构改革应应主要总结和借鉴法法人股东主主导型公司司治理模式式的合理成成分，把法法人股东主主导型治理理模式作为为治理结构构改革的目目标模式。 由由上述分析析可以看出出，与私人人股东和经经理主导的的治理模式式相比，法法人股东治治理模式是是比较好的的一种模式式。从公司制度度的发展沿沿革和企业业理论的研研究结论看看，现代企企业制度的的权利结构构客观上存存在着所有有权与控制制权相分离的可能，一一旦两权发发生分离，经经营者就会会为追求自

45、自己的利益益最大化而而牺牲所有有者的利益益，导致所所有者的权权益受损。所以以，要实现现公司运营营的高效率率并使所有有者的权益益得到保障障，就必须须使所有者者能够真正正掌握控制制权，并对经营者进进行有效的的约束和制制衡。怎样样才能使所所有者掌握握控制权呢呢？条件有有两个，一一是股东必必须掌握足足够大的控股额，二二是股东有有能力和动动力行使控控制权。毫毫无疑问，只只要具备了了这两个条条件，一个个有效运转转的公司治治理机制就能建立立起来。法法人股东主主导的公司司治理机制制是对经理理主导治理理机制的否否定，但它它不是简单单地回到私私人股东主导的治理理机制，而而是上升到到股东主导导治理机制制的新形态态。

46、法人股股东主导的的治理模式式的最大优优点是各类类法人股东的持股高高度集中，股股东对公司司董事会实实行有力的的控制，相相应地，董董事会能够够以高度的的责任感履履行股东所所赋予的监督和控控制经理阶阶层的职能能，使公司司的经营目目标与股东东的长期利利益结合在在一起，代代理问题大大大减少，公公司控制权市场只只起有限的的作用，敌敌意兼并很很少发生，公公司的经营营行为具有有浓厚的长长期化色彩彩。 四四、建立法法人股东主主导的公司司治理机制制 我我国国有企企业治理机机制改革的的目标模式式是法人主主导型治理理模式，要要建立该模模式，必须须加大改革革力度，主主要做好以下四四项工作： (1)推进进银行法人人的股东

47、化化进程，强强化银企联联系 银银行法人股股东化是一一种世界性性潮流。日日本、德国国在法律上上始终允许许银行持有有工商法人人企业的股股份，此举举措为形成极具具竞争力的的巨型企业业集团奠定定了基础；美国在1192919333年大萧条条以前也允允许银行持持有公司法法人的股份，它为洛洛克菲勒财财团、摩根根财团、梅梅隆财团、杜杜邦财团等等的崛起提提供了机遇遇。大萧条条期间，银银行被指控控操纵股市并被剥剥夺了持股股的资格，其其代价是与与其他具有有持股资格格的非银行行金融机构构相比，银银行在金融融市场上的的竞争地位大大下下降，吸收收存款的能能力和提供供信用服务务的质量也也相应下降降，这无疑疑与银行本本来的作用用不相符。880年代初，里根政政府放松经经济管制，取取消了对银银行持股所所设置的禁禁令，银行行又开始投投资于股票票市场。我我国应顺应应这一潮流，积极极推动银行行的股东化化进程。银银行成为国国有企业大大股东，对对于完善国国有企业治治理结构具具有十分重重要的意义： 首首先，银行行具