股份有限公司章程(新三板股改)18991.docx

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1、股份有限公司章 程目 录第一章 总总 则1第二章 公公司宗旨旨和经营营范围1第三章 股股份2第一节 股股份发行行2第二节 股股份增减减和回购购3第三节 股股份转让让4第四章 股股东和股股东大会会4第一节 股股东4第二节 股股东大会会的一般般规定6第三节 股股东大会会的召集集8第四节 股股东大会会的提案案与通知知9第五节 股股东大会会的召开开10第六节 股股东大会会表决和和决议13第五章 董董事会15第一节 董董事15第二节 董董事会18第六章 总总经理及及其他高高级管理理人员24第七章 监监事会25第一节 监监事26第二节 监监事会26第八章 财财务会计计制度、利利润分配配和审计计30第一节

2、财财务会计计制度30第二节 内内部审计计31第三节 会会计师事事务所的的聘任31第九章 通通知、公公告31第一节 通通知31第二节 公公告32第三节 投投资者关关系管理理33第十章 合合并、分分立、解解散和清清算34第一节 合合并或分分立34第二节 解解散和清清算35第十一章 修改章章程37第十二章 附则37第一章 总总 则 第一一条 为维护护股份份有限公公司（以以下简称称“公司司”）、公司股东东和债权权人的合合法权益益，规范范公司的的组织和和行为，根根据中中华人民民共和国国公司法法（下下简称“公公司法”）、中华人民共和国证券法和其他有关法律法规规定，制订本章程。 第第二条 公司系依依照公公司

3、法和和其他法法律法规规和规范范性文件件的有关关规定成立立的股份份有限公公司，公司由原原有限限公司（以以下简称称“原公公司”）依法整体变更设立。第三条 公公司注册册名称：中文名称：股份份有限公公司 英文名名称：第四条 公公司住所所：第五条 公公司注册册资本为为人民币币元（大写写：）。第六条 公公司为永永久存续续的股份份有限公公司。第七条 董董事长为为公司的的法定代代表人。第八条 公公司全部部资产分分为等额额股份，股股东以其其所持股份份为限对对公司承承担责任任，公司司以其全全部资产产对公司司的债务务承担责责任。第九条 本公司司章程自自生效之之日起，即即成为规规范公司司的组织织与行为为、公司司与股东

4、东、股东东与股东东之间的的权利义义务关系系的具有有法律约约束力的的文件，对对公司、股股东、董董事、监监事、高高级管理理人员具具有法律律约束力力的文件件。公司司可以依依据公司司章程起起诉股东东、董事事、监事事、高级级管理人人员；股股东可以以依据公公司章程程起诉公公司；股股东可以以依据公公司章程程起诉股股东；股股东可以以依据公公司章程程起诉公公司的董董事、监监事、总总经理和和其他高高级管理理人员。第十条 本本章程所所称其他他高级管管理人员员是指公公司的董董事会秘秘书、财财务总监监。第二章 公公司宗旨旨和经营营范围第十一条 公司的的经营宗旨旨是：。第十二条 公司经经营范围围是：。 公司司在经营营范围

5、内内从事活活动。依依据法律律、法规规和国务务院决定定须经许许可经营营的项目目，应当当向有关关许可部部门申请请后，凭凭许可审审批文件件或者许许可证件件经营。第三章 股股份第一节 股股份发行行第十三条 公司的的股份采采取股票票的形式式。股票在在中国证证券登记记结算有有限责任任公司集集中登记记存管。第十四条 公司的的股份均均为普通通股。公公司经批批准的股股份总额额为股普通通股，每每股面值值1元。第十五条 公司普普通股总总数为股，由由公司全全体发起起人认购购并由经经审计的的净资产产折股，占公司司发行普普通股总总数1000%。公司有发起起人共人，均均为法人人发起人，分别为为有限限公司、有限限公司。公司发

6、起人人的姓名名或名称称、认购购方式、认认购的股股份如下下表所示示：序号发起人姓名名认购股数（股股）持股比例（%）出资方式1%净资产折股股2有限公公司%净资产折股股合计100%/第十六条 持股证证明是公公司签发发的证明明股东所所持股份份的凭证证。 公司应应向股东东签发由由公司董董事长签签字并加加盖公司司印章的的持股证证明。持持股证明明应标明明：公司司名称、公公司成立立日期、代代表股份份数、编编号、股股东名称称。发起起人的持持股证明明，应当当标明发发起人字字样。 第十七条 公司或或公司的的子公司司不得以以赠与、垫垫资、担担保、补补偿或贷贷款等形形式，对对购买或或者拟购购买公司司股份的的人提供供任何

7、资资助。 第二节 股股份增减减和回购购第十八八条 公司根根据经营营和发展展的需要要，依照照法律、法法规的规规定，经经股东大大会分别别作出决决议，可可以采用用下列方方式增加加资本：（一）非非公开发发行股份份（包括括实施股股权激励励而实施施的定向向增发）；（二）向向现有股股东派送送红股；（三）以以公积金金转增股股本；（四）法法律、行行政法规规规定以以及国务务院证券券主管部部门批准准的其他他方式。第十九九条 根据公公司章程程的规定定，公司司可以减减少注册册资本。公公司减少少注册资资本，按按照公公司法以以及其他他有关规规定和公公司章程程规定的的程序办办理。第二十十条 公司在在下列情情况下，可可以依照照

8、法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，购回本公司的股票：（一）为为减少公公司资本本而注销销股份；（二）与持持有本公公司股票票的其他他公司合合并；（三）将股股份奖励励给本公公司的职职工；（四）股东东因对股股东大会会作出的的公司合合并、分分立决议议持异议议，要求求公司收收购其股股份的；（五）法法律、行行政法规规规定和和国务院院证券主主管部门门批准的的其他情情形。除上述述情形外外，公司司不进行行买卖本本公司股股票的活活动。第二十十一条 公司购购回股份份，可以以下列方方式之一一进行：（一）向向全体股股东按照照相同比比例发出出购回要要约；（二）通通过公开开交易方方式购回回；（三）法法律、行行政法规规规

9、定和和国务院院证券主主管部门门批准的的其他情情形。第二十二条条 公司因因本章程程第二十十条第一一项至第第三项的的原因购购回本公公司股份份的，应应当经股股东大会会通过，公公司依照照第二十十条规定定收购本本公司股股份后，属属于第一一项情形形的，应应当自收收购之日日起十日日内注销销，属于于第二项项、第四四项的情情形的，应应当在66个月内内转让或或注销。公司依照第第二十条条第三项项规定收收购本公公司股份份的，不不得超过过本公司司已发行行股份总总额的55%，用用于收购购的资金金应当从从公司的的税后利利润中支支出；所所购的股股份应当当在1年内转转让给职职工。第三节 股股份转让让第二十十三条 公司的的股份可

10、可以依法法转让。第二十十四条 公司不不接受本本公司的的股票作作为质押押权的标标的。第二十五条条 发起人人持有的的公司股股票，自自公司成成立之日日起一年年以内不不得转让让。董事、监监事、总总经理以以及其他他高级管管理人员员应当向向公司申申报所持持有的本本公司的的股份及及其变动动情况，在在任职期期间每年年转让的的股份不不得超过过其所持持有的本本公司股股份总数数的255%；所所持有本本公司的的股份自自公司股股票上市市交易之之日起11年内不不得转让让。上述述人员离离职后半半年内，不不得转让让其所持持有的本本公司股股份。持有公司百百分之五五以上有有表决权权股份的的股东，将将其所持持有的公公司股票票在买入

11、入之日起起六个月月以内卖卖出，或或者在卖卖出之日日起六个个月以内内又买入入的，由由此获得得的利润润归公司司所有。 公司董事会会不按照照前款规规定执行行的，股股东有权权要求董董事会在在30日日内执行行。公司司董事会会未在上上述期限限内执行行的，股股东有权权为了公公司的利利益以自自己的名名义直接接向人民民法院提提起诉讼讼。公司董事会会不按照照第一款款的规定定执行的的，负有有责任的的董事依依法承担担连带责责任。 第四章 股股东和股股东大会会第一节 股股东第二十十六条 公司股股东为依依法持有有公司股股份的人人。第二十十七条 股东建建立股东东名册，公公司将股股东名册册置备于于公司，由由董事会会负责管管理

12、。股股东名册册是证明明股东持持有公司司股份的的充分证证据。股股东名册册应记载载下列事事项：（一）股股东名称称及住所所；（二）各各股东所所持股份份数；（三）各各股东所所持股票票的编号号；（四）各各股东取取得股份份的日期期。第二十十八条 公司召召开股东东大会、分分配股利利、清算算及从事事其他需需要确认认股权的的行为时时，由董董事会决决定某一一日为股股权登记记日，股股权登记记日结束束时的在在册股东东为公司司股东。 第第二十九条 公司股股东享有有下列权权利：（一）依依照其所所持有的的股份份份额获得得股利和和其他形形式的利利益分配配； （二二）依法法请求、召召集、主主持、参参加或者者委派股股东代理理人参

13、加加股东会会议并形形使相应的的表决权权；（三）依依照其所所持有的的股份份份额行使使表决权权；（四）对对公司的的经营行行为进行行监督，提提出建议议或者质质询；（五）依依照法律律、行政政法规及及公司章章程的规规定转让让、赠与与或质押押其所持持有的股股份； （六六）查阅阅本章程程、股东东名册、公公司债券券存根、股股东大会会会议记记录、董董事会决决议、监监事会会会议决议议、财务务会计报报告；（七）公公司终止止或者清清算时，按按其所持持有的股股份份额额参加公公司剩余余财产的的分配；（八）法律律、行政政法规及及公司章章程所赋赋予的其其他权利利。董事会须对对公司治治理机制制是否给给所有股股东提供供合适的的保

14、护和和平等权权利，以以及公司司治理结结构是否否合理、有有效等情情况，进进行讨论论、评估估。第三十十条 股东提提出查阅阅前条所所述有关关信息或或者索取取资料的的，应当当向公司司提供证证明其持持有公司司股份的的种类以以及持股股数量的的书面文文件，公公司经核核实股东东身份后后按照股股东的要要求予以以提供。第三十一条条 股东大大会、董董事会的的决议内内容违反反法律、行行政法规规，股东东有权确确认无效效；侵犯犯股东合合法权益益的，股股东有权权向人民民法院提提起要求求停止该该违法行行为和侵侵害行为为的诉讼讼。第三十二条条 董事、高高级管理理人员违违反法律律、行政政法规或或者本章章程的规规定，损损害股东东利

15、益的的，股东东可以向向人民法法院提起起诉讼。第三十十三条 公司股股东承担担下列义义务：（一）遵遵守法律律、行政政法规和和本章程程；（二）依依其所认认购的股股份和入入股方式式缴纳股股金； （三三）除法法律、法法规规定定的情形形外，不不得退股股；（四）法律律、行政政法规及及公司章章程规定定应当承承担的其其他义务务。 第三三十四条 持有公公司百分分之五以以上有表表决权股股份的股股东，将将其持有有的股份份进行质质押的，应应当自该该事实发发生之日日起当日日，向公公司作出出书面报报告。第三十五条条 公司的的股东、实实际控制制人及其其关联方方不得利利用其关关联关系系损害公公司利益益，违反反规定的的，给公公司

16、造成成损失的的，应当当承担赔赔偿责任任。公司的控股股股东、实实际控制制人及其关联联方对公公司和股股东负有有诚信义义务，控控股股东东应严格格依照本本章程行行使出资资人的权权利，不不得利用用关联交交易、利利润分配配、资产产重组、对对外投资资、资金金占用、借借款担保保等方式式损害公公司和股股东的合合法权益益，不得得利用其其控制地地位损害害公司和和股东的的利益。第三十十六条 本章程程所称“控控股股东东”是指指具备下下列条件件之一的的股东：（一）此此人单独独或者与与他人一一致行动动时，可可以选出出半数以以上的董董事；（二）此此人单独独或与他他人一致致行动时时，可以以行使公公司百分分之三十十以上的的表决权

17、权或者可可以控制制公司百百分之三三十以上上表决权权的行使使；（三）此此人单独独或者与与他人一一致行动动时，持持有公司司百分之之三十以以上的股股份；（四）此人人单独或或者与他他人一致致行动时时，可以以以其他他方式在在事实上上控制公公司。本条所所称“一一致行动动”是指指两个或或者两个个以上的的人以协协议的方方式（不不论口头头或者书书面）达达成一致致，通过过其中任任何一人人取得对对公司的的投票权权，以达达到或者者巩固控控制公司司的目的的的行为为。第二节 股股东大会会的一般般规定第三十十七条 股东大大会是公公司的权权力机构构，依法法行使下下列职权权：（一）决决定公司司经营方方针和投投资计划划；（二）选

18、举举和更换换非由职职工代表表担任的的董事、监监事，决决定有关关董事的的报酬事事项；（三）审议议批准董董事会的的报告；（四）审审议批准准监事会会的报告告；（五）审审议批准准公司的的年度财财务预算算方案、决决算方案案；（六）审审议批准准公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损方方案；（七）对对公司增增加或者者减少注注册资本本作出决决议； （八八）对公公司发行行公司债债券作出出决议； （九九）审议议批准公公司单独独或一个个会计年年度内购购买、出出售重大大资产超超过公司司最近一一期经审审计总资资产255%的事项项；（十）审审议批准准第三十十八条规定定的担保保事项；（十一一）对超超过董事事会授权权范围的的重

19、大事事项进行行讨论和和表决；（十二二）对公公司合并并、分立立、解散散和清算算等事项项作出决决议；（十三三）修改改公司章章程；（十四四）对公公司聘用用、解聘聘会计师师事务所所作出决决议；（十五）审审议代表表公司发发行在外外有表决决权股份份总数的的百分之之五以上上的股东东的提案案；（十六）审审议股权权激励计计划；（十七七）审议议法律、法法规和公公司章程程规定应应当由股股东大会会决定的的其他事事项。第三十八条条 公司下下列对外外担保行行为，须须在董事事会审议议通过后后提交股股东大会会审议通通过。（一）公司司及公司司控股子子公司的的对外担担保总额额达到或或超过最最近一期期经审计计净资产产的255%以后

20、提提供的任任何担保保；（二）公司司的对外外担保总总额达到到或超过过最近一一期经审审计净资资产的220%以后后提供的的任何担担保；（三）为资资产负债债率超过过50%的担担保对象象提供担担保；（四）单笔笔担保额额超过最最近一期期经审计计净资产产的5%的担保保；（五）对股股东、实实际控制制人及其其关联方方提供的的担保；（六）法律律、法规规、规范范性文件件规定的的其他情情形。 股东大会会在审议议为股东东、实际际控制人人及其关关联人提提供的担担保议案案时，该该股东或或者受该该实际控控制人支支配的股股东。不不得参与与该项表表决，该该项表决决由出席席股东大大会的其其他股东东所持表表决权的的半数以以上通过过。

21、第三十九条条 股东大大会分为为年度股东东大会和临临时股东东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第四十条 有下列列情形之之一的，公公司在事事实发生生之日起起两个月月以内召召开临时时股东大大会：（一）董事事人数不不足公公司法规规定的法法定最低低人数55人，或或者少于于章程所所定人数数的三分分之二时时；（二）公司司未弥补补的亏损损达股本本总额的的三分之之一时；（三）单独独或者合合并持有有公司有有表决权权股份总总数百分分之十（不不含投票票代理权权）以上上的股东东书面请请求时；（四）董董事会认认为必要要时；（五）监监事会提提议召开开时；（六）公公司章程程规定的的

22、其他情情形。前述第第（三）项项持股股股数按股股东提出出书面要要求日计计算。注释：公司应应当在章章程中确确定本条条第（一一）项的的具体人人数。第四十一条条 公司召召开股东东大会以以现场会会议形式式召开。第四十二条条 公司召召开股东东大会，可可以聘请请律师对对股东大大会的召召集、召召开、表表决进行行见证。第四十三条条 临时股股东大会会只对通通知中列列明的事事项作出出决议。第三节 股股东大会会的召集集第四十四条条 董事会会认为需需要召开开临时股股东大会会的，将将在作出出董事会会决议后后的5日内发发出召开开股东大大会的通通知。第四十五条条 监事会会有权向向董事会会提议召召开临时时股东大大会，并并应当以

23、以书面形形式向董董事会提提出。董董事会应应当根据据法律、行行政法规规和本章章程的规规定，在在收到提提案后110日内提出出同意或或不同意意召开临临时股东东大会的的书面反反馈意见见。董事会同意意召开临临时股东东大会，将将在董事事会决议议后的55日内作出出召开股股东大会会的通知知，通知知中对原原提议的的变更，应应征得监监事会的的同意。董事会不同同意召开开临时股股东大会会，或者者在收到到提案后后10日内内未作出出反馈的的，视为为董事会会不能履履行或不不履行召召集股东东大会会会议职责责，监事事会可以以自行召召集和主主持。 第四十六条条 单独或或合并持持有公司司10%以上股股份的股股东有权权向董事事会请求

24、求召开临临时股东东大会，并并应当以以书面形形式向董董事会提提出。董董事会应应当根据据法律、行行政法规规和本章章程的规规定，在在收到请请求后110日内内提出同同意或不不同意召召开临时时股东大大会的书书面反馈馈意见。董事会同意意召开临临时股东东大会，将将在作出出董事会会决议后后的5日内召召开股东东大会的的通知，通通知中对对原请求求的变更更，应征征得相关关股东的的同意。董事会不同同意召开开临时股股东大会会，或者者在收到到提案后后10日内内未作出出反馈的的，单独独或合并并持有公公司100%以上股股份的股股东有权权向监事事会提议议召开临临时股东东大会，并并应当以以书面形形式向监监事会提提出请求求。监事会

25、同意意召开临临时股东东大会，将将在作出出监事会决决议后的的5日内召召开股东东大会的的通知，通通知中对对原请求求的变更更，应征征得相关关股东的的同意。监事会未在在规定期期限内发发出股东东大会通通知的，视视为监事事会不召召集和主主持股东东大会，连连续900日以上上单独或或合并持持有公司司10%以上股股份的股股东可以以自行召召集和主主持。第四十七条条 监事会会或股东东决定自自行召集集股东大大会的，须须书面通通知董事事会。第四十八条条 对于监监事会或或股东决决定自行行召集股股东大会会的，董董事会和和董事会会秘书将将予以配配合。董董事会应应当提供供股权登登记日的的股东名名册。第四十九条条 监事会会或股东

26、东自行召召集股东东大会，会会议所需需要的费费用由公公司承担担。第四节 股股东大会会的提案案与通知知第五十条 提案的的内容应应当属于于股东大大会职权权范围，有有明确议议题和具具体决议议事项，并并且符合合法律、行行政法规规和本章章程的有有关规定定。第五十一条条 公司召召开股东东大会，董董事会、监监事会以以及单独独或合并并持有公公司3%的以上上的股东东，有权权向公司司提出议议案。单独或合计计持有公公司3%以上股股份的股股东，可可以在股股东大会会召开110日前前提案并并书面提提交召集集人，召召集人应应当在收收到提案案后2日内发发出股东东大会补补充通知知，通知知临时提提案的内内容。除前款规定定的情况况外

27、，召召集人在在发出股股东大会会通知后后，不得得修改股股东大会会通知中中已列明明的提案案或增加加新的提提案。股东大会通通知中未未列明或或不符合合本章程程第五十条规规定的提提案，股股东大会会不得进进行表决决并作出出决议。 第第五十二二条 公司董董事会应应当以公公司和股股东的最最大利益益为行为为准则，按按照本节节第五十十条的规规定对股股东大会会提案进进行审查查。第五十十三条 董事会会决定不不将股东东大会提提案列入入会议议议程的，应应当在该该次股东东大会上上进行解解释和说说明，并并将提案案内容和和董事会会的说明明在股东东大会结结束后与与股东大大会决议议一并公公告。 第五十十四条 提出提提案的股股东对董

28、董事会不不将其提提案列入入股东大大会会议议议程的的决定持持有异议议的，可可以按照照本章程程的规定定程序要要求召集集临时股股东大会会。第五十五条条 召集人人将在年年度股东东大会召召开200日前以以书面通通知各股股东，临临时股东东大会将将于会议议召开115日前以以书面形形式通知知各股东东。第五十十六条 股东会会议的通通知应当当包括以以下内容容：（一）会会议的日日期、地地点和会会议期限限；（二）提提交会议议审议的的事项和和提案；（三）以以明显的的文字说说明：全全体股东东均有权权出席股股东大会会，并可可以委托托代理人人出席会会议和参参加表决决，该股股东代理理人不必必是公司司的股东东；（四）有有权出席席

29、股东大大会股东东的股权权登记日日；（五）投投票代理理委托书书的送达达时间和和地点；（六）会务务常设联联系人姓姓名、电电话号码码。第五十七条条 股东大大会拟讨讨论董事事、监事事选举事事项的，股股东大会会通知中中将充分分披露董董事、监监事候选选人的详详细资料料，至少少包括以以下内容容：（一）教育育背景、工工作经历历、兼职职等个人人情况；（二）与本本公司或或本公司司的控股股股东或或实际控控制人是是否存在在关联关关系；（三）披露露持有本本公司股股份数量量；（四）是否否受过国国家有关关部门的的处罚。第五十八条条 发出股股东大会会通知后后，无正正当理由由，股东东大会不不应延期期或取消消，股东东大会通通知中

30、列列明的提提案不应应取消。一一旦出现现延期或或取消的的情形，召召集人应应当在原原定召开开前至少少2个工作作日通知知股东并并说明原原因。第五节 股股东大会会的召开开第五十九条条 公司董董事会和和其他召召集人将将采取必必要措施施，保证证股东大大会的正正常秩序序。对于于干扰股股东大会会、寻衅衅滋事和和侵犯股股东合法法权益的的行为，将将采取措措施加以以制止并并及时报报告有关关部门查查处。第六十条 股东名名册登记记在册的的所有股股东或其其代理人人，均有有权出席席股东大大会，并并依照有有关法律律、法规规和本章章程行使使表决权权。股东可以亲亲自出席席股东大大会，也也可以委委托代理理人代为为出席和和表决。第六

31、十十一条 个人股股东亲自自出席会会议的，应应出示本本人身份份证或其其他能够够标明其其身份的的有效证证件或证证明；委委托他人人出席会会议的，应应出示本本人身份份证、授授权委托托书。法人股股东应由由法定代代表人或或者法定定代表人人委托的的代理人人出席会会议。法法定代表表人出席席会议的的，应出出示本人人身份证证、能证证明其具具有法定定代表人人资格的的有效证证明；委委托代理理人出席席会议的的，代理理人应出出示本人人身份证证、法人人股东单单位的法法定代表表人依法法出具的的书面委委托书。第六十二条条 股东出出具的委委托他人人出席股股东大会会的授权权委托书书应当载载明下列列内容：（一）代代理人的的姓名；（二

32、）是是否具有有表决权权；（三）分分别对列列入股东东大会议议程的每每一审议议事项投投赞成、反反对或弃弃权票的的指示；（四）委委托书签签发日期期和有效效期限；（五）委委托人签签名（或或盖章）。委委托人为为法人股股东的，应应加盖法法人单位位印章。第六十三条条 委托书书应当注注明如果果股东不不作具体体指示时时股东代代理人是是否可以以按自己己的意思思表决。第六十四条条 委托人人为法人人的，由由其法定定代表人人或者董董事会、其其他决策策机构决决议授权权的人作作为代表表出席公公司的股股东大会会。第六十五条条 出席会会议的人人员的会会议登记记册由公公司负责责制作。会会议登记记册载明明参加会会议人员员姓名（或或

33、单位名名称）、身身份证号号码、持持有或代代表由表表决权的的股份数数量、被被代理人人的姓名名（或单单位名称称）等事事项。第六十六条条 召集人人将依据据股东名名册共同同对股东东资格合合法性进进行验证证，并登登记股东东姓名（或或单位名名称）及及所持有有表决权权的股份份数。在在会议主主持人宣宣布现场场出席会会议的股股东和代代理人人人数及所所持有的的表决权权的股份份总数之之前，会会议登记记应当终终止。第六十七条条 股东大大会召开开时，股股东大会会要求董董事、监监事、高高级管理理人员列列席会议议的，公公董事、监监事和高高级管理理人员应应当出席席会议并并接受股股东的质质询。第六十八条条 股东大大会由董董事长

34、主主持，董董事长不不能履行行职务或或不履行行职务时时，由半数数以上的的董事共共同推举举的一名名董事主主持。监事会自行行召集的的股东大大会，监监事会主主席不能能履行职职务或不不履行职职务时，由由半数以以上的监监事共同同推荐的的一名监监事主持持。股东自行召召集的股股东大会会，由召召集人推推举代表表主持。召开股东大大会时，会会议主持持人违反反议事规规则使股股东大会会无法继继续进行行的，经经现场出出席股东东大会有有表决权权过半数数的股东东同意，股股东大会会可推举举一人担担任会议议主持人人，会议议继续召召开。第六十九条条 公司制制定股东东大会议议事规则则，详细细规定股股东大会会的召开开和表决决程序，包包

35、括通知知、登记记、提案案的审议议、投票票、计票票、表决决结果的的宣布、会会议决议议的形成成，会议议记录及及其签署署等内容容，以及及股东大大会对董董事会的的授权原原则，授授权内容容应当明明确具体体。股东东大会议议事规则则应作为为章程的的附件，由由董事会会拟定，股股东大会会批准。第七十条 在年度度股东大大会上，董董事会、监监事会应应当就其其过去一一年的工工作向股股东大会会作出报报告。第七十一条条 董事、监监事、高高级管理理人员在在股东大大会上就就股东质质询和建建议作出出解释和和说明。第七十二条条 股东大大会应有有会议记记录。会会议记录录记载以以下内容容：（一）出出席股东东大会的的股东和和代理人人人

36、数、所所持有有有表决权权的股份份数，占占公司总总股份的的比例；（二）召召开会议议的时间间、地点点以及会会议主持持人姓名名、会议议议程；（三）会会议主持持人以及及出席或或列席会会议的董董事、监监事、总总经理和和其他高高级管理理人员姓姓名；（四）每每一提案案的审议议经过、发发言、要要点和表表决事项项的表决决结果；（五）股股东的质质询意见见、建议议及董事事会、监监事会的的答复或或说明等等内容；（六）计计票人、监监票人姓姓名；（七）股股东大会会认为和和公司章章程规定定应当载载入会议议记录的的其他内内容。第七十三条条 召集人人应当保保证会议议记录内内容真实实、准确确、完整整。出席席会议的的董事、监监事、

37、董董事会秘秘书、召召集人或或其代表表、会议议主持人人应当在在会议记记录上签签名。会会议记录录应当与与现场出出席股东东的签名名册及代代理出席席的委托托书一并并保存，保保存期限限为十年年。第七十四条条 召集人人应当保保证股东东大会连连续举行行，直至至形成决决议。因因不可抗抗力等特特殊原因因导致股股东大会会中止或或不能作作出决议议的，应应采取必必要措施施尽快恢恢复召开开股东大大会或直直接终止止本次股股东大会会。第六节 股股东大会会表决和和决议第七十十五条 股东大大会决议议分为普普通决议议和特别别决议。股东大大会作出出普通决决议，应应当由出出席股东东大会的的股东（包包括股东东代理人人）所持持表决权权的

38、过半半数以上上通过。股股东大会会作出特特别决议议，应当当由出席席股东大大会的股股东（包包括股东东代理人人）所持持表决权权的三分分之二以以上通过过。第七十十六条 下列事事项由股股东大会会以普通通决议通通过：（一）董董事会和和监事会会的工作作报告；（二）董董事会拟拟定的利利润分配配方案和和弥补亏亏损方案案；（三）董董事会和和监事会会成员的的任免及及其报酬酬和支付付方法；（四）公公司年度度预算方方案、决决算方案案；（五）公司司年度报报告；（六）公司司经营方方针和投投资计划划；（七）聘任任和解聘聘会计师师事务所所 （八八）除法法律、行行政法规规规定或或者公司司章程规规定应当当以特别别决议通通过以外外的

39、其他他事项。第七十十七条 下列事事项由股股东大会会以特别别决议通通过：（一）公公司增加加或者减减少注册册资本；（二）第第三十八八条规定定的担保保事项；（三）公公司的分分立、合合并、解解散和清清算；（四）公公司章程程的修改改；（五）回回购本公公司股票票；（六）公司司单独或或一个会会计年度度内购买买、出售售重大资资产超过过公司最最近一期期经审计计总资产产25%；（七）公司司的股权权激励计计划；（八）公司司股票在在境内、外外证券交交易场所所挂牌上上市；（九）公司司章程规规定和股股东大会会以普通通决议认认定会对对公司产产生重大大影响的的、需要要以特别别决议通通过的其其他事项项。第七十八条条 股东（包包

40、括代理理人）以以其所持持有的表表决权的的股份总总数额行行使表决决权，每每一股份份享有一一票表决决权。公司持有本本公司股股份没有有表决权权，且该该部分股股份不计计入出席席股东大大会有表表决权的的股份总总数。第七十九条条 股东大大会审议议有关关关联交易易事项时时，关联联股东不不应当参参与投票票表决，其其所代表表的有表表决权的的股份数数不计入入有效表表决总数数；股东东大会决决议的公公告应当当充分披披露非关关联股东东的表决决情况。应回避的关关联股东东对涉及及自己的的关联交交易可参参加讨论论，并可可就交易易产生原原因、交交易基本本情况、是是否公允允等事宜宜进行解解释和说说明。第八十条 公司应应在保证证股

41、东大大会合法法、有效效前提下下，通过过各种方方式和途途径，包包括提供供通讯平平台等现现代信息息技术手手段，为为股东参参加股东东大会提提供便利利。第八十一条条 除公司司处于危危机等特特殊情况况外，非非经股东东大会以以特别决决议批准准，公司司不得与与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条条 董事、监监事候选选人名单单以提案案的方式式提请股股东大会会决议。董事会及单单独或合合并持有有公司110%以以上股份份的股东东，有权权提名董董事候选选人。监事会及单单独或合合并持有有公司110%以以上股份份的股东东，有权权提名非非职工代代表监事事候选人

42、人。董事会应当当向股东东提供候候选董事事、监事事的简历历和基本本情况。第八十三条条 股东大大会对所所有提案案进行逐逐项表决决，对同同一事项项有不同同提案的的，将按按提案提提出的时时间顺序序进行表表决。除除因不可可抗力等等特殊原原因导致致股东大大会中止止或不能能作出决决议外，股股东大会会将不会会对提案案进行搁搁置或不不予表决决。第八十四条条 股东大大会审议议提案时时，不能能对提案案进行修修改，否否则，有有关变更更应当被被视为一一项新的的提案，不不能在本次股股东大会会上表决决。第八十五条条 同一表表决权出出现重复复表决的的，以第第一次投投票结果果为准。第八十六条条 股东大大会采取取记名方方式投票票

43、表决。第八十七条条 股东大大会对每每一提案案进行表表决前，应应当推荐荐至少有有两名股股东代表表参加计计票和监监票。审审议事项项与股东东有利害害关系的的，相关关股东及及其代理理人不得得参加计计票和监监票。股东大会对对每一提提案进行行表决时时，应当当由股东东代表与与监事代代表共同同负责计计票、监监票并当当场公布布表决结结果，表表决结果果载入会会计记录录。第八十八条条 出席股股东大会会的股东东，应当当对提交交表决的的提案发发表以下意见见之一：同意、反反对或弃弃权。未填、错填填、字迹迹无法辨辨认的表表决票、未未投的表表决票均均视为投投票人放放弃表决决权利，其其所持股股份数的的表决结结果计为为“弃权权”

44、。第八十九条条 会议主主持人如如果对提提交表决决的决议议结果有有任何怀怀疑，可可以对所所投票数数进行点点算；如如果会议议主持人人未进行行点票，出出席会议议的股东东或者股股东代理理人对会会议主持持人宣布布结果有有异议的的，有权权在宣布布表决结结果后立立即要求求点票，会会议主持持人应当当即时点点票。第九十条 股东大大会决议议应列明明出席会会议的股股东和代代理人人人数、所所持有表表决权的的股份总总数及占占公司有有表决权权股份总总数的比比例、表表决方式式、每项项提案的的表决结结果和通通过的各各项决议议的详细细内容。第九十一条条 提案未未获通过过，或者者本次股股东大会会变更前前次股东东大会决决议的，应应

45、当在股股东大会会决议中中作特别别提示。 第九十二条条 股东大大会通过过有关董董事、监监事选举举提案的的，新任任董事、监监事就任任时间为为股东大大会通过过决议作作出之日日。第五章 董董事会第一节 董董事第九十三条条 公司董董事为自自然人，有有以下情情形之一一的，不不能担任任公司的的董事：（一）无民民事行为为能力或或者限制制民事行行为能力力； （二）因贪贪污、贿贿赂、侵侵占财产产、挪用用财产或或者破坏坏社会主主义市场场经济秩秩序，被被判处刑刑罚，执执行期满满未逾五五年，或或者因犯犯罪被剥剥夺政治治权利，执执行期满满未逾五五年； （三）担担任破产产清算的的公司、企企业的董董事或者者厂长、经经理，对对

46、该公司司、企业业的破产产负有个个人责任任的，自自该公司司、企业业破产清清算完结结之日起起未逾三三年； （四）担担任因违违法被吊吊销营业业执照、责责令关闭闭的公司司、企业业的法定定代表人人，并负负有个人人责任的的，自该该公司、企企业被吊吊销营业业执照之之日起未未逾三年年； （五）个个人所负负数额较较大的债债务到期期未清偿偿；（六）被中中国证监监会处以以证券市市场禁入入处罚，期期限未满满的；（七）法律律、行政政法规或或部门规规章规定定的其他他内容。公司违反前前款规定定选举、委委派董事事、监事事或者聘聘任高级级管理人人员的，该该选举、委委派或者者聘任无无效。董董事、监监事、高级管管理人员员在任职职期间出出现本条条第一款款所列情情形的，公公司应当当解除其其职务。第九十十四条 董事由由股东大大会选举举或更换换，任期期三年。董董事任期期届满，可可连选连连任。董董事在任任期届满满以前，股股东大会会不得无无故解除除其职务务。董事任任期从股股东大会会决议通通过之日日起计算算，至本本届董事事会任期期届满时时为止。董董事任期期届满未未