公司治理模式的比较与借鉴18416.docx

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1、【 文献号 】5-6【原文出处】南开学报：哲社版【原刊地名】津【原刊期号号】19999006【原刊页号号】411500【分 类 号】FF31【分 类 名】工工业企业业管理【复印期号号】20000001【 标 题 】公司治理模式 比较与借鉴【 作 者 】何何自力【作者简介介】何自自力 作者单单位 南开大大学经济济学系 30000771【内容提要要】公司司治理结结构改革革问题是是国有企企业改革革的核心心问题。该该问题的的研究也也是一个个世界性性课题，倍倍受各国重视。公公司治理理的涵义义有多种种解释，就就其实质质而言，它它是一种种对公司司内部经经理行为为进行监监督和控控制的制制衡机制。一定的的公司治

2、治理结构构是由特特定的经经济、文文化和历历史条件件决定的的，从公公司治理理机制的的演进过过程看，公公司治理理主要有三种种模式：私人股股东主导导的模式式、经理理主导的的模式和和法人股股东主导导的模式式，其中中法人股股东主导导的模式式为公司治理结结构的高高级或现现代形式式，它又又有美国国、日本本和德国国三种典典型的模模式。对对他国的的公司治治理模式式，只可可学习和借鉴而而不可盲盲目照搬搬。中国国不能发发展私人人股东主主导的公公司治理理模式，也也不具备备发展经经理主导导模式的的国情。国有企业公公司治理理结构改改革的目目标模式式应是法法人股东东主导的的公司治治理模式式。【关 键 词】公公司治理理/国有

3、有企业改改革【 正 文 】 随随着国有有企业改改革进入入攻坚阶阶段，对对国有企企业治理理问题的的研究日日益引起起各方面面的重视视，许多多学者围围绕公司司治理问题开开展了大大量的研研究，发发表了许许多富有有启发意意义的见见解。本本文拟在在已有研研究的基基础上，从从比较的的角度对对公司治理问问题谈谈谈自己的的看法。 一、公公司治理理的涵义义和提出出问题的的背景 关关于公司司治理的的内涵，有有多种解解释：一一种解释释认为，公公司治理理是由所所有者、董董事会和和公司高高级经理理人员组组成的一种组组织结构构，在这这种组织织结构中中，上述述三者之之间形成成一定的的制衡关关系，所所有者将将自己的的资产交交由

4、公司司董事会托管；公司董董事会是是公司的的最高决决策机构构，拥有有对高级级经理人人员的聘聘任、奖奖惩以及及解雇权权；高级级经理人人员受雇于董事事会，在在董事会会的授权权范围内内管理企企业。再再一种解解释认为为，公司司治理是是一整套套法律、文文化和制制度安排排，这些安排排决定了了公司的的目标、行行为、以以及在公公司众多多的利益益相关者者（股东东、债权权人、经经营者、雇雇员、供供应商和用户等）当当中，由由谁来控控制公司司。还有有一种解解释认为为，公司司治理包包括董事事和董事事会的思思维方式式、理论论和做法法，它涉及的的是董事事会和股股东、高高层管理理部门、规规制者与与审计员员、以及及其他利利益相关

5、关者的关关系，因因此，公公司治理理是现代公司司行使权权力的过过程。从从这些关关于公司司治理涵涵义的各各种解释释来看，人人们对公公司治理理的理解解存在较较大的差差异。这也不不奇怪，毕毕竟公司司治理是是个很复复杂的问问题，基基于不同同的角度度自然会会作出不不同的解解释。那那么到底底应该怎怎么看待公司司治理呢呢？其涵涵义应如如何把握握？笔者者认为，公公司治理理实质上上是对公公司经理理行为进进行监督督和控制制的制衡衡机制。 将将公司治治理视为为对经理理行为进进行监督督和控制制的制衡衡机制，是是符合现现代公司司制度运运营实际际的。公公司治理理问题并不是从来来就有的的，当公公司所有有权与控控制权相相统一时

6、时，公司司的大股股东凭借借手中持持有的多多数股，可可以对公公司经理理人员进行有有效的监监控，经经理人员员不会牺牺牲股东东利益以以实现自自身的利利益。因因而可以以说，这这时不存存在公司司治理问问题。公司治理理问题的的出现主主要与公公司所有有权与控控制权相相分离有有关。从从根本上上讲，公公司治理理旨在克克服所有有权与控控制权相分离情情况下，公公司运营营可能出出现的代代理问题题。按照照委托代理理理论，现现代公司司制度是是一种层层级组织织，其中中股东与经理理之间的的关系就就是一种种委托代理关关系。在在代理关关系存在在的情况况下，如如果公司司股票发发行高度度分散化化，单个股东持持有股份份不足以以对公司司

7、资本运运营过程程构成有有效控制制，那么么，股东东与经理理之间就就可能发发生利益益冲突，公公司经理会以以损害股股东的利利益为代代价而追追求个人人目标，诸诸如经理理会给他他们自己己支付过过多的报报酬和奖奖金；实实行没有有效益但可以以增强自自身权力力的投资资；寻求求使自己己地位更更为牢固固的经营营目标等等等。这这样，为为了维护护股东的的利益不不受损害，对经经理人员员进行有有效的监监督和控控制就显显得十分分必要。而而对经理理人员进进行监控控，就是是公司治治理。 从从公司治治理问题题提出的的背景也也可以说说明这一一点。从从国际角角度看，关关于公司司治理问问题的争争论主要要是在880年代代中期兴起的的，其

8、原原因主要要有以下下几点： 第第一，美美国经济济竞争力力下降和和经理阶阶层收入入过高。早早在199世纪向向20世世纪转折折的时候候，现代代公司制制度就已已在美国占据主主导地位位。那时时，大公公司大都都是由私私人家族族所控制制，卡内内基家族族、福特特家族、杜杜邦家族族、梅隆隆家族、摩根家族、洛洛克菲勒勒家族等等凭借控控股地位位而对所所属财团团行使有有力的控控制，财财团的整整个运营营完全体体现了大大家族股股东的意志，根根本不存存在所谓谓的“代理成成本”问题。然然而，随随着大公公司经营营规模的的进一步步扩大和和股票发发行数额额的不断增大，股股票持有有呈现出出高度分分散化趋趋势，以以至于许许多大私私人

9、家族族在垄断断财团中中的持股股比例也也大大下下降，直直到最终丧失失对财团团的控制制权。美美国学者者伯利和和米恩斯斯在于119322年出版版的现现代公司司与私有有财产一一书中，基基于对美国大公公司权力力结构变变化的分分析，提提出了“所有权权与控制制权相分分离”的命题题，这一一命题由由卡内基基家族、洛洛克菲勒家族、摩摩根家族族等的盛盛衰得到到了证明明。 在在“两权分分离”的情况况下，如如何保持持公司运运营的高高效率和和如何处处理股东东与经理理之间的的利益分分配关系系是最为为关键的问题题，而关关于公司司治理的的争论恰恰恰是围围绕这两两个问题题展开的的。800年代中中后期，巨巨额的联联邦财政政赤字和和

10、贸易赤字、低低下的投投资率和和劳动生生产率、与与日本和和德国日日益加剧剧的贸易易摩擦等等，严重重困扰着着美国经经济，美美国经济济在世界经济济中的相相对地位位显著下下降，经经济竞争争力今不不如昔。这这种状况况引起了了人们对对美国公公司所有有制结构构和公司司治理方式的的反思。再再者，与与美国经经济不景景气、大大量公司司亏损甚甚至倒闭闭形成鲜鲜明对照照的是，美美国大公公司经理理阶层的收入却不不断攀升升，日益益膨胀，并并没有因因经济增增长乏力力而有所所下降。据据统计，美美国大公公司经理理人员收收入的增增加与公司绩效效之间缺缺乏正相相关性。美美国学者者克里斯斯蒂尔对对美国1150家家大公司司经理报报酬的

11、研研究发现现，当每每股的收收益上升10%，经经理人员员基础薪薪水和年年度奖金金就上升升13.4%，而而当每股股收益下下降100%，经经理人员员的基础础薪水和和年度奖奖金却上升4.11%，甚甚至每股股收益下下降555%，经经理人员员的收入入仍跟过过去一样样。此外外，美国国公司经经理报酬酬的水平平也相当当高。198319993年美美国经理理的报酬酬增长了了70%，而同同期大多多数公司司职工的的收入却却在下降降。大公公司总经经理的收收入超过过1000万美美元的已已不罕见见。对于于经理人人员收入入水平脱脱离公司司实际经经营状况况而不断断膨胀的的现象，许许多学者者认为与与公司治理失效以以及对经经理权力力

12、失控有有直接关关系。 第第二，日日本泡沫沫经济破破灭，经经济陷入入持续衰衰退。日日本经济济自500年代中中期至770年代代初，维维持了近近二十年年的高速增长，到到80年年代末，日日本的人人均GNNP超过过了美国国，位居居发达资资本主义义世界之之首。长长期以来来，人们们一直把把以主银银行相互持持股终身雇雇佣制和和年功序序列制为为主要内内容的公公司治理理结构和和经营模模式看作作日本“经济奇奇迹”的主要要原因。然而而，900年代初初日本泡泡沫经济济破灭，大大量企业业倒闭，许许多金融融机构破破产，失失业人数数激增，经经济陷入入长期持续衰退之之中。面面对严重重的经济济衰退，人人们开始始反思日日本的经经济

13、体制制，特别别是重新新评价日日本公司司的治理理结构，公司治理结结构改革革成为人人们关心心的焦点点。 第第三，前前苏联和和东欧向向市场经经济过渡渡过程中中出现严严重的“内部人人”控制问问题。880年代代末，前前苏联和和东欧国国家纷纷实行行“休克疗疗法”，以便便实现由由计划经经济向市市场经济济的迅速速过渡。作作为改革革的一个个重要组组成部分分，他们们大力推行国国有企业业私有化化，企图图将西方方发达国国家的企企业制度度和治理理模式移移植过来来。但是是，事与与愿违，私私有化后后的企业完全全被企业业原有管管理人员员所控制制，股东东根本无无法对企企业的经经营施加加任何影影响，企企业自身身也难以以按照现现代

14、企业的运营营规则运运行，经经济效率率低下。公公司治理理机制不不健全、不不成熟，是是过渡经经济存在在的普遍遍问题，因因而也就就成为人们极极为关注注的问题题。 由由公司治治理问题题提出的的国际背背景可以以看出，该该问题的的核心是是如何对对公司的的经理阶阶层进行行有效的的监督和和控制，以便使经经理人员员不偏不不倚地实实现企业业价值最最大化和和社会福福利最大大化。美美国、日日本、前前苏联和和东欧等等国的公公司在运营中存存在的问问题，从从根本上上讲，都都是由于于没有处处理好股股东与经经理人员员之间的的关系，或或没有找找到股东东对经理理人员实施有有效控制制的办法法和途径径造成的的。所以以，关于于公司治治理

15、的涵涵义，不不论对其其解释有有多少种种，只要要抓住监监督和控制经理理人员的的行为这这一本质质，就能能准确地地把握其其内涵。本本文后面面的分析析均以此此为基点点。 二、公公司治理理的模式式 公公司治理理是一种种监督和和控制经经理行为为的机制制，在不不同的历历史时期期和不同同的国家家，公司司治理机机制又有有所不同同，从公司制制度演进进的角度度，可以以将其划划分为以以下三类类模式： 11.私人人股东主主导的公公司治理理模式 该该模式的的主要特特点是：(1)从股权权结构看看，股东东均为私私人股东东，股份份持有相相对集中中，股票票主要被被少数私私人家族所持有，持持股比例例一般在在50%以上。(2)从从持

16、股的的稳定性性看，股股东持股股的目的的主要是是对自己己的投资资行使直直接的控制，而不不是通过过股票买买卖投机机获利，因因而持股股的稳定定性很强强。(33)从持持股形式式看，长长期性、投投资性持持股是主主要形式。大股股东大都都采取“参与制制”式持股股，即私私人资本本以其所所开办并并直接掌掌握的股股份公司司作为“母公司司”，去购买别的公公司的股股票，掌掌握一定定的股票票控制额额，使其其从属于于自己，成成为自己己的“女儿公公司”；各“女儿公公司”又用同样的的方式控控制更多多的公司司，使其其成为“孙女公公司”等等，如如此逐级级控制，就就形成了了庞大的的资本联联合体。(4)从权权力结构构看，主主要设立立

17、股东大大会、董董事会、总总经理等等三个机机构，由由于股票票持有很很集中，大大股东往往往支配配着股东大会和和董事会会，有关关公司运运营的各各项重大大决策均均由大股股东亲自自参与作作出，公公司董事事会全面面负责这这些决策策的落实和贯彻彻，职业业经理只只负责公公司的日日常管理理事务，如如生产、开开发、人人事、营营销、融融资等。(5)从从外部控控制机制制看，资本市市场已有有初步的的发展，存存在流动动性较强强的股票票市场，资资本市场场的存在在为股票票交易提提供了条条件，使使大股东通过购买买股票控控制别的的企业成成为可能能。再者者，资本本市场的的存在也也为公司司通过并并购扩大大自身规规模创造造了条件件。由

18、于大股东东持股比比较稳定定，对职职业经理理的约束束主要来来自公司司内部强强有力的的董事会会，所以以资本市市场对公公司运营营的影响不大。股股东主导导型治理理模式是是股份公公司产生生初期普普遍存在在的模式式，其最最基本的的特点是是所有权权与经营营权相分分离，而所有有权与控控制权相相统一，大大股东能能够对公公司的运运营施加加直接且且有力的的影响，经经理人员员违背大大股东意意志谋求私利的情情况极少少发生。在在这里，所所谓“代理成成本”几乎不不会产生生。 22.经理理主导的的公司治治理模式式 该该模式的的特点是是：(11)从股股权结构构看，股股东人数数众多，持持股主体体是大量量的私人人股东，股股票持有有

19、呈现高高度分散散化态度，每每个股东东的持股股比例都都很小。(2)从从持股的的稳定性性看，由由于股东东的持股股额很小小，不足足以对公公司经营营施加有效的影响响，因而而比较关关注公司司短期经经营状况况和股息息及红利利分配水水平，一一旦对公公司业绩绩不满，或或发现所所持股票票价格下降，绝绝大多数数股东都都会抛售售手中所所持股票票，所以以，持股股的稳定定性差。(3)从从持股形形式看，短短期性、交交易性持股是主要要形式。(4)从从权力结结构看，也也设有股股东大会会、董事事会、总总经理等等机构，股股东大会会名义上上依然是是公司的的最高权利机机关，董董事会代代表全体体股东在在公司日日常经营营中对重重大问题题

20、行使决决策权，然然而公司司实际运运营的真真正支配配者和控制者者是经理理阶层。这这主要是是因为公公司股票票持有高高度分散散，单个个股东的的持股额额不足以以对公司司运营施施加有效效影响，对参参与公司司决策缺缺乏兴趣趣和能力力，即使使个别股股东试图图联络别别的股东东共同参参与决策策，也会会因为难难以承受受巨额的联络成成本而无无法达到到目的。而而经理人人员则可可以凭借借自己的的职业优优势来影影响和左左右公司司的决策策，特别别是当股股东大会开会会时，经经理人员员不但向向股东提提供事先先议定的的投票内内容，而而且还接接受许多多不愿参参与会议议的股东东的委托托投票书代其投投票。这这样一来来，股东东大会便便形

21、同虚虚设，董董事会成成为橡皮皮图章，经经理人员员控制了了公司的的决策机机构，在在事实上成为为公司的的控制者者。(55)从外外部控制制机制看看，资本本市场十十分活跃跃并发挥挥着决定定性作用用。资本本市场活活跃表现现为股票市场场流动性性很强，公公司控制制权市场场(maarkeet ffor corrporrateeconntrool)非非常活跃跃。在资资本市场场十分活活跃的情情况下，敌意意兼并和和收购频频繁发生生，对公公司经理理人员的的职业稳稳定构成成严重威威胁。为为了防止止“袭击者者”并购企企业，公司经理人人员往往往要千方方百计提提高公司司短期赢赢利率，保保持较高高的股息息和红利利分派水水平，以

22、以避免股股票价格格下降。因为如果股股息和红红利分派派额减少少，股东东势必抛抛售手中中持有的的股票，而而抛售股股票必然然引发股股价下降降，股价价下跌便便会给“袭击击者”造成可可乘之机机，公司司很可能能因此成成为“袭击者者”的囊中中之物。一一旦公司司被并购购，公司司经理人人员就会被解雇雇，其职职业经理理生涯便便会被断断送，这这对公司司经理人人员无疑疑是莫大大的打击击。以公公司控制制权市场场为主体体的外部控制机机制的存存在，固固然对经经理人员员加强责责任心、不不断改善善管理、增增加股东东收益产产生一定定作用，股股东也可可以通过它对经经理人员员进行一一定的控控制；但但是，过过分活跃跃的资本本市场，对对

23、公司运运营的影影响具有有非常明明显的消消极效应应，即短视效效应。在在这种效效应的作作用下，公公司经理理阶层往往往难以以有长远远打算，不不太重视视长期投投资，不不愿进行行设备更新，公司司经营行行为具有有明显的的短期化化倾向。 33.法人人股东主主导的公公司治理理模式 前前述的私私人股东东主导的的治理结结构主要要存在于于股份公公司产生生的初期期，在上上个世纪纪之交的的时候，经经理主导导型治理结构出现现，到770年代代末，该该模式达达到成熟熟阶段。而而自二次次大战结结束以来来，在西西方发达达资本主主义国家家，以退退休基金、商业业银行信信托机构构、保险险公司、投投资银行行、共同同基金等等为主体体的机构

24、构投资者者逐渐崛崛起，它它们以灵灵活的经经营活动、广广泛的业业务范围围、新颖颖的服务务方式见见长，成成为最具具竞争力力的投资资场所，从从而吸纳纳了巨额额的社会会闲置资资本。在此基基础上，这这些机构构投资者者又将资资本投向向股票市市场，成成为股票票市场的的主要交交易者。机机构投资资者是以以法人而非个人身身份投资资于股票票市场的的，这就就使大公公司的股股东身份份发生了了非个人人化的转转变，随随着股票票逐渐向向机构投投资者手中集中中和机构构法人持持股比例例的不断断上升，大大公司的的股东主主体亦由由大量的的个人股股东转变变为少数数机构法法人股东东。法人股东东的崛起起已经和和正在改改变着大大公司的的股权

25、结结构，相相应地，也也对公司司治理机机制产生生了重要要影响，这这种影响的实质在在于推动动公司治治理由经经理主导导型向法法人股东东主导型型模式转转变。现现在，法法人股东东主导型型治理模模式已成成为发达资本主主义国家家公司治治理的具具有方向向性的、比比较普遍遍的模式式。由于于赖以存存在和运运营的环环境和条条件不同同，法人人股东主导型型治理模模式又有有不同的的存在形形式，最最典型的的有三类类：美国国模式、日日本模式式和德国国模式。 (1)美美国法人人股东主主导型模模式 美美国法人人股东主主导型公公司治理理模式主主要形成成于800年代末末90年年代初。该该模式的的主要特特点有：（一）从从股权结结构看，

26、个人人股东与与法人股股东并存存，以法法人股东东为主体体。美国国目前最最大的法法人股东东是机构构投资者者，如退退休基金金、商业银行的的信托机机构、人人寿保险险公司、共共同基金金以及各各类基金金会和慈慈善机构构等。其其中退休休基金的的规模最最大，信信托机构次之之。战后后初期，美美国机构构投资者者的持股股比重仅仅为百分分之十几几，700年代中中期达到到30%左右，880年代代中期进进一步上升到到40%，进入入90年年代，情情况发生生了根本本性转变变，机构构投资者者持股比比重首次次超过个个人股东东而居优优势。11995年，美国国机构投投资者持持有上市市交易股股票额的的比例已已超过550%，在在最大11

27、0000家非金金融公司司中的持持股率已已从19987年年的46.66%上升升到577.2%，在个个别大公公司中的的持股率率则已达达到700%以上上。美国国的退休休基金持持股比重重在所有有机构投投资者中是最高的的。19995年年，退休休基金持持股总额额占全部部上市交交易股票票额的225.44%，在在所有机机构投资资者持有有的股票票额中占占45%，居居第二位位。（注注：美美卡洛洛琳布兰卡卡特：机机构投资资者与公公司治理理，阿阿尔文专专业出版版社19997年年英文版，第199页。）（二二）从持持股形式式上看，机机构股东东的持股股为单向向持股，且且以星座座式持股股为主。所所谓星座座式持股股，就是每个个

28、大公司司的股份份往往被被若干个个大法人人股东所所持有，相相对于单单个公司司而言，这这若干个个机构法法人股东东就成为具有共同同利益的的股东，它它们联合合在一起起，类似似一个星星座，集集体对公公司的运运营实行行制约和和控制。按按照这种种持股形式，大公公司可以以不受星星座中任任何一家家机构投投资者的的支配，但但却受以以星座形形式出现现的机构构投资者者集体持持股行为为的控制。（三三）从持持股稳定定性看，法法人股东东持股比比较稳定定。机构构法人支支配的资资本大都都是属于于私人委委托者的的，机构法人代表表其真正正的所有有者进行行证券投投资。为为了满足足委托人人的利益益要求，机机构投资资者必须须密切关关注股

29、息息和股价价的变动，并并据此作作出保留留还是抛抛售股票票的决策策。在持持股额较较小的情情况下，机机构投资资者难以以对公司司经营事事务施加加影响，因而而常常以以抛售股股票的方方式表达达对公司司经营状状况的不不满。此此时，机机构投资资者持股股的稳定定性比较较差。但但是，随着持股股额的增增大和持持股比例例的提高高，机构构法人持持股的稳稳定性亦亦相应增增强，机机构投资资者正在在逐渐向向长期投投资者转化。据据统计，纽纽约证券券交易所所股票的的平均周周转率约约为555%，而而大机构构股东的的股票周周转率仅仅为155%至220%，持持股的平均年限限已达22.5年年。个别别机构股股东的股股票周转转率更低低，持

30、股股年限也也更长。以以美国加加利福尼尼亚公共共雇员退退休基金为例，该该机构990年代代初有5560亿亿美元资资产投资资于股票票市场，其其持股年年平均周周转率仅仅为?110%，股股份的平平均持有有期已达6至至10年年。（注注：美美阿尔尔诺德萨麦兹兹：机机构投资资，纽纽约大学学出版社社19991年英英文版，第第1866页。）（四）从从内部机机构设置置看，美美国公司司设股东东大会、董董事会、董董事会的的附属机机构以及及首席执执行官职职位。为为加强董事会的监监督和控控制职能能，美国国法律规规定公司司必须要要有一定定数量的的外部董董事，而而且要求求上市公公司必须须设立由由外部董事组成成的审计计委员会会、

31、董事事提名委委员会、以以及薪筹筹委员会会，全面面负责公公司业务务的审查查、董事事任免及及董事和和经理人员的的收入分分配工作作。首席席执行官官与董事事会主席席职务分分设，首首席执行行官由董董事会任任命并对对董事会会负责。（五）从控制制机制看看，“用手投投票”机制和和“用脚投投票”机制并并存，而而“用手投投票”机制的的作用越越来越大大。在持持股占大量的的情况下下，机构构法人股股东不再再遵循“用脚投投票”机制而而频繁买买卖股票票，因为为在持股股额巨大大的情况况下，短期内难以以尽数卖卖出所持持股份，再再者，大大量抛售售股份还还会引起起股市波波动，自自身利益益难保。为为了维护护自身的的权益，机构股东东转

32、而积积极参与与公司重重大问题题的决策策，对公公司经理理阶层进进行有力力的监督督和检查查，迫使使其按照照法人股股东的要求和愿愿望从事事日常经经营管理理。对那那些观念念保守、管管理不力力、经营营亏损的的经理果果断地予予以解职职。自990年代代初以来，由于于机构股股东的积积极干预预，美国国一系列列大公司司的首席席执行官官被强制制离职。 (2)日日本法人人股东主主导型模模式 日日本法人人股东主主导型治治理模式式于500年代初初开始形形成。与与美国相相比，日日本模式式有自己己的特点点：（一一）从持持股形式上看，法法人是主主要控股股者。战战后初期期，日本本公司个个人持股股的比例例曾达到到70%，但在在以后

33、的的经济恢恢复和发发展过程中，股票票逐渐向向法人集集中，法法人股东东取代个个人股东东而成为为大公司司股份的的主要持持有者。法法人持股股的比例例，19960年为53.2%，119700年为559.66%，119800年为770.55%。进进入900年代，法法人持股股仍然占占主体地地位，119900年法人人持股高高达72.1%。（二二）从持持股形式式上看，法法人股东东主要采采取相互互持股形形式。所所谓相互互持股，就就是在AA公司、BB公司、CC公司Z公司司之间形形成一个个相互持持股的网网络。日日本公司司法人股股东相互互持股主主要发生生在一群群法人之之间，因因而相互互持股在企业集团团中最为为普遍。（

34、三三）从持持股的稳稳定性看看，法人人持股具具有很强强的稳定定性。在在相互持持股条件件下，各各个持股法人不太太关注股股票的分分红，而而是着眼眼于长期期利益，着着眼于彼彼此间的的长期交交易关系系和分工工协作关关系，以以保证自自己的投资安安全和长长期发展展，从而而使持股股行为趋趋于长期期化，不不再受股股市行情情的左右右而轻易易抛出股股票，股股票的流流动性因而大大大减弱。（四四）从内内部机构构设置看看，日本本企业也也设置股股东大会会、董事事会和执执行机构构，股东东大会在在形式上是公司的的最高决决策机构构，实际际已名存存实亡，真真正发挥挥决策作作用的是是由经营营专家组组成的董董事会。日日本公司司内部注重

35、集体领领导和集集体负责责，重大大问题均均由董事事会集体体讨论决决定。日日本公司司不设外外部董事事，所有有董事均均为内部部董事。（五）从从控制机机制看，主主银行和和经理会会发挥着着主要的的监督和和控制作作用。日日本企业业的相互互持股网网络中大大都有一家主银行行，主银银行与大大企业通通过相互互持股结结合在一一起，一一方面为为关系企企业提供供投资资资金，管管理流动动资金和和进行票据贴现现及外汇汇结算，另另一方面面，还对对企业经经营状况况进行监监督。当当企业经经营状况况良好时时，主银银行一般般不干预预企业的经营营事务，而而当企业业经营业业绩恶化化时，主主银行就就要介入入企业进进行干预预。主要要的干预预

36、方式有有：重新新协商和和安排贷款的的偿还，或或者延缓缓还贷，或或者减免免利息；向企业业注入新新的资本本；撤换换不称职职的经理理，派遣遣银行管管理人员直接进入入企业关关键岗位位；制定定企业恢恢复计划划。通过过这些措措施，主主银行就就成为相相关企业业有力的的监督和和控制者者。再者，基于于相互持持股，日日本企业业往往都都附属于于一个特特定的企企业集团团，企业业集团内内的最高高决策机机构是经经理会，经经理会由核心心成员企企业的总总经理组组成，其其主要职职责是：确定集集团发展展的重大大方针和和战略，交交流信息息，协调调成员企企业的利益，约约束成员员企业的的经营行行为。日日本公司司相互持持股的目目的是实实

37、现股东东稳定化化，相互互?支持持和相互互控制，而不太关注注股息和和红利的的高底，因因而持股股非常稳稳定。同同时，公公司发展展所需要要的资金金主要来来自银行行贷款而而不是发发行股票或债债券，股股票市场场对经理理人员的的影响很很小。所所以，日日本的资资本市场场发育很很迟缓，公公司控制制权市场场极不活活跃，敌意并并购很少少发生，有有限的兼兼并也都都是在协协商一致致的基础础上进行行的。 (3)德德国法人人股东主主导型模模式 德德国模式式的主要要特点是是：（一一）从股股权结构构看，个个人持股股与法人人持股并并存，以以法人持持股为主主，持股股法人包包括非金融公公司、保保险公司司、养老老金和银银行。法法人持

38、股股比例：19770年为为52%，19990年年为644%。（二二）从持持股形式式上看，交叉持持股很普普遍，其其中银行行对大公公司的持持股强化化了公司司对银行行的依赖赖，形成成了独具具特色的的银企关关系。（三三）从持股的的稳定性性上看，德德国法人人股东持持股的目目的在于于保证公公司的长长远发展展，而不不在投机机牟利，因因而持股股稳定性较强。个个人股东东大都通通过银行行购买股股票并将将股票寄寄存于银银行，银银行则借借助这些些寄存的的股票参参与公司司的决策策与管理，而不不轻易出出售股票票，这也也使得股股票流动动性大大大减弱，从从而导致致德国证证券市场场功能弱弱化。在在公司融融资方式式选择上，证证券

39、融资资远远弱弱于信贷贷融资。（四四）从内内部机构构设置上上看，德德国实行行双重委委员会制制。双重重委员会会制就是在企业管管理层设设立监事事会和理理事会两两个机构构，监事事会是公公司股东东、职工工利益的的代表机机构和监监督机构构，主要要职责是监督理理事会的的经营业业务，任任免理事事会成员员，向理理事会提提供咨询询等。监监事会不不仅对理理事会的的业务活活动行使使审核和监督权权，而且且有权审审核公司司的帐目目，核定定公司资资产。理理事会是是执行监监事会决决议，负负责公司司日常经经营和管管理事务的执行行机构。其其主要职职责是负负责公司司经营管管理，向向监事会会提供预预算报告告，向股股东提供供有关信信息

40、。监监事会和和理事会职责责分明，成成员互不不交叉。双双重体制制的设置置，加强强了监事事会对公公司经理理阶层的的监督和和控制，有有助于公公司的运营体现现股东的的利益和和要求。（五五）从控控制机制制看，全全能银行行是公司司的主要要控制者者。德国国银行既既是公司司的债权人，又是是公司的的大股东东。作为为债权人人，德国国银行向向企业提提供短、中中、长期期贷款，其其中长期期贷款占占到所有有贷款的2/3；作为大大股东，德德国银行行持有公公司大量量股份，119900年，银银行持有有公司股股份的比比例达110%。凭凭借这两两个身份份，德国银行行对大公公司行使使着有力力的控制制和监督督。德国国银行拥拥有公司司的

41、多数数股份，依依靠委托托股票权权机制，在在公司股东大会上上行使投投票权，影影响或直直接参与与公司的的决策活活动，使使其符合合自身的的利益。同同时，银银行掌握握并行使使股票代理控制权权，这也也在很大大程度上上使外部部公司的的并购活活动成为为不可能能，从而而确保了了银行对对企业有有效而稳稳定的控控制。 三、我我国公司司治理模模式的选选择 以以上所述述公司治治理的各各类模式式各有特特色，也也各有自自己存在在和运营营的环境境和条件件，我们们应当从从我国国国情出发发，把国外成成功的模模式与我我国的实实际结合合起来，建建立有中中国特色色的公司司治理模模式，而而不是简简单地照照搬外国国的模式式。这应当成成为

42、我们们选择公公司治理理模式时时应当遵遵循的原原则。 在在上述模模式中，私私人股东东主导的的公司治治理模式式较好地地体现了了公司所所有权与与公司控控制权相相统一的的原则，所所有者的权益能能得到有有效的保保障，该该模式对对于促进进资本集集中，加加快企业业成长也也具有重重要的意意义。这这些优点点对我国国国有企业进行行公司治治理结构构改革具具有一定定的参考考价值，不不过该模模式的所所有制基基础是私私有制，而而我国国国有企业业治理机制是以公公有制为为基础的的，因此此该模式式不能成成为我国国国有企企业治理理结构改改革的目目标模式式。 经经理主导导的公司司治理模模式最显显著的特特点是所所有权与与控制权权相分

43、离离，经理理阶层成成为公司司的实际际控制者者。从我我国目前的具具体国情情和改革革的指导导思想来来讲，该该模式也也不能成成为我国国国有企企业治理理结构改改革的目目标模式式，理由由有三：其一，该该模式自自身存在在严重缺缺陷。在在此模式式中，股股东数量量众多而而股票持持有高度度分散化化，作为为所有者者，股东东既无兴趣也也无力量量直接参参与企业业决策，公公司控制制权完全全被经理理所掌握握，所有有者权益益失去保保障。由由于所有有者对经经理人员缺乏乏有效监监督和控控制，导导致“内部人人控制”的形成成和代理理问题的的尖锐化化。再者者，该模模式与活活跃的公公司控制权市场相相联系，而而公司控控制权市市场的过过渡

44、活跃跃，致使使经理行行为短期期化以及及投机风风气盛行行，不利利于形成成规范合合理的公司治治理机制制。其二二，目前前我国市市场化取取向的改改革正处处于起步步阶段，商商品市场场既不完完整，也也不成熟熟，竞争争秩序不健全全，竞争争环境不不完善；人力资资本市场场处于发发育之中中，企业业家队伍伍较小，素素质不高高，难以以胜任现现代大公公司的需要，特特别是经经理市场场受非市市场因素素制约和和限制过过严，难难以独立立运行，更更谈不上上有效运运行；证证券市场场刚刚起步，投机机性远远远大于投投资性，股股市容量量狭小，不不能分散散风险，且且股票流流动性弱弱，投资资者不能能自由进进入或退退出。特别重要要的是，以以证

45、券市市场为依依托的直直接融资资在公司司融资中中居于次次要地位位，证券券市场不不足以构构成制约约经理的的有效外部控控制机制制。其三三，现阶阶段我国国大多数数国有企企业还未未完成公公司化改改革，而而是在维维持原有有体制格格局不变变的情况下，按按照放权权让利原原则进行行改革。这这种改革革有两大大弊端，一一是过于于强调下下放企业业自主权权，忽视视监督和和控制机制的建立立；二是是过于注注重激励励机制的的短期效效应，忽忽视长期期激励机机制的建建立。其其结果是是导致国国有企业业出现事事实上的“内部部人控制制”，其表表现是：企业经经理人员员唯我独独尊、专专横跋扈扈，藐视视企业民民主，垄垄断企业业各项重重大问题

46、题的决策权；经理人人员将企企业视为为己有，利利用职务务之便不不择手段段地为亲亲朋好友友或小集集团牟取取私利，造造成国有有资产大量流失；经理人人员缺乏乏使国有有资产保保值和增增值的内内在动力力，没有有责任感感，缺乏乏事业心心，赚钱钱自己捞捞，亏损损国家背，旱涝涝保收，悠悠哉游哉哉。显然然，若把把经理主主导型治治理模式式作为改改革的目目标模式式，只会会加剧现现存的“内部人人控制”格局局，而不不利于这这种状况况的改善善。 鉴鉴于我国国目前的的特殊国国情和经经理主导导型模式式自身的的缺陷，笔笔者认为为，我国国国有企企业治理理结构改改革应主主要总结和借鉴法法人股东东主导型型公司治治理模式式的合理理成分，

47、把把法人股股东主导导型治理理模式作作为治理理结构改改革的目目标模式式。 由由上述分分析可以以看出，与与私人股股东和经经理主导导的治理理模式相相比，法法人股东东治理模模式是比比较好的的一种模模式。从公司制度度的发展展沿革和和企业理理论的研研究结论论看，现现代企业业制度的的权利结结构客观观上存在在着所有有权与控控制权相相分离的可能，一一旦两权权发生分分离，经经营者就就会为追追求自己己的利益益最大化化而牺牲牲所有者者的利益益，导致致所有者者的权益益受损。所以以，要实实现公司司运营的的高效率率并使所所有者的的权益得得到保障障，就必必须使所所有者能能够真正正掌握控控制权，并并对经营者进进行有效效的约束束和制衡衡。怎样样才能使使所有者者掌握控控制权呢呢？条件件有两个个，一是是股东必必须掌握握足够大大的控股额，二二是股东东有能力力和动力力行使控控制权。毫毫无疑问问，只要要具备了了这两个个条件，一一个有效效运转的的公司治治理机制就能建立立起来。法法人股东东主导的的公司治治理机制制是对经经理主导导治理机机制的否否定，但但它不是是简单地地回到私私人股东东主导的治理理机制，而而是上升升到股东东主导治