青海西部矿业股份有限公司重组方案18047.docx

《青海西部矿业股份有限公司重组方案18047.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《青海西部矿业股份有限公司重组方案18047.docx（13页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、 青海西部矿业股份有限公司重组方案西部矿业有有限责任任公司系系原锡铁铁山矿务务局整体体改制而而成的大大型矿业业资产经经营公司司，成立立于20000年年5月8日，是本本公司的的主发起起人，持持有本公公司855.866%的股股份，公公司法定定代表人人毛小兵兵，注册册资本为为158802万万元，其其中：青青海省国国有资产产管理委委员会出出资1335044万元，占占注册资资本的885.446%；青海省省重工物物资供销销公司出出资22298万万元，占占注册资资本的114.554%。锡铁山矿务务局是国国家“六五”计划重重点建设设项目，始始建于119822年8月，曾曾先后隶隶属于中中国有色色金属工工业总公公

2、司、国国家有色色金属工工业局、中中国铜铅铅锌有限限公司。2000年4月19日，经原中国铜铅锌有限公司以中铜资字2000019号“关于锡铁山矿务局建立现代企业制度实施方案的批复”，同意将锡铁山矿务局改制为有限责任公司。2000年7月，依据国务院有关文件，中国铜铅锌有限公司解散，西部矿业有限责任公司移交青海省地方管理。公司主营业业务为：铜、铅铅锌矿采采矿、选选矿、冶冶炼、加加工及其其产品的的销售；有色金金属矿产产品贸易易；地质质勘查、主主营产品品的化学学分析，硫硫精矿、回回流铅锌锌、铜、锂锂及阳极极泥和铅铅锌、锂锂合金产产品的生生产与销销售、硝硝酸银及及相关的的银化工工产品的的生产与与销售（国国家

3、有专专项规定定的除外外）。西部矿业有有限责任任公司为为了进一一步转换换企业的的经营机机制，建建立现代代企业制制度，充充分利用用现代资资本市场场，开辟辟广阔的的直接融融资渠道道，以期期进一步步提高公公司的社社会知名名度，扩扩大公司司产品的的市场占占有率，以以国家西西部大开开发为历历史契机机，以实实现跳跃跃式大发发展的宏宏伟目标标，联合合鑫达金金银开发发中心、株株洲冶炼炼厂、长长沙有色色冶金设设计研究究院、广广州保税税区瑞丰丰实业有有限公司司四家单单位，拟拟以西部部矿业有有限责任任公司所所拥有的的优质经经营性资资产为主主体，共共同发起起设立青青海西部部矿业股股份有限限公司。青青海西部部矿业股股份有

4、限限公司筹筹委会经经过审慎慎考虑，提提出以下下公司重重组方案案。一公司重组组的目的的一家公司在在上市之之前对现现有资产产进行重重新组合合，是世世界各国国通行的的做法。之之所以要要进行资资产重组组，主要要是为了了达到以以下目的的： 1、 提高高资本利利润率，实实现本次次资本筹筹集最大大化，兼兼顾企业业长期融融资能力力，满足足企业发发展对资资金投入入的不断断需求；2、 建立立产权明明晰，政政企分开开，权责责明确，管管理科学学的现代代企业制制度，学学习、引引进先进进管理技技术和经经验，提提高公司司总体管管理水平平；3、实施企企业生产产经营职职能和社社会职能能分离，改改变企业业办社会会状况，提提高主体

5、体经营效效果。 二公司重组组的原则则由于企业的的股份制制改制及及募股上上市工作作处于国国家有关关法律法法规的严严格控制制和规范范之下，同同时，证证券市场场也根据据投资者者的一般般认同趋趋势对上上市企业业有着各各方面的的基本要要求，因因此改制制重组方方案的设设计遵循循了以下下原则：1、完善主主体架构构，符合合法律法法规要求求，推进进现代企企业制度度的建立立；2、凸现主主营业务务，如实实反映股股份公司司经营能能力，强强化企业业的核心心竞争力力；3、整合资资产配置置，为股股份公司司今后业业务发展展夯实资资产基础础，并保保障控股股股东未未上市部部分与股股份公司司之间的的协调发发展；4、避免同同业竞争争

6、，有利利于股份份公司顺顺利上市市和未来来健康发发展；5、减少关关联交易易，有利利于维护护所有投投资者合合法权益益；6、规范内内部管理理，有利利于增强强股份公公司整体体对外发发展能力力。三、改制重重组的目目标根据以上改改制原则则，新建建立的股股份公司司必须达达到的目目标是：（1）实现现产权多多元化通过此次改改制上市市，组建建由控股股股东控控股的股股份公司司，达到到产权多多元化，形形成明确确的资产产受益主主体，实实现资产产的保值值增值。（2）突出出主营业业务通过将控股股股东业业务归类类，将其其中优质质资产投投入股份份公司，使使其成为为专业从从事采矿矿、选矿矿、地质质勘测、质质检的公公司，以以保证股

7、股份公司司的连续续和快速速发展，增增强公司司抵抗风风险能力力。（3）增强强赢利能能力股份公司改改制重组组以采矿矿、选矿矿资产为为主体，非非经营性性资产及及部分赢赢利能力力差的资资产留在在控股股股东，吸吸收控股股股东内内优质资资产，使使股份公公司具有有较高的的赢利水水平，有有利于树树立良好好的市场场形象。（4）建立立完善的的法人治治理结构构股份公司设设立后按按照公公司法的的要求建建立完善善的法人人治理结结构，具具体包括括股东大大会、董董事会、监监事会和和经营管管理层，董董事会包包括独立立董事；建立健健全董事事会、监监事会、经经营管理理层决策策程序和和决策制制度，从从而减少少公司经经营风险险。（5

8、）建立立完善的的财务管管理制度度股份公司严严格执行行股份份制财务务会计制制度（现现为企业业会计制制度）及及财政部部、证监监会具体体规定，在在组织上上建立独独立的内内部审计计部门，建建立完善善的内部部控制制制度，有有效防范范财务风风险。四、改制重重组方案案（一）业务务重组控股股东将将采矿、选选矿、地地质勘测测、质检检等业务务全部投投入股份份公司，将将不再从从事该等等业务。（二）资产产重组控股股东将将与采矿矿、选矿矿、地质质勘测、质质检等有有关的管管理机关关、锡铁铁山二矿矿、锡铁铁山铅锌锌矿（含含选矿厂厂、铁路路）、质质检中心心及北京京鑫泉科科贸有限限公司、锡锡铁山矿矿产地质质勘查有有限责任任公司

9、的的相关权权益等主主要生产产经营性性资产（含含采矿权权但不包包括土地地使用权权及部分分房屋建建筑物）、相相应的负负债投入入股份公公司，以以上资产产截至220000年8月月31日日的账面面资产价价值为：总资产产311162万万元，净净资产995900万元。根根据北京京中锋资资产评估估有限责责任公司司评估并并出具中中锋评报报字（220000）第0029号号资产评评估报告告，并经经青海省省财政厅厅青财企企字第20000113411号文确确认，评评估后的的资产价价值为：总资产产342277万万元，总总负债2218226万元元，净资资产1224500万元。资产评估结结果汇总总表 单位位：万元元项 目目帐

10、面价值调整后帐面面值评估价值增减值增值率流动资产17，388814，599714，6559 620.43%长期投资 8850 8850 8863141.62%固定资产12，922415，822018，75542，933318.500%其中：在建建工程 1117-建筑物10，600212，599914，54481，948815.477%设备2，20553，22114，206698530.577%无形资产-其它资产-资产总计31，166231，266734，27773，00999.62%流动负债7，50557，61007，6100-长期负债14，066714，066714，21171491.06%

11、负债总计21，577221，677721，82261490.69%净资产9，59009，590012，45502，860029.822%（三）债务务重组重组之前控控股股东东拥有的的资产和和承担的的负债在在重组完完成后由由控股股股东和股股份公司司分别拥拥有和承承担。该该等资产产和负债债在控股股股东和和股份公公司之间间划分的的基本原原则是：划入股股份公司司的生产产经营单单位所占占用的资资产及与与该单位位有关的的负债全全部划归归股份公公司，因因股份公公司业务务直接发发生的负负债全部部划归股股份公司司，与股股份公司司业务无无关的负负债留在在控股股股东。（四）人员员重组进入股份公公司的人人员遵循循随资产

12、产、随岗岗位进入入的原则则，不包包含离退退休人员员。设立立时进入入股份公公司员工工共有6660人人，其中中高级职职称6人人，中级级职称333人，具具大专以以上学历历的688人。人人员的专专业构成成情况如如下：专业构成人数（人）占职工人数数的比例例（%）生产人员54883.000%技术人员538.00%管理人员365.50%财务人员111.70%采购、销售售人员121.80%总 计计660100.000%在具体的人人事管理理上，股股份公司司按照国国家有关关规定，给给予每个个员工住住房、福福利、劳劳保、医医疗保险险、养老老保险、待待业保险险等待遇遇，股份份公司作作为法人人有权依依据中华华人民共共和

13、国劳劳动法和和相关法法规政策策的规定定自行决决定聘用用或辞退退职工并并制定人人事制度度，对管管理干部部实行聘聘任制、对对员工实实行合同同制，自自主决定定人员的的招聘、录录用或解解聘。控股股东原原有离退退休职工工不进入入股份公公司，按按国家社社会保险险制度的的有关规规定进行行解决。（五）非经经营性资资产的管管理方案案在改制重组组过程中中，控股股股东只只将采矿矿、选矿矿、地质质勘测、质质检等业业务和资资产投入入股份公公司，其其它非经经营性资资产和盈盈利能力力差的资资产继续续留在控控股股东东。股份份公司使使用的土土地及锡锡铁山地地区、西西宁市地地区办公公楼通过过与控股股股东签签订土地地及办公公楼租赁

14、赁合同，有有偿使用用。对其其余200余家控控参股公公司，根根据国家家有关政政策实施施产业结结构的调调整，逐逐步归并并和调整整公司布布局，确确保控参参股公司司整体盈盈利能力力逐步提提高；对对企业办办社会功功能将根根据国家家有关规规定，逐逐步向地地方政府府移交；对部分分长期不不能发挥挥效益的的存量资资产，控控股股东东将逐步步申请青青海省政政府予以以核销，减减少控股股股东在在存量资资产上的的负担。该该管理方方案将使使控股股股东完成成国有企企业的战战略性调调整，成成为一个个真正意意义上的的国有资资产经营营公司。（六）采矿矿权的处处理本公司设立立之初，定定位在西西部概念念、资源源概念和和高新技技术概念念

15、。在制制定公司司改制方方案时，主主发起人人即拟将将锡铁山山铅锌矿矿采矿权权投入本本公司，以以突出资资源概念念。但鉴鉴于采矿矿权出资资投入需需要办理理十分繁繁杂的手手续，花花费较长长的时间间。因此此，决定定先组建建公司，待待采矿权权作价出出资的有有关手续续完成后后即行收收购。同同时，青青海省国国土资源源厅于220000年122月111日下发发青国土土资发200003307号号关于于同意西西部矿业业有限责责任公司司将其锡锡铁山铅铅锌矿采采矿权由由拟设立立的西部部矿业股股份有限限公司使使用的批批复，在在采矿权权出让手手续尚未未办完的的情况下下，同意意由本公公司使用用。五、股份公公司股权权设置方方案鑫

16、达中心、株株洲冶炼炼、长沙沙有色、广广州瑞丰丰四家发发起人分分别以现现金出资资8500万元、5500万万元、5500万万元、2200万万元。按按1:00.9的的折股比比例共折折为1330500万股，形形成发行行人发行行前股本本130050万万元。控控股股东东、鑫达达中心、株株洲冶炼炼、长沙沙有色和和广州瑞瑞丰的持持股比例例分别为为85.86%、5.86%、3.45%、3.45%和1.38%。上述述国有股股权设置置方案，青青海西部部矿业股股份公司司筹委会会报青海海省财政政厅确认认，待批批复同意意后实施施。股份公司设设立后的的股东名名称及其其所持股股份数量量和比例例如下表表：股东名称出资额（万万元

17、）持股数（万万股）持股比例西部矿业有有限责任任公司12450011205585.866%鑫达金银开开发中心心8507655.86%株洲冶炼集集团有限限责任公公司5004503.45%长沙有色冶冶金设计计研究院院5004503.45%广州保税区区瑞丰实实业有限限公司2001801.38%合 计计145000130500100.000%六 、关于于同业竞竞争和关关联交易易控股股东将将锡铁山山铅锌矿矿、锡铁铁山二矿矿等矿山山资源及及相关资资产投入入股份公公司后，将将保证股股份公司司的主业业清晰，避避免与股股份公司司之间的的同业竞竞争。控控股股东东及其下下属子公公司均已已做出避避免同业业竞争的的承诺。

18、控股股东在在重组过过程中，就就可能与与股份公公司间发发生的关关联交易易，均与与股份公公司签署署关联交交易协议议，该等等关联交交易协议议均执行行公平合合理、平平等互利利和等价价有偿的的基本原原则。股股份公司司与控股股股东间间的关联联交易主主要包括括以下方方面：铅铅、锌等等矿产资资源的提提供；水水、电、气气等后勤勤综合服服务；土土地及房房屋租赁赁等。上上述关联联交易，为为保证其其公平、公公正的进进行，股股份公司司已与控控股股东东签署相相关关联联交易协协议，以以维护股股份公司司利益，同同时维护护中小股股东的合合法权益益。七、股份公公司设立立时的组组织结构构图股份公司设设立时组组织机构构图如下下：股东

19、大会监事会董事会董事会秘书总经理财务负责人副总经理企 划 部证 券 部财 务 部人 事 部营销管理部矿产资源管理部总经理办公室北京鑫泉科贸有限公司（16.46%）锡铁山矿产地质勘查有限责任公司(95%)锡铁山铅锌矿锡铁山二矿备注：图中中百分比比代表的的是股份份公司持持有的下下属公司司的股权权比例八、股份公公司的财财务状况况和盈利利能力截止20000年8月31日，在对对集团公公司相关关资产进进行剥离离的基础础上，经经大连北北方会计计师事务务所审计计确认的的股份公公司近二二年及最最近一期期的模拟拟资产负负债情况况如下： 单位：万元元项 目目2000年年8月331日1999年年12月31日1998年

20、年12月31日流动资产14,599712,966313,2550长期投资 8850 1190-固定资产15,822016,477218,5442无形资产-其它资产-资产总计31，266729，622531，7992流动负债7，61007，86888，3011长期负债14，066712，166713，9001负债总计21，677720，033522，2002净资产9，59009，59009，5900 股份公司近近二年及及最近一一期的经经营状况况如下： 单位：万万元项目2000年年1-88月1999年年1998年年主营业务收收入21，477228，366227，7553减：主营业业务成本本10，4

21、99613，433913，5990减：营业费费用1，48882，98663，2877减：管理费费用2，83993，45773，2999减：财务费费用9341，87332，0266减：其它成成本费用用182338244利润总额5，53226，26775,3544减：所得税税（333%）1，82552，06881，7666净利润3，70664，19993，5866九、申请发发行社会会公众股股情况及及募集资资金投向向在股份公司司设立并并经过一一年的上上市辅导导期后，将将申请发发行60000-70000万股股社会公公众股。预预计发行行当年股股份公司司加权平平均每股股盈利水水平0.30元元，发行行市盈率率25倍倍，则预预计发行行价每股股7.55元，融融资总额额为4550000-5225000万元。募集资金的的运用： 赛什塘铜业业有限公公司，项项目总投投资2.3亿元元，前期期工作基基本完成成，公路路目前存存在一些些问题，预预计今年年可以开开工，公公司已于于今年66月6日日在海南南州挂牌牌成立。 青青海西部部矿业股股份有限限公司筹筹备委员员会 二0000年年十二月月八日