公司治理结构与公司治理规则18404.docx

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1、公司治理结构股东大会会董事会 监事会公司治理理规则股东大会会议事规规则上海市医药药股份有有限公司司股东大大会议事事规则第一章 总总则第第一条根据建建立现代代企业制制度的要要求,为为明确上上海市医医药股份份有限公公司（以以下简称称公司司）股股东大会会的议事事程序,规范股股东大会会内部机机构及运运作程序序,充分分保护股股东的利利益,根根据中中华人民民共和国国公司法法及国国家证券券主管部部门颁布布的规定定,制订订本议事事规则。第二条有关股东大会的职权范围等,由公司章程作出规定。第三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。年度股东大

2、会可以讨论本规则规定的任何事项,临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。第四条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一） 董事人数不足五人时；（二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四） 董事会认为必要时；（五） 监事会提议召开时；（六） 公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第五条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：（一） 公司增加或者减少

3、注册资本；（二） 发行公司债券；（三） 公司的分立、合并、解散和清算；（四） 公司章程的修改；（五） 利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 董事会和监事会成员的任免；（七） 变更募股资金投向；（八） 需股东大会审议的关联交易；（九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项；（十） 变更会计师事务所；（十一） 公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。第二章 股股东大会会提案第六条条单独独或者合合并持有有公司有有表决权权总数百百分之十十以上的的股东（以以下简称称提议议股东）或者者监事会会提议董董事会召召开临时时股东大大会时,应以书书面形式式向董事事会提出出会议议议题和内内容完整整的提案案。书面面提案应应当

4、报所所在地中中国证监监会派出出机构和和证券交交易所备备案。提提议股东东或者监监事会应应当保证证提案内内容符合合法律、法法规和本本规则的的规定。董董事会在在收到监监事会的的书面提提议后应应当在十十五日内内发出召召开股东东大会的的通知，召召开程序序应符合合本规则则相关条条款的规规定。第第七条对于提提议股东东要求召召开股东东大会的的书面提提案,董董事会应应当依据据法律、法法规和本本规则决决定是否否召开股股东大会会。董事事会决议议应当在在收到前前述书面面提议后后十五日日内反馈馈给提议议股东并并报告所所在地中中国证监监会派出出机构和和证券交交易所。 第第八条董事会会做出同同意召开开股东大大会决定定的,应

5、应当发出出召开股股东大会会的通知知,通知知中对原原提案的的变更应应当征得得提议股股东的同同意。通通知发出出后,董董事会不不得再提提出新的的提案,未征得得提议股股东的同同意也不不得再对对股东大大会召开开的时间间进行变变更或推推迟。第第九条 董事会会认为提提议股东东的提案案违反法法律、法法规和本本规则的的规定,应当做做出不同同意召开开股东大大会的决决定,并并将反馈馈意见通通知提议议股东。提提议股东东可在收收到通知知之日起起十五日日内决定定放弃召召开临时时股东大大会,或或者自行行发出召召开临时时股东大大会的通通知。 提提议股东东决定放放弃召开开临时股股东大会会的,应应当报告告所在地地中国证证监会派派

6、出机构构和证券券交易所所。第十条条 提议议股东决决定自行行召开临临时股东东大会的的,应当当书面通通知董事事会,报报公司所所在地中中国证监监会派出出机构和和证券交交易所备备案后,发出召召开临时时股东大大会的通通知,通通知的内内容应当当符合以以下规定定：（一） 提案内内容不得得增加新新的内容容,否则则提议股股东应按按上述程程序重新新向董事事会提出出召开股股东大会会的请求求；（二） 会议地地点应当当为公司司所在地地。第十一一条对对于提议议股东决决定自行行召开的的临时股股东大会会,董事事会及董董事会秘秘书应切切实履行行职责。董董事会应应当保证证会议的的正常秩秩序,会会议费用用的合理理开支由由公司承承担

7、。会会议召开开程序应应当符合合以下规规定：（一一） 会会议由董董事会负负责召集集,董事事会秘书书必须出出席会议议,董事事、监事事应当出出席会议议；董事事长负责责主持会会议,董董事长因因特殊原原因不能能履行职职务时,由副董董事长或或者其他他董事主主持；（二二） 董董事会应应当聘请请有证券券从业资资格的律律师,按按照本规规则的规规定,出出具法律律意见；（三三） 召召开程序序应当符符合本规规则相关关条款的的规定。第十二条董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；董事会秘

8、书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本规则相关条款的规定。第十三条股东大会召开的通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间；公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。第十四条董事会人数不足本规则规定的三分之二时,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本规则第十一条规定的程序自行召集临时股东大会。第十五条董事会

9、在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。列入其他事项但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。第十六条会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。第十七条公司召开股东大会,单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。公司召开年度股东大会,单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权总数百

10、分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。第十八条 股东大会提案应当符合下列条件：（一） 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二） 有明确议题和具体决议事项；（三） 以书面形式提交或送达董事会。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。第十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节前条的规定对股东大会提案进行审查。对于本规则前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按

11、以下原则对提案进行审核：（一） 关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和本规则规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。（二） 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。第二十条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括

12、：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况,审计结果或独立财务顾问报告。第二十一条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。第二十二条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。第二十三条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。 董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董

13、事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。第二十四条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当情事。第二十五条董事会决定不将股东大会提案列入

14、会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。第二十六条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本规则第十一条规定的程序要求召集临时股东大会。第三章 股股东大会会召开第二十七条条公司司召开股股东大会会应坚持持朴素从从简的原原则,不不得给予予出席会会议的股股东（或或代理人人）额外外的经济济利益。第二十八条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告：（一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合公司章程；（二） 验证出席会议人员资格的合法有效

15、性；（三） 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；（四） 股东大会的表决程序是否合法有效；（五） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。第二十九条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第三十条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，

16、由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第三十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。第三十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一） 代理人的姓名；（二） 是否具有表决

17、权；（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五） 委托书签发日期和有效期限；（六） 委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第三十三条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者

18、召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第三十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第三十五条 股东大会设秘书处，处理该次股东大会召开的各项事务。与会股东应自觉遵守股东大会纪律，保证股东大会的顺利召开。要求股东大会发言的股东应于大会召开前十五分钟填写意见征询表并向大会秘书处登记。股东大会秘书处按股东发言登记时间先后安排股东发言，股东发言时应向大会报告姓名和所持股份数，发言内容应

19、围绕该次股东大会的主要议题。每位股东发言时间不超过五分钟，发言人数以登记时间排序的前十名为限。与会股东如有问题提出质询，应采取书面形式，填写意见征询表，由大会秘书处安排后，请公司有关人士作统一解答。第三十六条在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 第三十七条在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容包括：（一） 公司财务的检查情况；（二） 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；（三） 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

20、监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。第三十八条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。第四章 股股东大会会表决第三十九条条 股东东大会对对所有列列入议事事日程的的提案应应当进行行逐项表表决,不不得以任任何理由由搁置或或不予表表决。年年度股东东大会对对同一事事项有不不同提案案的,应应以提案案提出的的时间顺顺序进行行表决

21、,对事项项作出决决议。第四四十条临时股股东大会会只对通通知中列列明的事事项作出出决议；临时股股东大会会审议通通知中列列明的提提案内容容时,对对涉及本本规则第第五条所所列事项项的提案案内容不不得进行行变更；任何变变更都应应视为另另一个新新的提案案,不得得在该次次股东大大会上进进行表决决。第四十十一条股东大大会审议议有关关关联交易易事项时时,关联联股东不不应当参参与投票票表决,其所代代表的有有表决权权的股份份数不计计入有效效表决总总数；股股东大会会决议的的公告应应当充分分披露非非关联股股东的表表决情况况。如有有特殊情情况关联联股东无无法回避避时,公公司在征征得有权权部门的的同意后后,可以以按照正正

22、常程序序进行表表决,并并在股东东大会决决议公告告中作出出详细说说明。股东东大会审审议关联联交易事事项时,应当遵遵守国家家有关法法律、法法规的规规定和上上海证券券交易所所股票上上市规则则,与该该关联事事项有关关联关系系的股东东（包括括股东代代理人）可可以出席席股东大大会,并并可以依依照大会会程序向向到会股股东阐明明其观点点,但在在投票表表决时必必须回避避。股东大大会对关关联交易易事项作作出的决决议必须须经出席席股东大大会的非非关联股股东所持持表决权权的二分分之一以以上通过过方为有有效。但但是,该该关联交交易事项项涉及本本规则第第五十二二条规定定的事项项时,股股东大会会决议必必须经出出席股东东大会

23、的的非关联联股东所所持表决决权的三三分之二二以上通通过方为为有效。第四十二条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。第四十三条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能作出任何决议的,公司董事会应当向证券交易所说明原因,董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。第四十四条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。第四十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有

24、表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权,但是每次（项）表决均表示其全部表决权。第四十六条 股东大会采取记名投票表决方式对列入议事日程的提案逐项进行表决。与会股东或股东代表应认真填写表决单，大会表决期间，股东不再发言。与会股东或股东代表表决时，应在表决单上同意、反对、弃权的所选空格内打，并在股东签名处签名。若表决单没有签名，则该事项表决视为弃权，若表决单已经签名而表决栏为空白则该事项表决视为同意； 表决栏中多选则视为废票；出席股东大会而未交表决单的均视为弃权。股东大会在选举董事、监事时,可以实行累积投票制和多轮补缺投票制。第四十七条每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名

25、监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。第四十八条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第四十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。第五章 股股东大会会决议、记记录及公公告第五十条股东大大会决议议分为普普通决议议和特别别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出

26、席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第五十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一） 董事会和监事会的工作报告；（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三） 董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四） 公司年度预算方案、决算方案；（五） 公司年度报告；（六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第五十二条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本；（二） 发行公司债券；（三） 公司的分立、合并、解散和清算；（四） 公司章程的修改；（五） 回购本公司股票；（六） 公司章程规定和股东大会以普

27、通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第五十三条非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第五十四条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：（一） 出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例；（二） 召开会议的日期、地点；（三） 会议主持人姓名、会议议程；（四） 各发言人对每个审议事项的发言要点；（五） 每一表决事项的表决结果；（六） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（七） 股东大会认为按公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第五十五条股东大会记

28、录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为十五年。第五十六条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,还可以进行公证。第五十七条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和本规则的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。股东大会决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起民事诉讼。第五十八条公司董事会应当在股东大会结束后当日将股东大会决议公告文稿、会议记录和全套会议文件报送证券交易所,经证券交易所审查

29、后刊登决议公告。第五十九条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股权的比例,表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。第六十条股东大会对董事会预案作出修改,或对董事会预案以外的事项作出决议,或会议期间因突发事件致使会议不能正常召开的,公司应当向证券交易所说明原因并公告。第六十一条会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应在股东大会决议公告中做出说明。第六十二条股东大会以会议文件等形式向股东通报的重要内容,如未公开披露的,应当在股东大会决议公告中披露。第六十三条

30、本议事规则由股东大会授权公司董事会拟订并负责解释。如对本议事规则有任何修改,应经公司股东大会批准。第六十四条本议事规则自股东大会批准该规则之日起开始实施。上海市市医药股股份有限限公司董董事会二二一年年十二月月 日 董事会工工作条例例上海市医药药股份有有限公司司董事会会工作条条例第一章 总总 则第一条 为为健全和和规范上上海市医医药股份份有限公公司（以以下简称称公司司）董董事会的的议事和和决策程程序，明明确董事事会的职职责权限限，确保保董事会会的工作作效率和和科学决决策，根根据国家家有关法法律、法法规和公公司章程程的有有关规定定，制定定本规则则。第二二条 董董事会是是公司经经营管理理的决策策机构

31、，维维护公司司和全体体股东的的利益，在在公司司章程和和股东大大会的授授权范围围内，负负责公司司发展目目标和重重大经营营活动的的决策，对对股东大大会和全全体股东东负责。 第三条条 董事事会对外外代表公公司，董董事长是是公司的的法定代代表人。公公司总经经理在董董事会领领导下负负责日常常业务、经经营和行行政管理理活动，对对董事会会负责并并报告工工作。 第四条条 董事事会接受受公司监监事会的的监督，尊尊重职工工代表大大会的意意见或建建议。 第五条条 公司司下属全全资、控控股企业业董事会会可参照照本条例例执行或或制定相相应规则则。 第二章 董董事会组组织规则则第一节 董董事和董董事会 第六条条 公司司董

32、事会会由九名名董事组组成，其其中独立立董事不不少于三三人。设设董事长长一名，设设副董事事长一名名。董事事由参加加股东大大会所持持表决权权的半数数以上选选举产生生或更换换。 每每届董事事候选人人名单由由上届董董事会以以提案方方式提交交股东大大会决议议。出席席股东大大会的股股东（包包括股东东代理人人）如对对董事候候选人名名单有异异议，有有权按照照公司司章程的的规定提提出新的的提案，由由董事会会按照公公司章程程的规规定审查查决定是是否提请请股东大大会决议议。符合合法定条条件的任任何人士士经股东东大会选选举均可可当选董董事。第第七条 公司司法第第57条条、588条规定定的情形形以及被被中国证证监会确确

33、定为市市场禁入入者，并并且禁入入尚未解解除的人人员，不不得担任任公司董董事；其其中独立立董事的的任职资资格从其其规定。 第八条条 董事事每届任任期三年年，任期期届满，可可连选连连任。 董事任任期从股股东大会会决议通通过之日日起计算算，至本本届董事事会任期期届满为为止。董董事在任任期届满满以前，股股东大会会不得无无故解除除其职务务。第九九条 董董事的任任职资格格为： (一) 能维维护股东东利益和和保障公公司资产产的保值值与增值值； (二) 具有与与担任董董事相适适应的工工作阅历历和经验验；(三三) 忠忠于职守守，勤奋奋务实；(四) 公道道正派，清清正廉洁洁。 第第十条 董事可可以在任任期届满满以

34、前提提出辞职职。董事事辞职应应当向董董事会提提交书面面辞职报报告。无无须股东东大会或或董事会会批准，辞辞职报告告立即生生效。但但是下列列情形除除外： (一) 该董董事正在在履行职职责并且且负有的的责任尚尚未解除除； (二) 董事长长或董事事兼任总总经理提提出辞职职后，离离职审计计尚未通通过；(三) 公司正正在或者者即将成成为收购购、合并并的目标标公司。 如因董董事的辞辞职导致致公司董董事会低低于法定定最低人人数时，该该董事的的辞职报报告应当当在下任任董事填填补因其其辞职产产生的缺缺额后方方能生效效。余任任董事会会应当尽尽快召集集临时股股东大会会，选举举董事填填补因董董事辞职职产生的的空缺。在在

35、股东大大会未就就董事选选举作出出决议以以前，该该提出辞辞职的董董事以及及余任董董事会的的职权应应当受到到合理的的限制。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第十一条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。 第十二条 董事连续三次未能亲自出席，也不书面委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第十三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实

36、履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一） 在其职责范围内行使权利，不得越权； （二） 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四） 不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；（五） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六） 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八） 未经股东大会在知情的情况下批准，不

37、得接受与公司交易有关的佣金； （九） 不得将公司资产以其个名义或者以其他个人名义开立帐户储存；（十） 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一） 未经股东大会同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：1、 法律有规定；2、 公众利益有要求； 3、 该董事本身的合法利益有要求。 第十四条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：（一） 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二） 公平、公正对待所有股东； （三） 认真阅读

38、上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（五） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第十五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在善意第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，董事应当事先声明其立场和身份。 第二节 董事会职权第十六条 根据公司章程的有关规定，董事会主要行使以下职权：（一） 董事会负责在每一会计年度完结之日起六个月

39、内召开年度股东大会，并作年度工作报告，按照总经理拟订的下一年度财务预算方案、本年度决算方案、税后利润方案或弥补亏损方案，制订公司下一年度财务预算方案、本年度决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，并提交股东大会审议批准。 （二） 董事会根据总经理主持拟定的公司年度生产经营计划、投资方案、发展规划的草案，决定公司的经营计划、投资方案及公司发展规划，并将公司经营计划、投资方案及公司发展规划，提交股东大会作出决议。 （三） 制定公司增加或减少注册资本的方案，并提交股东大会作出决议。制订公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具的发行方案，并提交股东大会作出决议。（四） 制订公司的收购、反收购、合

40、并、分立解散的方案，并提交股东大会作出决议。 （五） 制订公司章程的修改方案，并提交股东大会作出决议。（六） 董事会负责确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的的审查和决策程序；重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权批准不超过公司最近经审计的净资产15以下的资产处置（收购、出售、置换和清理）等权限。董事会有权批准不超过公司最近经审计的净资产30的担保权限。董事会有权批准不超过公司最近经审计的净资产15的对外投资权限。公司在12个月内连续对同一资产或相关资产分次进行的资产处置、担保、对外投资，以其累计额不超过上述规定为限。（七） 根据总经理主持拟订的

41、方案，决定公司内部管理机构的设置和公司的基本管理制度。董事会委托总经理根据公司业务发展的需要，拟定机构的设置及变更方案，经董事会讨论通过后，由总经理实施。（八） 决定公司高级管理人员的范围、任免办法和报酬事项。根据董事长提名聘任或解聘公司总经理、董事会秘书。根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理和财务负责人。 （九） 提请股东大会聘请、解聘、或更换为公司审计的会计师事务所。（十） 除上述规定外，行使法律、法规、股东大会及公司章程授予的其他职权。 （十一） 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

42、但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 （十二） 董事会决议在实施的过程中，董事长、副董事长或其指定的其他董事应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促总经理予以纠正，总经理若不采纳意见，董事长可以提请召开临时会议作出决议，要求纠正。第三节 独独立董事事第十八八条 公公司设立立三名独独立董事事，占董董事人数数的三分分之一； 第十十九条 本文第第九条董董事的任任职资格格适用于于独立董董事，同同时独立立董事还还应满足足中国证证监会关关于在上上市公司司建立独独立董事事制度的的指导意意见和和公司章章程关关于独立立董事独独立性的的要求。 第

43、二十十条 独独立董事事任期与与公司其其他董事事任期相相同，任任期届满满，连选选可以连连任，但但连任时时间不得得超过六六年。 独立董董事连续续三次未未亲自出出席董事事会会议议的，董董事会可可提请股股东大会会予以撤撤换，否否则独立立董事任任期届满满前不得得无故免免职。第第二十一一条 独独立董事事除应当当具有公公司法和和其它法法律、法法规赋予予董事的的职权外外，取得得全体独独立董事事的二分分之一以以上的同同意，还还可以行行使下列列特别职职权：（一一） 对对总额高高于3000万元元或高于于公司最最近经审审计净资资产的55%的关关联交易易，提出出独立意意见；（二二） 向向董事会会提议聘聘用或解解聘会计计

44、师事务务所；（三三） 向向董事会会提请召召开临时时股东大大会； （四） 提议召召开董事事会；（五五） 独独立聘请请外部审审计机构构或咨询询机构；（六） 可在股股东大会会召开前前公开向向股东征征集投票票权。 第二十十二条 公司独独立董事事的运作作按关于于在上上市公司司建立独独立董事事制度的的指导意意见和和公司章章程执执行。 第四节 董董事长第第二十三三条 董董事长为为公司的的法定代代表人： 第二二十四条条 董事事长的任任职资格格： (一) 有高度度的社会会责任感感、工作作责任心心、积极极的进取取意识、顽顽强的开开拓精神神； （二二）熟悉悉公司治治理和现现代企业业制度，能能组织公公司法人人治理组组

45、织贯彻彻落实法法律和法法规；(三) 有丰富富的市场场经济知知识，能能够正确确分析、判判断国内内外宏观观、微观观经济形形势以及及市场发发展趋势势，有统统揽和驾驾驭全局局的能力力；(四四) 有有良好的的思想作作风和民民主作风风，密切切联系群群众，忠忠于职守守，知人人善任，诚诚实守信信，清正正廉洁；(五) 有丰丰富的企企业管理理或经济济工作经经验，熟熟悉本行行业以及及了解其其他行业业的生产产经营情情况，能能开创工工作新局局面；(六) 有较强强的协调调能力，善善于协调调董事会会、经营营班子、党党委和工工会之间间的关系系；。 第二十十五条 董事长长行使下下列职权权：(一一) 主主持股东东大会，代代表董事

46、事会向股股东大会会报告工工作；(二) 召集、主主持董事事会会议议，组织织和领导导董事会会日常工工作；(三) 督促、检检查董事事会决议议的执行行情况，并并向董事事会报告告； (四) 签署公公司股票票、债券券和其他他有价证证券；(五) 签署董董事会重重要文件件及应由由公司法法定代表表人签署署的其他他文件；(六) 行使使公司法法定代表表人的职职权；(七) 根据公公司财务务制度规规定或董董事会授授权，批批准和签签署相关关的项目目投资合合同和款款项；(八) 在董事事会的授授权额度度内，审审批抵押押和担保保融资贷贷款的有有关文件件； (九) 在董事事会授权权额度内内，批准准公司财财产的处处理方案案和固定定资产购购置计划划； (十) 根据公公司财务务制度和和董事会会授权，审审批和签签发公司司有关财财务支出出或拨款款；(十十一) 根据董董事会决决议，签签发公司司高级管管理人员员的任免免文件或或聘书； (十十二) 向董事事会提名名进入控控股、参参股企业业董事会会的董事事人选；(十三三) 在在发生战战争、特特大自然然灾害等等紧急