独立董事制度建立与完善的会计视角解读(doc13)(1)1336742797.docx

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1、 Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.独立董事制制度建立与与完善的会会计视角解解读摘要在在我国现阶阶段，建立立独立董事事制度是完完善上市公公司内部治治理结构的的一项重要要举措。本本文试图从从会计的视视角来诠释释独立董事事制度形成成的理论基基础，认为为现行西方方独立董事事制度存在在两种基本本模式的主主要原因是是其面临法法律环境上上的差异，在在分析了我我国试行建建立独立董董事制度的的基本动因因后，提出出应当从五五个方面逐逐步规范与与完善这一一制度。 关键键词独立立董事制度度理论基基础规范范与完善中

2、国证证监会所发发布的关关于在上市市公司建立立独立董事事制度的指指导意见（下下称意见见），既既是强化我我国上市公公司治理结结构所采取取的一项新新举措，也也是促进上上市公司规规范其运作作方式的一一个重要手手段，它将将我国的独独立董事制制度建设纳纳入了正式式轨道。意意见颁发发以后，各各上市公司司均加快了了建立独立立董事制度度工作的步步伐并取得得了相应的的成效，但但也存在一一些需要改改进的问题题，本文拟拟从会计的的视角，就就独立董事事制度建立立与完善的的有关问题题做一分析析和初步讨讨论。一、会会计视角诠诠释：独立立董事制度度形成与建建立的理论论基础（一）不不同利益关关系人的相相机干预机机制理论决决定了

3、独立立董事制度度形成的必必然性，而而其依存状状态的临界界点需要以以有效的会会计确认与与会计计量量为基础20世世纪80年代以以来，企业业所有权（含含剩余索取取权与控制制权）具有有状态依存存性的理论论得到进一一步的发展展。张维迎迎（19996）曾经经具体地描描述了企业业的这种状状态依存性性，并提出出了在不同同的企业产产权关系情情况下的判判断模型。他他认为，若若没x为企业的的总收入，N为股东的最低预期收益率，w为应该支付工人的合同工资，r为对债权人的合同支付（本金加利息），假定x在0到x之间分布（其中x是企业最大可能的收入），工人的索取极优于债权人，这是因为工资构成企业成本的一部分，实际上在产品售出

4、之前就已经支付，因而，其具有索取权。那么，所有权的依存性为：当wrNxwr时，股东是企业所有权的控制者；经营状况良好，股东不会干预；经营状况异常时，股东会干预。当 wx wr时，债权人是企业所有权的控制者；债权人需要有优先的求偿权。当xw时，工人是企业所有权的控制者，工人有优先的求偿权。当xwrN时，经理就是企业所有权的实际控制者。从上可见，在不同的经营情况下，需要对可能出现不断变换控制态势的情况进行制约，即有必要建立一种内在的监督机制，独立董事制度的建立正是缘于这种内在的需要。在实际工作中，上述所列示的企业各种状态依存性临界点的确定，就需要会计部门在对经营过程与结果进行确认和计量的基础之上，

5、以其所提供的有效会计信息为基本依据做出相应的决策。（二）企企业的团队队生产理论论决定了独独立董事制制度在企业业内部地位位的客观性性，而其监监督成本与与监督绩效效的测算必必须以可靠靠而且相关关的会计信信息为条件件企业的的主流契约约理论认为为：“企业乃一系列合合约的联结结（文字的的和口头的的，明确的的或隐含的的）”（张维迎迎，19995）。在在科斯理论论的指导下下，阿尔钦钦和德姆塞塞茨（Allchiaan，Demssetz，19722）将研究究的重点从从使用市场场的交易费费用转移到到解释企业业内部结构构的激励问问题（即监监督成本）上上，提出了了团队生产产理论，并并提出了道道德风险与与监督成本本问题

6、。他他们认为，企企业是一种种“团队生产产”的方式，最最终产出物物是一种共共同努力结结果的集合合性体现，由由于每个成成员的贡献献不可能精精确地去计计量，因此此，现实中中也就不可可能按照每每个人的真真实贡献去去支付报酬酬，这就导导致出一个个“偷赖”的问题，即即团队成员员缺乏努力力工作的积积极性，为为了规避这这种行为，就就必须让部部分成员专专门从事监监督其他成成员的工作作。因此，独独立董事制制度的建立立也正是团团体生产理理论的一种种运用。但但是作为一一种监督机机制，就需需要支付监监督成本，同同时也会形形成相应的的监督效益益。而建立立在合约基基础上的这这种监督成成本与监督督效益是否否匹配的测测算，更需

7、需要以可靠靠而且相关关的会计信信息为条件件。（三）委委托代理理理论决定了了独立董事事制度中激激励机制的的确立方式式，而作为为其契约核核心问题的的薪酬标准准又是与选选聘对象所所具有的会会计专业知知识程度紧紧密联系20世世纪70年代后后所形成的的委托代理理论论，产生了了委托人应应当如何设设计最优激激励合同诱诱使代理人人努力工作作这一个新新的研究领领域。詹森森和麦克林林将代理关关系定义为为是“一种契约约关系，在在这种契约约下，一个个人或更多多的人（即即委托人）聘聘用另一个个人（即代代理人）代代表他们来来履行某些些服务，包包括把若干干决策权托托付给代理理人”（米切尔尔。C.詹森、威威廉。H.麦克林，1

8、1998）。在在这一理论论环境下形形成的独立立董事制度度，也面临临着采用什什么机制诱诱使其努力力工作的问问题。独立立董事与股股东之间实实质上也是是一种委托托代理关系系，只是他他更多的是是一种道义义上的委托托代理关系系，委托人人需要他能能够利用其其专业知识识和技能对对企业的经经营决策做做出判断、提提出有效的的咨询意见见并参与表表决，而委委托人对经经理的要求求则是需要要他利用其其管理才能能与经验对对做出的决决策组织实实施，从这这个角度上上理解，它它们在身份份地位上是是相同的，在在管理方式式上也应当当是相似的的。经理必必须取得薪薪酬，同时时还需要为为其配置一一定经营指指标下的经经理股票期期权；独立立

9、董事也必必须取得薪薪酬，而且且也正在考考虑运用股股票期权的的杠杆。如如果设想通通过独立董董事来维护护中小股东东的利益，而而其作用的的发挥程度度又不与其其自身的收收益结合起起来，在理理论上所赋赋予他们的的职责实现现起来则不不太现实。独独立董事的的薪酬标准准虽然会与与他们的名名望和社会会地位相联联系并产生生影响，但但与其所拥拥有的财务务管理知识识特别是会会计知识的的专业化程程度也有着着一定的关关联度。（四）现现代公司治治理结构理理论决定了了独立董事事制度发挥挥作用的实实际程度，而而以会计收收益为基础础的剩余权权益的索取取方式则会会对独立董董事制度的的运行效果果产生重要要影响在现代代企业制度度下，由

10、于于财产所有有权和企业业控制权的的分离，高高层经理掌掌握着企业业的经营控控制权，当当出资人不不能够有效效地对经理理人员的行行为进行最最终控制时时，后者就就会利用这这种控制权权来谋取个个人利益，进进而损害股股东的利益益，发生“内部人控控制失控”（张春霖霖，19999）。在在公司董事事会中引进进独立董事事的目的主主要是两个个方面：一一是为了提提高董事会会的决策质质量；二是是为了对内内部董事起起到一种制制衡作用，以以有效地减减少“内部人控控制”现象的产产生。独立立董事制度度作为现代代公司治理理结构理论论的一个重重要组成部部分，其建建立的初衷衷是为了维维护大多数数中小股东东的利益。但但究竟是以以一种抽

11、象象的道德观观念去要求求他们，还还是用一定定的利益机机制去制约约他们则是是值得研究究的问题，而而作为监督督者的独立立董事对剩剩余索取权权益占有的的可能性则则是问题的的核心之所所在，如果果其不能够够占有剩余余权益，他他就自然会会缺乏监督督的积极性性。以此认认识为基础础，如果将将独立董事事制度作为为一种监督督机制加以以运用并赋赋予其一定定的监督权权力，那么么其对剩余余索取权的的考虑就是是一个不可可回避的现现实问题，如如果这个问问题不能解解决，则独独立董事制制度的运行行效果就会会产生影响响，其设立立的初衷与与制度运行行质量就难难以有效地地统一起来来。如果需需要建立与与此认识相相适应的企企业运行机机制

12、，企业业最终剩余余权的确定定就必须是是建立在以以真实而且且有效的会会计确认与与计量为基基础的会计计收益指标标之上。二、会会计视角观观察：西方方独立董事事制度基本本模式差异异的法律环环境独立董董事制度首首创于助世世纪中期的的美国，其其发展与规规范经过了了一个不断断演进的过过程。早在在20世纪40年代，美美国有关法法规中就曾曾规定公司司的董事至至少需要44O的独独立人士担担任；在220世纪60年代后后，一些国国家和地区区在规范和和完善公司司治理结构构时，都将将独立董事事制度作为为一项重要要的内容；自20世纪70年代起起，在内部部董事架构构中引入独独立董事制制度即成为为潮流；尽尽管这种制制度在200

13、世纪80年代才才被广泛推推广，但目目前在西方方国家，独独立董事在在董事会中中的人数、比比例和职责责都得到了了突出的强强调。经济济合作与发发展组织（OECD）在“1999年世界主要企业统计指标的国际比较”报告中就曾列出专门项目比较了董事会中独立董事成员所占的比例，其中美国是62，英国34，法国29。目前发达国家的公司董事制度主要有以外部董事为主的美国模式和以内部董事为主的日本模式。两种模式虽然有着各自不同的特点，但均与其运行的基本法律环境及其制度安排下的股权结构与资本市场的发育程度有着一定的联系。美国模模式的基本本特征是，董董事会成员员主要由非非执行董事事构成，因因此独立董董事在企业业的经营决决

14、策过程即即有着重要要的作用。由由于美国上上市公司的的股权结构构比较分散散，再加上上美国的传传统观念是是把公司看看成利润最最大化的组组织，因此此，在企业业管理中更更多地强调调专家决策策，从而就就降低了执执行董事的的重要性。美美国的法律律规定股份份有限公司司内部设立立股东大会会、董事会会、总经理理等管理层层次，但不不设立独立立的监事会会。公司董董事会由股股东大会选选举出的董董事组成，既既是经营决决策机构，又又是监督机机构。美国国公司董事事会的董事事一般由113名左右右的成员组组成，分为为内部董事事（亦称执执行董事）和和外部董事事（亦称独独立董事或或者非执行行董事）。内内部董事均均为公司的的高级经理

15、理人员，负负责执行董董事会所提提出的各项项经济决策策；外部董董事则由公公司外部人人员担任，但但均为某一一方面的专专家学者。目目前，美国国公司外部部董事的比比例一般为为董事成员员的四分之之三以上，他他们在外部部独立董事事的遴选上上注重其88个方面的的专业知识识与技能，特特别是将会会计与财务务知识和技技能排在第第一位，可可见对独立立董事会计计专业知识识要求上的的份量。日本模模式的基本本特征是，董董事会成员员主要由执执行董事所所构成，因因此，独立立董事的作作用即受到到一定程度度的限制。由由于日本上上市公司的的股权比较较集中，股股票市场的的流动率及及发育程度度明显低于于美国，大大股东主要要是依靠董董事

16、会来进进行公司治治理，这一一特点既决决定了大股股东对公司司经理具有有较强的约约束力，也也可以在一一定程度上上弥补董事事会对总经经理缺乏控控制功能的的不足。在在这种模式式下，由于于公司高级级管理人员员熟悉企业业的经营管管理过程和和具体环节节，具有较较好的技术术背景和管管理能力，其其管理才能能得到了各各方面的认认可，因此此，由其担担任公司董董事，在做做出经营管管理决策时时，能够兼兼顾和协调调各方面的的利益，使使决策结果果易于为各各方面所接接受并有利利于其贯彻彻与实施。但但由于董事事会既是决决策者，而而其大多数数成员又是是执行者，因因而其管理理过程就成成为一种自自我提出、自自我确认、自自我执行与与自

17、我监督督的过程，其其控制职能能和作用必必然弱化，控控制效果自自然降低。三、会会计视角剖剖析：中国国独立董事事制度提出出与建设的的基本动因因（一）为为了解决现现行董事会会成员结构构上的失衡衡所导致的的“内部人控控制”现象我国证证券市场开开放10多年来来，其发展展的规模很很快。据有有关媒体披披露，到22002年年12月底止止，中国境境内的上市市公司已经经达到了11223家家，境内上上市公司中中已有599家在境外外发行上市市H股，累计计筹资1882亿美元元。但作为为上市公司司内部治理理结构的一一项重要内内容独立董董事制度则则于19998年才开开始推行。据据当时的有有关资料统统计，我国国上市公司司中内

18、部人人控制制度度（即内部部董事人数数董事会会成员总数数）为1000的有有83家，占占样本数的的20.44；50以上上的公司占占78.22；在所所选530家样本上上市公司中中，董事长长和总经理理由一人兼兼任的有2253家，占占样本总数数的47.7。可可以说，董董事会实际际上很大程程度地掌握握在内部人人手中；李李东明等人人（19999）的调调查表明，当当年设立独独立董事的的公司比重重很小，其其所起的作作用也有限限；何问陶陶等人从股股权结构上上进行的实实证分析所所得出的结结论是，绝绝大部分公公司的股权权仍然相对对集中。这这样带来的的问题不仅仅仅表现为为“一股独大大”的现象较较为突出，而而且由于这这类

19、公司的的第一大股股东多为国国有企业，董董事则多由由资产管理理公司或者者是各级政政府直接指指派，“内部人控控制”的现象比比较严重。此此外，由于于我国上市市公司监事事会的人员员构成上的的特殊性，也也导致了监监事会形同同虚设、不不能发挥其其应有的作作用。建立立独立董事事制度，可可以从一定定程度上弥弥补因制度度执行本身身的缺陷所所带来的不不足。但是是需要指出出的是，我我国当前在在上市公司司法人治理理结构中所所体现出来来的因股权权高度集中中而形成的的“内部人控控制”现象，与与西方国家家所存在的的内部人控控制现象有有着本质的的区别，其其主要原因因是由于国国家股的存存在与所有有者的缺位位，如果不不进行产权权

20、制度的改改革与优化化，仅希望望通过设立立独立董事事制度来解解决这一问问题也是比比较困难的的。（二）为了了有效地提提高上市公公司会计信信息质量的的需要根据中中国证监会会所发布的的意见要要求，在22003年6月30日前，上上市公司董董事会成员员中应当至至少包括三三分之一的的独立董事事，同时要要求凡是在在境内上市市的公司都都应当按照照其基本条条款的规定定及早地修修改公司章章程，聘任任适当人员员担任独立立董事，并并明确提出出其中至少少包括一名名会计专业业人士。在在20022年5月以后，我我国绝大多多数上市公公司都加快快了物色独独立董事的的步伐，尽尽管上市公公司对其所所聘请的独独立董事的的知识结构构和社

21、会知知名度普遍遍具有较高高要求，但但从知识结结构上看，独独立董事的的受聘对象象仍然主要要是集中在在会计、投投资和法律律等相关行行业，持有有注册会计计师资格及及从事会计计研究工作作的人士倍倍受上市公公司青睐，对对证券市场场和上市公公司运作了了解得比较较透彻并且且具有实践践经验的专专业人土、法法律界人土土也越来越越多地出现现在独立董董事队伍中中，这一迹迹象表明，上上市公司对对“独立董事事”这一角色色的认识有有趋于务实实性的趋向向。由此可可见，上市市公司推行行设置独立立董事举措措的原始动动因虽然并并不主要是是为了提高高会计信息息质量，但但由于董事事会成员的的知识结构构由此而发发生的变化化，随着高高层

22、次的会会计专业人人士越来越越多地进入入独立董事事队伍的行行列中，因因为他们的的专业特征征所导致的的对于公司司决策问题题的理解角角度不同，必必然会对公公司决策的的基础以及及对外披露露会计信息息的质量产产生一定的的影响。贝贝斯莱在美美国会计学学会19995年度的的获奖论文文中的研究究结论也表表明，公司司董事会中中独立董事事的比例显显著地影响响着虚假财财务报告的的发生率，独独立董事越越多，其虚虚假财务报报告的发生生率就越低低（理财者者，20002）。（三）为为了依法调调整不同关关系人的利利益我国上上市公司独独立董事制制度的确立立，也改变变了股份公公司董事会会成员的利利益结构，弥弥补了原来来由国有资资

23、产管理部部门、投资资机构推荐荐或委派董董事的缺陷陷和不足。中中华人民共共和国公司司法虽然然在“股份有限限公司的设设立和组织织机构”一章的922条和1033条中，分分别授予创创立大会和和股东大会会“选举董事事会成员”的职权，但但由于没有有具体规定定董事的专专业资格条条件，而在在实践中一一般均参照照第68条国有有独资公司司董事“由国家授授权投资机机构或者国国家授权的的部门按照照董事会的的任期委派派或更换”的规定，由由股份有限限公司发起起人中的公公司大股东东按出资比比例推荐或或委派，从从而导致了了股东资本本的多少直直接决定董董事的任免免，大股东东通过股东东大会决议议操纵或左左右董事会会的现象不不可避

24、免，董董事成为大大股东在公公司和董事事会利益的的代言人也也就顺理成成章。有些些时候，公公司股东会会对董事的的选举实际际上演变成成为大股东东按出资比比例对董事事的委派或或者是一种种利益分配配机制上的的均衡。独独立董事制制度的建立立，改变了了董事会内内部利益代代表者的比比例结构，使使董事会决决策职能被被大股东控控制的现象象得以有效效的制衡，因因而对调整整不同关系系人的利益益需要起到到了一定的的保证作用用。四、会会计视角思思考：现阶阶段我国独独立董事制制度规范与与完善的相相应举措（一）进进一步明确确独立董事事的地位和和基本职权权我国自自19988年开始在在上市公司司逐步引入入独立董事事制度后，所所发

25、挥的作作用并不理理想，这其其中的原因因主要为：一是由于于独立董事事在董事会会中属于弱弱势群体，在在没有特别别的赋权机机制和行权权机制的保保障下，不不能在董事事会中起主主导作用；二是由于于独立董事事成员结构构比较特殊殊，由于其其所投入的的精力和其其他因素影影响，往往往很难有机机地把握企企业的发展展方向和财财务状况；三是由于于独立董事事大多为兼兼职，他们们除了参加加董事会会会议外难得得来上市公公司履行职职责，因而而对公司的的经营状况况和财务状状况不是很很了解，故故较难以对对改善公司司营运状况况提出有针针对性的意意见与建议议。为了解解决这一问问题并推动动独立董事事制度的推推行，20002年1月7日由

26、中国国证券监督督管理委员员会、国家家经济贸易易委员会发发布的上上市公司治治理准则第第3章“董事与董董事会”中第五节节“独立董事事制度”的相关条条款中明确确提出独立立董事应当当拥有四大大权力，即即：独立董董事所发表表的意见应应在董事会会决议中列列明；公司司的关联交交易必须由由独立董事事签字后方方能生效；2名以上的的独立董事事可提议召召开临时股股东大会；独立董事事可直接向向股东大会会、中国证证监会和其其他有关部部门报告情情况。这是是国内第一一次对独立立董事职权权的一个比比较完整的的说法，也也是从法律律的角度规规范性认证证。但在我我国现行的的情况下，独独立董事如如何切实履履行职责以以确保上市市公司的

27、会会计信息质质量，还需需要进行专专门地研究究。（二）全全面硬化独独立董事履履行职责的的基本条件件詹森和和麦克林（1998）认为，专业知识是代理人成本中所费很高的知识，由于其转换成本很高，无论是在经济活动中还是在企业中，要获得用于决策的专门知识，就要把许多决策权分散化。这样的代理，反过来又发生权利安排和控制或者代理两个方面的问题。F.A.哈耶克早就提出知识及其分工对经济有效运行具有重要意义，他认为，组织绩效取决于决策权威和有关这种决策的重要知识的匹配，“社会的经济问题主要是迅速适应特定时间和地点环境的问题，那么，最终的决策必须由熟悉这些具体情况。直接了解有关变化并知道资源可迅速满足他们需要的人来

28、做出。”独立董事能否发挥其基本职能，主要取决于四个方面的因素：一是职业综合能力。包括知识结构、专业背景、技术背景、工作经历、个人能力、敬业精神以及判断和决策能力，其能力的拥有程度要相当于别人合理地预期董事所应该具有的水平，预期其可以为提高董事会的集体决策能力做出的贡献程度。二是专业知识结构。一般应当具有经济、技术、法律、财务、公司经营管理等某一方面或者几个方面的专业知识，特别是必须具备一定的会计专业知识，能够正确地理解和审查财务报告。三是个人品质及诚信度。四是独立性。这种独立性主要体现在经济上的独立和人格上的独立，其内涵所强调的是能够独立地展示其专业责任感与工作态度，特别是在压力之下能够独立思

29、考并提出独立的意见。在上述四个基本条件中，前三个条件是独立董事履行其董事职责的基础，第四个条件是其履行职责的基本环境保障，离开了独立性的要求来谈独立董事履行职责是不现实的。（三）充充分考虑独独立董事履履行职责的的监督成本本独立董董事履行职职责的监督督成本，在在某种意义义上会影响响到独立董董事职能的的发挥，这这里面包括括着一个从从不同侧面面考虑问题题的内在博博奕。按照照现行的有有关规定，上上市公司应应当给予独独立董事以以适当的薪薪酬，其基基本标准应应当由董事事会制订预预案，股东东大会审议议通过并在在公司年报报中进行披披露。除此此之外，独独立董事不不应从该上上市公司及及其主要股股东或有利利害关系的

30、的机构和人人员取得额额外的、未未予披露的的其他利益益。在挑选选独立董事事的过程中中，选聘方方与被聘方方之间的信信息不对称称导致选聘聘成本的差差异。选聘聘方愿意付付出成本所所需要购买买的是相关关专业人员员所拥有的的以一定方方式感受到到的大部分分高级会计计专业知识识及其他知知识，并以以自己的判判断为基础础来确定聘聘用成本。就就受聘的独独立董事而而言，由于于经济运行行过程诸多多因素的不不确定性，他他也许会在在几个企业业中做出自自己的选择择，以对自自己承诺受受聘某一家家或几家企企业独立董董事行为的的机会成本本做出评估估，从而做做出自己的的选择。对于准准备选聘有有关人员担担任独立董董事的公司司来讲，自自

31、然会有一一个成本与与收益的预预期。在同同样的选聘聘成本下，由由于选聘对对象在专业业知识、资资历和知名名度上肯定定会存在差差异，必然然导致不同同公司在独独立董事的的设置效果果上形成实实际差异，这这种差异反反过来形成成公司监督督投资上的的机会成本本。在上述述知识、资资历和知名名度三个影影响因子中中，由于其其所具有的的专业知识识处于信息息不对称状状态，而且且无法用尺尺度去检验验，因此，公公司必然会会用契约来来对独立董董事的职责责进行约束束。公司如如果对于拟拟选为独立立董事的对对象缺乏明明确的契约约约束，缺缺乏收入与与成本上的的预期，则则从一个侧侧面说明了了这种制度度的不完善善。独立董董事候选对对象在

32、接受受委托担任任独立董事事之前，除除了有一个个收入预期期之外，他他应当对接接受委托担担任董事的的责任成本本也有一个个预期，而而这些预期期都应当是是在最终能能够形成契契约的前提提下出现。如如果不是这这样，在没没有相关规规范对这种种行为进行行约束的情情况下，对对于上市公公司而言，就就会提高选选定独立董董事的契约约执行成本本。因此，从从调动独立立董事积极极性的角度度，让独立立董事薪酬酬固定化也也不一定是是合适的。（四）形形成规范的的独立董事事选聘机制制对我国国目前独立立董事的构构成状况，暂暂时还没有有完整的资资料进行研研究与分析析，但有一一点是肯定定的，那就就是独立董董事可能是是某一方面面的专家或或

33、是某一个个领域里有有造就的人人才，或者者是某个领领域里的知知名人士。而而企业在考考虑独立董董事的人选选时，必然然从两个不不同的方面面去考虑其其效应。第第一，希望望选定能够够在时间上上、完成职职责所拥有有的会计及及其相关专专业知识上上、道德水水平上均得得到保证的的人士，以以真正地履履行董事的的应有职责责。第二，适适当考虑其其职业声望望的预期。但但是若从另另外一个角角度上分析析，由于现现在独立董董事基本上上是实行提提名制，在在理论上每每个股东都都有权提名名，实际上上对独立董董事的提名名往往是由由大股东提提出。围于于心理上与与利益上的的一种自然然考虑，大大股东所提提出的独立立董事人选选自然会倾倾向于

34、自己己所熟悉的的人土、关关系较近的的人士甚至至是自己的的朋友，按按照这种机机制所产生生的独立董董事在履行行职责时的的独立性当当然就会打打上折扣。为为解决这个个问题，有有专家和学学者提出了了各种不同同的观点，有有的认为应应当实行推推荐制和保保荐制，有有的认为应应当实行自自荐制与公公开招聘制制。现在的的问题是，如如果是采取取前一种方方式，能够够对所推荐荐和保荐的的独立董事事人选有影影响的必然然是大股东东，由他们们所推荐的的代理人是是否能够代代表大多数数小股东的的利益值得得研究？如如果是实行行后一种制制度，采取取什么方式式来对拖着着不同心理理参与这一一职业竞争争的人进行行遴选与确确定，怎样样对其诚信

35、信与能力进进行评价，也也是一项极极其复杂的的工作。为为了推动我我国上市公公司独立制制度选聘工工作的规范范化，中国国证监会已已经开始推推行独立董董事培训与与考核制度度等相关的的基础性工工作，曾有有专家也提提出了独立立董事任职职实行社会会化或者职职业化的方方案，这些些措施的实实行，尽管管其可能会会对逐步完完善我国刚刚刚起步的的独立董事事选聘机制制起到一定定的作用，但但是要真正正地推行起起来还任重重而道远。（五）建建立考核独独立董事工工作绩效的的相应制度度尽管中中华人民共共和国公司司法的有有关条款对对于董事履履行职责有有些规定，但但在实际工工作中对董董事履行职职责的状况况还只是一一种软约束束。为了督

36、督促独立董董事尽职尽尽责，应当当建立相应应的独立董董事工作绩绩效评估制制度，以作作为对其续续聘、解聘聘、更换以以及根据工工作绩效调调整其薪酬酬标准的基基本依据。评评估的主要要内容应当当包括：一一是其积极极参与和负负责程度，看看是否以足足够的时间间和精力参参加董事会会的工作，出出席董事会会的会议是是否作了认认真的准备备，在会议议上是否积积极地发表表意见；二二是其对董董事会工作作的贡献程程度，即是是否勤勉工工作，为提提高董事会会战略管理理和经营决决策水平做做出了贡献献；三是其其正直和忠忠实程度，即即在履行职职责中是否否忠实地遵遵守了应有有的客观、独独立和公正正原则；四四是其专业业水准；五五是其团队队精神。对对所聘独立立董事的工工作绩效的的评估工作作，可以采采用多种方方式进行。既既包括独立立董事的自自我评价，也也需要由董董事长、首首席执行官官、公司管管理层和全全体董事进进行评估。此此外，为了了提高独立立董事的工工作绩效，除除了要在有有关法规中中明确独立立董事的职职权和义务务外，成立立相应的自自律组织来来对其行为为自我规范范也是一种种值得提倡倡的措施。