某机械研究院员工激励持股咨询项目股权激励方案eutt.docx

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1、长沙建设设机械研研究院管理层以以及员工工激励持持股咨询询项目股权激励励方案（讨论稿稿）目 录录第一章总总则21.1股股权激励励方案的的目的221.2股股权激励励方案实实施原则则2第二章股股权激励励方案执执行与管管理机构构22.1薪薪酬与考考核委员员会的设设立22.2薪薪酬与考考核委员员会的职职责3第三章股股权激励励方案的的内容333.1股股权激励励对象333.2奖奖励基金金提取333.3奖奖励股份份转换443.4个个人奖励励股份额额度确定定53.5风风险抵押押机制55第四章持持有股份份的权利利和义务务64.1股股份权利利64.2股股份义务务6第五章股股份回购购（需结结合信托托方案）75.1回回

2、购主体体75.2回回购条件件75.3回回购价格格75.4回回购资金金来源775.5回回购支付付方式885.6股股权变更更手续88第六章附附则8第一章 总则1.1 股权激励励方案的的目的第一条 股权激励励方案的的目的l 进一步使使高层管管理人员员的利益益与股东东的利益益挂钩，保保证高层层管理人人员的决决策符合合股东的的长远利利益，激激励他们们为公司司创造长长期价值值并追求求公司的的持续发发展；l 进一步优优化企业业产权结结构；l 吸引和保保留关键键人才；1.2 股权激励励方案实实施原则则第二条 股权激励励方案遵遵循以下下原则:l 公开、公公平、公公正原则则；l 激励机制制与约束束机制相相结合的的

3、原则，即即个人的的长远利利益和公公司的长长远利益益及价值值增长相相联系，收收益与风风险共担担，收益益延期支支付；l 存量不动动，增量量激励的的原则，即即在国有有资产保保值增值值的前提提下，在在净资产产增值中中解决奖奖励股份份的来源源问题；第二章股股权激励励方案执执行与管管理机构构2.1 薪酬与考考核委员员会的设设立第三条 在公司董董事会下下设立薪薪酬与考考核委员员会作为为公司股股权激励励方案的的执行与与管理机机构。第四条 薪酬与考考核委员员会对董董事会负负责，向向董事会会及股东东大会汇汇报工作作。2.2 薪酬与考考核委员员会的职职责第五条 薪酬与考考核委员员会的主主要工作作l 制定股权权激励方

4、方案的具具体条款款，包括括激励对对象、奖奖励基金金的提取取比例、执执行方式式、个人人分配系系数等；l 同信托机机构进行行工作联联系；l 定期对股股权激励励方案进进行修改改和完善善，在发发生重大大事件时时可以变变更或终终止股权权激励方方案；第三章股股权激励励方案的的内容3.1 股权激励励对象第六条 股权激励励对象为为公司高高层管理理人员，包包括：首首席执行行官（CCEO）和和其他高高层管理理人员。第七条 股权激励励对象与与信托机机构的关关系l 首席执行行官（CCEO）以以自然人人身份持持股；l 其他高层层管理人人员以及及今后新新聘任的的高层管管理人员员的股份份委托信信托机构构代为持持有。3.2

5、奖励基金金提取第八条 提取指标标确定l 本方案奖奖励基金金的提取取以净资资产增值值率为指指标，在在净资产产增值额额中提取取奖励基基金。第九条 净资产增增值率计计算公式式以上公式式中所有有数据以以经过审审计的财财务报表表为准。第十条 超额累进进提取标标准l 参照财政政部过去去几年制制定的国国有资本本保值增增值标准准值，确确定奖励励基金提提取的底底线标准准为5%，即当当年的净净资产增增值率在在5%或或5%以以下时，不不予提取取奖励基基金；l 在此基础础上，分分别以净净资产增增值率110%、220%、330%、440%设设置四档档；l 根据国家家有关规规定，股股份奖励励基金不不宜超过过净资产产增值部

6、部分的335%，因因此以335%做做为提取取比率的的上限，设设置100%、220%、330%和和35%四个提提取档次次；l 具体提取取办法如如下：- 净资产增增值率在在5%及及5%以以下的增增值部分分，不予予提取；- 净资产增增值率在在5%（不不含5%）至110%（含含10%）之间间的增值值部分，按按10%提取；- 净资产增增值率在在10%（不含含10%）至220%（含含20%）之间间的增值值部分，按按20%提取；- 净资产增增值率在在20%（不含含20%）至330%（含含30%）之间间的增值值部分，按按30%提取；- 净资产增增值率在在30%（不含含30%）以上上的增值值部分，按按35%提取

7、；表3-11净资产增增值率5%及以以下5%110%10%20%20%30%30%以以上奖励基金金提取比比率不提10%20%30%35%表中m%n%，表表示不含含m%，而而含n%。3.3 奖励股份份转换第十一条 将奖励基基金转换换为奖励励股份的的指标为为经审计计的期末末每股净净资产。第十二条 奖励股份份总额将奖励基基金全部部转换为为股份，形形成奖励励股份总总额3.4 个人奖励励股份额额度确定定第十三条 个人奖励励比例确确定l 采取岗位位群比例例法，将将激励对对象分为为首席执执行官（CCEO）和和其他高高层管理理人员两两类；l 首席执行行官（CCEO）占占奖励股股份总额额的400%，其其他高层层管

8、理人人员占660%；l 其他高层层管理人人员的个个人奖励励比例按按人数均均分，即即：第十四条 个人奖励励股份额额度计算算公式第十五条 本方案的的奖励股股份为一一次性当当期奖励励。3.5 风险抵押押机制第十六条 本方案采采取风险险抵押股股份形式式来约束束激励对对象l 在奖励基基金中设设个人预预留帐户户，每年年将分到到每名激激励对象象名下的的奖励股股份中的的5%10%作为风风险抵押押股份存存入个人人帐户；l 如果净资资产增值值率达到到底线标标准，每每年可以以将风险险抵押股股份存量量的1/3（连连同其增增值部分分）转为为普通奖奖励股份份；l 如果净资资产增值值率未达达到底线线标准则则等比例例扣减，所

9、所扣减股股份划入入公司预预留股份份帐户：l 第零年的的风险抵抵押股份份来源：可以从从个人原原有股份份中拿出出一部分分放入个个人预留留帐户，或或个人拿拿出等额额的现金金，具体体数额可可由薪酬酬与考核核委员会会按照下下一年的的预计提提取额度度研究决决定；l 当由于资资产重组组等情况况而引起起净资产产大幅下下降时，薪薪酬与考考核委员员可提议议变更抵抵押股份份的扣减减比例或或方式，并并报股东东大会审审批。第四章 持有股份份的权利利和义务务4.1 股份权利利第十七条 分红权l 已经确定定授予高高层管理理人员的的股份产产生的分分红归个个人所有有；第十八条 表决权l 以自然人人身份执执股的首首席执行行官（C

10、CEO）享享有表决决权；l 通过信托托机构持持股的其其他高层层管理人人员无表表决权。第十九条 转让权l 在任职期期内不可可转让，具具体转让让规定见见“第六章章股份回回购有关关条款”l 股份可以以继承，具具体规定定见“第六章章股份回回购有关关条款”4.2 股份义务务第二十条 严禁从事事有损于于公司利利益的一一切活动动，包括括同业竞竞争行为为。第五章 股份回购购（需结结合信托托方案）5.1 回购主体体第二十一条 大股东优优先回购购。持股股额度最最大的员员工拥有有回购的的优先权权，优先先权依据据持股额额度顺序序降低。第二十二条 如果所有有股东都都不愿购购买，而而且又必必须回购购时，可可委托信信托机构

11、构代为回回购，放放置于公公司预留留股份帐帐户中。5.2 回购条件件第二十三条 自愿回购购条件当高层管管理人员员发生以以下情况况，公司司可根据据本人意意愿决定定是否回回购：l 离职：离离任审计计合格后后已授予予的股份份归个人人所有，可可以保留留或转让让；l 退休：离离任审计计合格后后已授予予的股份份归个人人所有，可可以保留留或转让让；l 丧失行为为能力或或死亡：同退休休处理，所所有权益益归法定定继承人人，可以以保留或或转让。第二十四条 强制回购购条件当高层管管理人员员发生以以下情况况，公司司进行强强制回购购：l 自动离职职：从确确认之日日起一个个月后，自自动回购购；l 解雇：因因一般原原因解雇雇

12、，当自自动离职职处理；因严重重失职或或刑事责责任造成成公司重重大损失失而解雇雇，无偿偿收回已已授予股股份，并并追究相相关责任任；l 从离职之之日起三三年内，持持股人发发生同业业竞争行行为，则则无偿收收回已授授予股份份，并追追究相关关责任。5.3 回购价格格第二十五条 回购价格格以上一一年度经经审计的的每股帐帐面净资资产以准准。5.4 回购资金金来源第二十六条 如果由持持股员工工回购，则则由个人人出资。第二十七条 如果由信信托公司司代为回回购，则则所需资资金可以以由预留留股份的的分红解解决；不不足部分分可由信信托公司司一次性性借入，然然后以每每年的股股份分红红偿还本本息。5.5 回购支付付方式第

13、二十八条 鉴于高层层管理人人员行为为的后效效性，除除符合无无偿收回回条件的的情况之之外，其其余一律律采取延延期支付付的方式式。从员员工个人人拥有转转让权之之日起， l 一年后公公司可购购所持股股份的440%；l 二年后公公司可购购所持股股份的330%；l 三年后公公司可购购所持股股份的330%。5.6 股权变更更手续第二十九条 股份回购购必须办办理相应应股权变变更手续续，否则则视为无无效，严严禁私下下买卖所所持股份份。第六章 附则第三十条 股权激励励方案实实施时经经营环境境及外部部条件发发生重大大变化时时，可由由薪酬与与考核委委员会提提议变更更激励约约束条件件甚至终终止该方方案，并并报股东东大会批批准，可可能的情情况变化化包括如如下：l 市场环境境发生不不可预测测的重大大变化，严严重影响响公司经经营；l 因不可抗抗力对公公司经营营活动产产生重大大影响;l 国家政策策重大变变化影响响股权激激励方案案实施的的基础；l 其他董事事会认为为的重大大变化。第三十一条 本方案由由董事会会薪酬与与考核委委员会负负责解释释。第三十二条 本方案若若有任何何条款与与现行或或未来法法律条款款相冲突突，以法法律为准准。第三十三条 本方案自自股东大大会通过过之日起起实行。