【最新】上市公司重大资产重组管理办法【XXXX】1736.docx

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1、上市公司重大资产重组管理办法（2011年）中国证券监监督管理委委员会令第第73号(20088年3月224日中国国证券监督督管理委员员会第2224次主席席办公会审审议通过，根根据20111年8月月1日中国国证券监督督管理委员员会关于于修改上市市公司重大大资产重组组与配套融融资相关规规定的决定定修订)第一章总总则第一条条为了规规范上市公公司重大资资产重组行行为，保护护上市公司司和投资者者的合法权权益，促进进上市公司司质量不断断提高，维维护证券市市场秩序和和社会公共共利益，根根据公司司法、证证券法等等法律、行行政法规的的规定，制制定本办法法。第二条条本办法法适用于上上市公司及及其控股或或者控制的的公

2、司在日日常经营活活动之外购购买、出售售资产或者者通过其他他方式进行行资产交易易达到规定定的比例，导导致上市公公司的主营营业务、资资产、收入入发生重大大变化的资资产交易行行为(以下下简称重大大资产重组组)。上市公司司发行股份份购买资产产应当符合合本办法的的规定。上市公公司按照经经中国证券券监督管理理委员会(以下简称称中国证监监会)核准准的发行证证券文件披披露的募集集资金用途途，使用募募集资金购购买资产、对对外投资的的行为，不不适用本办办法。第三条条任何单单位和个人人不得利用用重大资产产重组损害害上市公司司及其股东东的合法权权益。第四条条上市公公司实施重重大资产重重组，有关关各方必须须及时、公公平

3、地披露露或者提供供信息，保保证所披露露或者提供供信息的真真实、准确确、完整，不不得有虚假假记载、误误导性陈述述或者重大大遗漏。第五条条上市公公司的董事事、监事和和高级管理理人员在重重大资产重重组活动中中，应当诚诚实守信、勤勤勉尽责，维维护公司资资产的安全全，保护公公司和全体体股东的合合法权益。第六条条为重大大资产重组组提供服务务的证券服服务机构和和人员，应应当遵守法法律、行政政法规和中中国证监会会的有关规规定，遵循循本行业公公认的业务务标准和道道德规范，严严格履行职职责，不得得谋取不正正当利益，并并应当对其其所制作、出出具文件的的真实性、准准确性和完完整性承担担责任。第七条条任何单单位和个人人

4、对所知悉悉的重大资资产重组信信息在依法法披露前负负有保密义义务。禁止任何何单位和个个人利用重重大资产重重组信息从从事内幕交交易、操纵纵证券市场场等违法活活动。第八条条中国证证监会依法法对上市公公司重大资资产重组行行为进行监监管。第九条条中国证证监会在发发行审核委委员会中设设立上市公公司并购重重组审核委委员会(以以下简称并并购重组委委)，以投投票方式对对提交其审审议的重大大资产重组组申请进行行表决，提提出审核意意见。第二章重重大资产重重组的原则则和标准第十条条上市公公司实施重重大资产重重组，应当当符合下列列要求：(一)符合国家家产业政策策和有关环环境保护、土土地管理、反反垄断等法法律和行政政法规

5、的规规定；(二)不不会导致上上市公司不不符合股票票上市条件件；(三)重大大资产重组组所涉及的的资产定价价公允，不不存在损害害上市公司司和股东合合法权益的的情形；(四)重大资产产重组所涉涉及的资产产权属清晰晰，资产过过户或者转转移不存在在法律障碍碍，相关债债权债务处处理合法；(五五)有利于于上市公司司增强持续续经营能力力，不存在在可能导致致上市公司司重组后主主要资产为为现金或者者无具体经经营业务的的情形；(六)有利于上上市公司在在业务、资资产、财务务、人员、机机构等方面面与实际控控制人及其其关联人保保持独立，符符合中国证证监会关于于上市公司司独立性的的相关规定定；(七)有利利于上市公公司形成或或

6、者保持健健全有效的的法人治理理结构。第十一一条上市市公司及其其控股或者者控制的公公司购买、出出售资产，达达到下列标标准之一的的，构成重重大资产重重组：(一)购购买、出售售的资产总总额占上市市公司最近近一个会计计年度经审审计的合并并财务会计计报告期末末资产总额额的比例达达到50%以上；(二)购买、出出售的资产产在最近一一个会计年年度所产生生的营业收收入占上市市公司同期期经审计的的合并财务务会计报告告营业收入入的比例达达到50%以上；(三)购买、出出售的资产产净额占上上市公司最最近一个会会计年度经经审计的合合并财务会会计报告期期末净资产产额的比例例达到500%以上，且且超过50000万元元人民币。

7、购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易并报送申请文件。第十二二条自控控制权发生生变更之日日起，上市市公司向收收购人购买买的资产总总额，占上上市公司控控制权发生生变更的前前一个会计计年度经审审计的合并并财务会计计报告期末末资产总额额的比例达达到1000%以上的的，除符合合本办法第第十条、第第四十二条条规定的要要求外，上上市公司购购买的资产产对应的经经营实体持持续经营时时间应当在在3年以上上，最近两两个会计年年度净利润润均为正数数且累计超超过人民币币20000万

8、元。上上市公司购购买的资产产属于金融融、创业投投资等特定定行业的，由由中国证监监会另行规规定。前款规定定的重大资资产重组完完成后，上上市公司应应当符合中中国证监会会关于上市市公司治理理与规范运运作的相关关规定，在在业务、资资产、财务务、人员、机机构等方面面独立于控控股股东、实实际控制人人及其控制制的其他企企业，与控控股股东、实实际控制人人及其控制制的其他企企业间不存存在同业竞竞争或者显显失公平的的关联交易易。第十三三条计算算本办法第第十一条、第第十二条规规定的比例例时，应当当遵守下列列规定：(一)购买的资资产为股权权的，其资资产总额以以被投资企企业的资产产总额与该该项投资所所占股权比比例的乘积

9、积和成交金金额二者中中的较高者者为准，营营业收入以以被投资企企业的营业业收入与该该项投资所所占股权比比例的乘积积为准，资资产净额以以被投资企企业的净资资产额与该该项投资所所占股权比比例的乘积积和成交金金额二者中中的较高者者为准；出出售的资产产为股权的的，其资产产总额、营营业收入以以及资产净净额分别以以被投资企企业的资产产总额、营营业收入以以及净资产产额与该项项投资所占占股权比例例的乘积为为准。购买股权权导致上市市公司取得得被投资企企业控股权权的，其资资产总额以以被投资企企业的资产产总额和成成交金额二二者中的较较高者为准准，营业收收入以被投投资企业的的营业收入入为准，资资产净额以以被投资企企业的

10、净资资产额和成成交金额二二者中的较较高者为准准；出售股股权导致上上市公司丧丧失被投资资企业控股股权的，其其资产总额额、营业收收入以及资资产净额分分别以被投投资企业的的资产总额额、营业收收入以及净净资产额为为准。(二)购购买的资产产为非股权权资产的，其其资产总额额以该资产产的账面值值和成交金金额二者中中的较高者者为准，资资产净额以以相关资产产与负债的的账面值差差额和成交交金额二者者中的较高高者为准；出售的资资产为非股股权资产的的，其资产产总额、资资产净额分分别以该资资产的账面面值、相关关资产与负负债账面值值的差额为为准；该非非股权资产产不涉及负负债的，不不适用第十十一条第一一款第(三三)项规定定

11、的资产净净额标准。(三)上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。(四)上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十二条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。第十四四条本办办法第二条条所称通过过其他方式式进行资产产交易，包包括：(一)与与他人新设设企业、对对已设立的的企业增资资或者减资资；(二)受托托经营、

12、租租赁其他企企业资产或或者将经营营性资产委委托他人经经营、租赁赁；(三)接受受附义务的的资产赠与与或者对外外捐赠资产产；(四)中国国证监会根根据审慎监监管原则认认定的其他他情形。上述资资产交易实实质上构成成购买、出出售资产，且且按照本办办法规定的的标准计算算的相关比比例达到550%以上上的，应当当按照本办办法的规定定履行信息息披露等相相关义务并并报送申请请文件。第三章 重大资产产重组的程程序第十五条 上市公公司与交易易对方就重重大资产重重组事宜进进行初步磋磋商时，应应当立即采采取必要且且充分的保保密措施，制制定严格有有效的保密密制度，限限定相关敏敏感信息的的知悉范围围。上市公公司及交易易对方聘

13、请请证券服务务机构的，应应当立即与与所聘请的的证券服务务机构签署署保密协议议。上市公司关关于重大资资产重组的的董事会决决议公告前前，相关信信息已在媒媒体上传播播或者公司司股票交易易出现异常常波动的，上上市公司应应当立即将将有关计划划、方案或或者相关事事项的现状状以及相关关进展情况况和风险因因素等予以以公告，并并按照有关关信息披露露规则办理理其他相关关事宜。第十六条 上市公公司应当聘聘请独立财财务顾问、律律师事务所所以及具有有相关证券券业务资格格的会计师师事务所等等证券服务务机构就重重大资产重重组出具意意见。独立财务顾顾问和律师师事务所应应当审慎核核查重大资资产重组是是否构成关关联交易，并并依据

14、核查查确认的相相关事实发发表明确意意见。重大大资产重组组涉及关联联交易的，独独立财务顾顾问应当就就本次重组组对上市公公司非关联联股东的影影响发表明明确意见。资产交易定定价以资产产评估结果果为依据的的，上市公公司应当聘聘请具有相相关证券业业务资格的的资产评估估机构出具具资产评估估报告。证券服务机机构在其出出具的意见见中采用其其他证券服服务机构或或者人员的的专业意见见的，仍然然应当进行行尽职调查查，审慎核核查其采用用的专业意意见的内容容，并对利利用其他证证券服务机机构或者人人员的专业业意见所形形成的结论论负责。第十七条 上市公公司及交易易对方与证证券服务机机构签订聘聘用合同后后，非因正正当事由不不

15、得更换证证券服务机机构。确有有正当事由由需要更换换证券服务务机构的，应应当在申请请材料中披披露更换的的具体原因因以及证券券服务机构构的陈述意意见。第十八条 上市公公司购买资资产的，应应当提供拟拟购买资产产的盈利预预测报告。上上市公司拟拟进行本办办法第二十十八条第一一款第（一一）至（三三）项规定定的重大资资产重组以以及发行股股份购买资资产的，还还应当提供供上市公司司的盈利预预测报告。盈盈利预测报报告应当经经具有相关关证券业务务资格的会会计师事务务所审核。上市公司确确有充分理理由无法提提供上述盈盈利预测报报告的，应应当说明原原因，在上上市公司重重大资产重重组报告书书（或者发发行股份购购买资产报报告

16、书，下下同）中作作出特别风风险提示，并并在管理层层讨论与分分析部分就就本次重组组对上市公公司持续经经营能力和和未来发展展前景的影影响进行详详细分析。第十九条 重大资资产重组中中相关资产产以资产评评估结果作作为定价依依据的，资资产评估机机构原则上上应当采取取两种以上上评估方法法进行评估估。上市公司董董事会应当当对评估机机构的独立立性、评估估假设前提提的合理性性、评估方方法与评估估目的的相相关性以及及评估定价价的公允性性发表明确确意见。上上市公司独独立董事应应当对评估估机构的独独立性、评评估假设前前提的合理理性和评估估定价的公公允性发表表独立意见见。第二十条 上市公公司进行重重大资产重重组，应当当

17、由董事会会依法作出出决议，并并提交股东东大会批准准。上市公司董董事会应当当就重大资资产重组是是否构成关关联交易作作出明确判判断，并作作为董事会会决议事项项予以披露露。上市公司独独立董事应应当在充分分了解相关关信息的基基础上，就就重大资产产重组发表表独立意见见。重大资资产重组构构成关联交交易的，独独立董事可可以另行聘聘请独立财财务顾问就就本次交易易对上市公公司非关联联股东的影影响发表意意见。上市市公司应当当积极配合合独立董事事调阅相关关材料，并并通过安排排实地调查查、组织证证券服务机机构汇报等等方式，为为独立董事事履行职责责提供必要要的支持和和便利。第二十一条条 上市市公司应当当在董事会会作出重

18、大大资产重组组决议后的的次一工作作日至少披披露下列文文件，同时时抄报上市市公司所在在地的中国国证监会派派出机构（以以下简称派派出机构）：（一）董事事会决议及及独立董事事的意见；（二）上市市公司重大大资产重组组预案。本次重组的的重大资产产重组报告告书、独立立财务顾问问报告、法法律意见书书以及重组组涉及的审审计报告、资资产评估报报告和经审审核的盈利利预测报告告至迟应当当与召开股股东大会的的通知同时时公告。本条第一款款第（二）项项及第二款款规定的信信息披露文文件的内容容与格式另另行规定。上市公司应应当在至少少一种中国国证监会指指定的报刊刊公告董事事会决议、独独立董事的的意见和重重大资产重重组报告书书

19、摘要，并并应当在证证券交易所所网站全文文披露重大大资产重组组报告书及及相关证券券服务机构构的报告或或者意见。第二十二条条 上市公公司股东大大会就重大大资产重组组作出的决决议，至少少应当包括括下列事项项：（一）本次次重大资产产重组的方方式、交易易标的和交交易对方；（二）交易易价格或者者价格区间间；（三）定价价方式或者者定价依据据；（四）相关关资产自定定价基准日日至交割日日期间损益益的归属；（五）相关关资产办理理权属转移移的合同义义务和违约约责任；（六）决议议的有效期期；（七）对董董事会办理理本次重大大资产重组组事宜的具具体授权；（八）其他他需要明确确的事项。第二十三条条 上市公公司股东大大会就重

20、大大资产重组组事项作出出决议，必必须经出席席会议的股股东所持表表决权的22/3以上上通过。上市公司重重大资产重重组事宜与与本公司股股东或者其其关联人存存在关联关关系的，股股东大会就就重大资产产重组事项项进行表决决时，关联联股东应当当回避表决决。交易对方已已经与上市市公司控股股股东就受受让上市公公司股权或或者向上市市公司推荐荐董事达成成协议或者者默契，可可能导致上上市公司的的实际控制制权发生变变化的，上上市公司控控股股东及及其关联人人应当回避避表决。上市公司就就重大资产产重组事宜宜召开股东东大会，应应当以现场场会议形式式召开，并并应当提供供网络投票票或者其他他合法方式式为股东参参加股东大大会提供

21、便便利。第二十四条条 上市市公司应当当在股东大大会作出重重大资产重重组决议后后的次一工工作日公告告该决议，并并按照中国国证监会的的有关规定定编制申请请文件，委委托独立财财务顾问在在3个工作作日内向中中国证监会会申报，同同时抄报派派出机构。第二十五条条 上市市公司全体体董事、监监事、高级级管理人员员应当出具具承诺，保保证重大资资产重组申申请文件不不存在虚假假记载、误误导性陈述述或者重大大遗漏。第二十六条条 中国国证监会依依照法定条条件和法定定程序对重重大资产重重组申请作作出予以核核准或者不不予核准的的决定。中国证监会会在审核期期间提出反反馈意见要要求上市公公司作出书书面解释、说说明的，上上市公司

22、应应当自收到到反馈意见见之日起330日内提提供书面回回复意见，独独立财务顾顾问应当配配合上市公公司提供书书面回复意意见。逾期期未提供的的，上市公公司应当在在到期日的的次日就本本次重大资资产重组的的进展情况况及未能及及时提供回回复意见的的具体原因因等予以公公告。第二十七条条 中国国证监会审审核期间，上上市公司拟拟对交易对对象、交易易标的、交交易价格等等作出变更更，构成对对重组方案案重大调整整的，应当当在董事会会表决通过过后重新提提交股东大大会审议，并并按照本办办法的规定定向中国证证监会重新新报送重大大资产重组组申请文件件，同时作作出公告。在中国证监监会审核期期间，上市市公司董事事会决议终终止或者

23、撤撤回本次重重大资产重重组申请的的，应当说说明原因，予予以公告，并并按照公司司章程的规规定提交股股东大会审审议。第二十八条条 上市市公司重大大资产重组组存在下列列情形之一一的，应当当提交并购购重组委审审核： （一）符合合本办法第第十二条的的规定；（二）上市市公司出售售资产的总总额和购买买资产的总总额占其最最近一个会会计年度经经审计的合合并财务会会计报告期期末资产总总额的比例例均达到770%以上上；（三）上市市公司出售售全部经营营性资产，同同时购买其其他资产；（四）中国国证监会在在审核中认认为需要提提交并购重重组委审核核的其他情情形。重大资产重重组不存在在前款规定定情形，但但存在下列列情形之一一

24、的，上市市公司可以以向中国证证监会申请请将本次重重组方案提提交并购重重组委审核核：（一）上市市公司购买买的资产为为符合本办办法第五十十条规定的的完整经营营实体且业业绩需要模模拟计算的的；（二）上市市公司对中中国证监会会有关职能能部门提出出的反馈意意见表示异异议的。第二十九条条 上市市公司在收收到中国证证监会关于于召开并购购重组委工工作会议审审核其重大大资产重组组申请的通通知后，应应当立即予予以公告，并并申请办理理并购重组组委工作会会议期间直直至其表决决结果披露露前的停牌牌事宜。上市公司在在收到并购购重组委关关于其重大大资产重组组申请的表表决结果后后，应当在在次一工作作日公告表表决结果并并申请复

25、牌牌。公告应应当说明，公公司在收到到中国证监监会作出的的予以核准准或者不予予核准的决决定后将再再行公告。第三十条 上市公公司收到中中国证监会会就其重大大资产重组组申请作出出的予以核核准或者不不予核准的的决定后，应应当在次一一工作日予予以公告。中国证监会会予以核准准的，上市市公司应当当在公告核核准决定的的同时，按按照相关信信息披露准准则的规定定补充披露露相关文件件。第三十一条条 中国证证监会核准准上市公司司重大资产产重组申请请的，上市市公司应当当及时实施施重组方案案，并于实实施完毕之之日起3个个工作日内内编制实施施情况报告告书，向中中国证监会会及其派出出机构、证证券交易所所提交书面面报告，并并予

26、以公告告。上市公司聘聘请的独立立财务顾问问和律师事事务所应当当对重大资资产重组的的实施过程程、资产过过户事宜和和相关后续续事项的合合规性及风风险进行核核查，发表表明确的结结论性意见见。独立财财务顾问和和律师事务务所出具的的意见应当当与实施情情况报告书书同时报告告、公告。第三十二条条 自收收到中国证证监会核准准文件之日日起60日日内，本次次重大资产产重组未实实施完毕的的，上市公公司应当于于期满后次次一工作日日将实施进进展情况报报告中国证证监会及其其派出机构构，并予以以公告；此此后每300日应当公公告一次，直直至实施完完毕。超过过12个月月未实施完完毕的，核核准文件失失效。第三十三条条 上市市公司

27、在实实施重大资资产重组的的过程中，发发生法律、法法规要求披披露的重大大事项的，应应当及时向向中国证监监会及其派派出机构报报告。该事事项导致本本次重组发发生实质性性变动的，须须重新报经经中国证监监会核准。第三十四条条 根据据本办法第第十八条规规定提供盈盈利预测报报告的，上上市公司应应当在重大大资产重组组实施完毕毕后的有关关年度报告告中单独披披露上市公公司及相关关资产的实实际盈利数数与利润预预测数的差差异情况，并并由会计师师事务所对对此出具专专项审核意意见。资产评估机机构采取收收益现值法法、假设开开发法等基基于未来收收益预期的的估值方法法对拟购买买资产进行行评估并作作为定价参参考依据的的，上市公公

28、司应当在在重大资产产重组实施施完毕后33年内的年年度报告中中单独披露露相关资产产的实际盈盈利数与评评估报告中中利润预测测数的差异异情况，并并由会计师师事务所对对此出具专专项审核意意见；交易易对方应当当与上市公公司就相关关资产实际际盈利数不不足利润预预测数的情情况签订明明确可行的的补偿协议议。第三十五条条 上市市公司重大大资产重组组发生下列列情形的，独独立财务顾顾问应当及及时出具核核查意见，向向中国证监监会及其派派出机构报报告，并予予以公告：（一）中国国证监会作作出核准决决定前，上上市公司对对交易对象象、交易标标的、交易易价格等作作出变更，构构成对原重重组方案重重大调整的的；（二）中国国证监会作

29、作出核准决决定后，上上市公司在在实施重组组过程中发发生重大事事项，导致致原重组方方案发生实实质性变动动的；第三十六条条 独立财财务顾问应应当按照中中国证监会会的相关规规定，对实实施重大资资产重组的的上市公司司履行持续续督导职责责。持续督督导的期限限自中国证证监会核准准本次重大大资产重组组之日起，应应当不少于于一个会计计年度。实实施本办法法第十二条条规定的重重大资产重重组，持续续督导的期期限自中国国证监会核核准本次重重大资产重重组之日起起，应当不不少于3个个会计年度度。第三十七条条 独立财财务顾问应应当结合上上市公司重重大资产重重组当年和和实施完毕毕后的第一一个会计年年度的年报报，自年报报披露之

30、日日起15日日内，对重重大资产重重组实施的的下列事项项出具持续续督导意见见，向派出出机构报告告，并予以以公告：（一）交易易资产的交交付或者过过户情况；（二）交易易各方当事事人承诺的的履行情况况；（三）盈利利预测的实实现情况；（四）管理理层讨论与与分析部分分提及的各各项业务的的发展现状状；（五）公司司治理结构构与运行情情况；（六）与已已公布的重重组方案存存在差异的的其他事项项。独立财务顾顾问还应当当结合本办办法第十二二条规定的的重大资产产重组实施施完毕后的的第二、三三个会计年年度的年报报，自年报报披露之日日起15日日内，对前前款第（二二）至（六六）项事项项出具持续续督导意见见，向派出出机构报告告

31、，并予以以公告。第四章 重大资产产重组的信信息管理第三十八条条 上市公公司筹划、实实施重大资资产重组，相相关信息披披露义务人人应当公平平地向所有有投资者披披露可能对对上市公司司股票交易易价格产生生较大影响响的相关信信息（以下下简称股价价敏感信息息），不得得有选择性性地向特定定对象提前前泄露。第三十九条条 上市市公司的股股东、实际际控制人以以及参与重重大资产重重组筹划、论论证、决策策等环节的的其他相关关机构和人人员，应当当及时、准准确地向上上市公司通通报有关信信息，并配配合上市公公司及时、准准确、完整整地进行披披露。上市市公司获悉悉股价敏感感信息的，应应当及时向向证券交易易所申请停停牌并披露露。

32、第四十条 上市公公司及其董董事、监事事、高级管管理人员，重重大资产重重组的交易易对方及其其关联方，交交易对方及及其关联方方的董事、监监事、高级级管理人员员或者主要要负责人，交交易各方聘聘请的证券券服务机构构及其从业业人员，参参与重大资资产重组筹筹划、论证证、决策、审审批等环节节的相关机机构和人员员，以及因因直系亲属属关系、提提供服务和和业务往来来等知悉或或者可能知知悉股价敏敏感信息的的其他相关关机构和人人员，在重重大资产重重组的股价价敏感信息息依法披露露前负有保保密义务，禁禁止利用该该信息进行行内幕交易易。第四十一条条 上市市公司筹划划重大资产产重组事项项，应当详详细记载筹筹划过程中中每一具体

33、体环节的进进展情况，包包括商议相相关方案、形形成相关意意向、签署署相关协议议或者意向向书的具体体时间、地地点、参与与机构和人人员、商议议和决议内内容等，制制作书面的的交易进程程备忘录并并予以妥当当保存。参参与每一具具体环节的的所有人员员应当即时时在备忘录录上签名确确认。上市公司预预计筹划中中的重大资资产重组事事项难以保保密或者已已经泄露的的，应当及及时向证券券交易所申申请停牌，直直至真实、准准确、完整整地披露相相关信息。停停牌期间，上上市公司应应当至少每每周发布一一次事件进进展情况公公告。上市公司股股票交易价价格因重大大资产重组组的市场传传闻发生异异常波动时时，上市公公司应当及及时向证券券交易

34、所申申请停牌，核核实有无影影响上市公公司股票交交易价格的的重组事项项并予以澄澄清，不得得以相关事事项存在不不确定性为为由不履行行信息披露露义务。第五章 发行股份份购买资产产的特别规规定第四十二条条 上市公公司发行股股份购买资资产，应当当符合下列列规定：（一）有利利于提高上上市公司资资产质量、改改善公司财财务状况和和增强持续续盈利能力力；有利于于上市公司司减少关联联交易和避避免同业竞竞争，增强强独立性；（二）上市市公司最近近一年及一一期财务会会计报告被被注册会计计师出具无无保留意见见审计报告告；被出具具保留意见见、否定意意见或者无无法表示意意见的审计计报告的，须须经注册会会计师专项项核查确认认，

35、该保留留意见、否否定意见或或者无法表表示意见所所涉及事项项的重大影影响已经消消除或者将将通过本次次交易予以以消除；（三）上市市公司发行行股份所购购买的资产产，应当为为权属清晰晰的经营性性资产，并并能在约定定期限内办办理完毕权权属转移手手续； （四）中国国证监会规规定的其他他条件。上市公司为为促进行业业或者产业业整合，增增强与现有有主营业务务的协同效效应，在其其控制权不不发生变更更的情况下下，可以向向控股股东东、实际控控制人或者者其控制的的关联人之之外的特定定对象发行行股份购买买资产，发发行股份数数量不低于于发行后上上市公司总总股本的55%；发行行股份数量量低于发行行后上市公公司总股本本的5%的

36、的，主板、中中小板上市市公司拟购购买资产的的交易金额额不低于11亿元人民民币，创业业板上市公公司拟购买买资产的交交易金额不不低于50000万元元人民币。特定对象以以现金或者者资产认购购上市公司司非公开发发行的股份份后，上市市公司用同同一次非公公开发行所所募集的资资金向该特特定对象购购买资产的的，视同上上市公司发发行股份购购买资产。第四十三条条 上市公公司发行股股份购买资资产的，可可以同时募募集部分配配套资金，其其定价方式式按照现行行相关规定定办理。第四十四条条 上市公公司发行股股份的价格格不得低于于本次发行行股份购买买资产的董董事会决议议公告日前前20个交交易日公司司股票交易易均价。前款所称交

37、交易均价的的计算公式式为：董事事会决议公公告日前220个交易易日公司股股票交易均均价决议议公告日前前20个交交易日公司司股票交易易总额/决决议公告日日前20个个交易日公公司股票交交易总量。第四十五条条 特定定对象以资资产认购而而取得的上上市公司股股份，自股股份发行结结束之日起起12个月月内不得转转让；属于于下列情形形之一的，336个月内内不得转让让：（一）特定定对象为上上市公司控控股股东、实实际控制人人或者其控控制的关联联人；（二）特定定对象通过过认购本次次发行的股股份取得上上市公司的的实际控制制权；（三）特定定对象取得得本次发行行的股份时时，对其用用于认购股股份的资产产持续拥有有权益的时时间

38、不足112个月。第四十六条条 上市市公司申请请发行股份份购买资产产，应当提提交并购重重组委审核核。第四十七条条 上市市公司发行行股份购买买资产导致致特定对象象持有或者者控制的股股份达到法法定比例的的，应当按按照上市市公司收购购管理办法法（证监监会令第556号）的的规定履行行相关义务务。特定对象因因认购上市市公司发行行股份导致致其持有或或者控制的的股份比例例超过300%或者在在30%以以上继续增增加，且上上市公司股股东大会同同意其免于于发出要约约的，可以以在上市公公司向中国国证监会报报送发行股股份申请的的同时，提提出豁免要要约义务的的申请。第四十八条条 中国国证监会核核准上市公公司发行股股份购买

39、资资产的申请请后，上市市公司应当当及时实施施。向特定定对象购买买的相关资资产过户至至上市公司司后，上市市公司聘请请的独立财财务顾问和和律师事务务所应当对对资产过户户事宜和相相关后续事事项的合规规性及风险险进行核查查，并发表表明确意见见。上市公公司应当在在相关资产产过户完成成后3个工工作日内就就过户情况况作出公告告，并向中中国证监会会及其派出出机构提交交书面报告告，公告和和报告中应应当包括独独立财务顾顾问和律师师事务所的的结论性意意见。上市公司完完成前款规规定的公告告、报告后后，可以到到证券交易易所、证券券登记结算算公司为认认购股份的的特定对象象申请办理理证券登记记手续。第六章 重大资产产重组后

40、申申请发行新新股或者公公司债券第四十九条条 经并并购重组委委审核后获获得核准的的重大资产产重组实施施完毕后，上上市公司申申请公开发发行新股或或者公司债债券，同时时符合下列列条件的，本本次重大资资产重组前前的业绩在在审核时可可以模拟计计算：（一）进入入上市公司司的资产是是完整经营营实体；（二）本次次重大资产产重组实施施完毕后，重重组方的承承诺事项已已经如期履履行，上市市公司经营营稳定、运运行良好；（三）本次次重大资产产重组实施施完毕后，上上市公司和和相关资产产实现的利利润达到盈盈利预测水水平。上市公司在在本次重大大资产重组组前不符合合中国证监监会规定的的公开发行行证券条件件，或者本本次重组导导致

41、上市公公司实际控控制人发生生变化的，上上市公司申申请公开发发行新股或或者公司债债券，距本本次重组交交易完成的的时间应当当不少于一一个完整会会计年度。第五十条 本办法法所称完整整经营实体体，应当符符合下列条条件：（一）经营营业务和经经营资产独独立、完整整，且在最最近两年未未发生重大大变化；（二）在进进入上市公公司前已在在同一实际际控制人之之下持续经经营两年以以上；（三）在进进入上市公公司之前实实行独立核核算，或者者虽未独立立核算，但但与其经营营业务相关关的收入、费费用在会计计核算上能能够清晰划划分；（四）上市市公司与该该经营实体体的主要高高级管理人人员签订聘聘用合同或或者采取其其他方式，就就该经

42、营实实体在交易易完成后的的持续经营营和管理作作出恰当安安排。第七章 监督管理理和法律责责任第五十一条条 未经核核准擅自实实施重大资资产重组的的，责令改改正，可以以采取监管管谈话、出出具警示函函等监管措措施；情节节严重的，处处以警告、罚罚款，并可可以对有关关责任人员员采取市场场禁入的措措施。第五十二条条 上市公公司或者其其他信息披披露义务人人未按照本本办法规定定报送重大大资产重组组有关报告告，或者报报送的报告告有虚假记记载、误导导性陈述或或者重大遗遗漏的，责责令改正，依依照证券券法第一一百九十三三条予以处处罚；情节节严重的，责责令停止重重组活动，并并可以对有有关责任人人员采取市市场禁入的的措施。

43、第五十三条条 上市公公司或者其其他信息披披露义务人人未按照规规定披露重重大资产重重组信息，或或者所披露露的信息存存在虚假记记载、误导导性陈述或或者重大遗遗漏的，责责令改正，依依照证券券法第一一百九十三三条规定予予以处罚；情节严重重的，责令令停止重组组活动，并并可以对有有关责任人人员采取市市场禁入的的措施；涉涉嫌犯罪的的，依法移移送司法机机关追究刑刑事责任。第五十四条条 上市公公司董事、监监事和高级级管理人员员在重大资资产重组中中，未履行行诚实守信信、勤勉尽尽责义务，导导致重组方方案损害上上市公司利利益的，责责令改正，采采取监管谈谈话、出具具警示函等等监管措施施；情节严严重的，处处以警告、罚罚款

44、，并可可以采取市市场禁入的的措施；涉涉嫌犯罪的的，依法移移送司法机机关追究刑刑事责任。第五十五条条 为重重大资产重重组出具财财务顾问报报告、审计计报告、法法律意见、资资产评估报报告及其他他专业文件件的证券服服务机构及及其从业人人员未履行行诚实守信信、勤勉尽尽责义务，违违反行业规规范、业务务规则，或或者未依法法履行报告告和公告义义务、持续续督导义务务的，责令令改正，采采取监管谈谈话、出具具警示函等等监管措施施；情节严严重的，依依照证券券法第二二百二十六六条予以处处罚。前款规定的的证券服务务机构及其其从业人员员所制作、出出具的文件件存在虚假假记载、误误导性陈述述或者重大大遗漏的，责责令改正，依依照

45、证券券法第二二百二十三三条予以处处罚；情节节严重的，可可以采取市市场禁入的的措施；涉涉嫌犯罪的的，依法移移送司法机机关追究刑刑事责任。第五十六条条 重大资资产重组实实施完毕后后，凡不属属于上市公公司管理层层事前无法法获知且事事后无法控控制的原因因，上市公公司或者购购买资产实实现的利润润未达到盈盈利预测报报告或者资资产评估报报告预测金金额的800%，或者者实际运营营情况与重重大资产重重组报告书书中管理层层讨论与分分析部分存存在较大差差距的，上上市公司的的董事长、总总经理以及及对此承担担相应责任任的会计师师事务所、财财务顾问、资资产评估机机构及其从从业人员应应当在上市市公司披露露年度报告告的同时，

46、在在同一报刊刊上作出解解释，并向向投资者公公开道歉；实现利润润未达到预预测金额550%的，可可以对上市市公司、相相关机构及及其责任人人员采取监监管谈话、出出具警示函函、责令定定期报告等等监管措施施。第五十七条条 任何何知悉重大大资产重组组信息的人人员在相关关信息依法法公开前，泄泄露该信息息、买卖或或者建议他他人买卖相相关上市公公司证券、利利用重大资资产重组散散布虚假信信息、操纵纵证券市场场或者进行行欺诈活动动的，依照照证券法法第二百百零二条、第第二百零三三条、第二二百零七条条予以处罚罚；涉嫌犯犯罪的，依依法移送司司法机关追追究刑事责责任。第八章 附 则则第五十八条条 本办法法自20008年5月月18日起起施行。中中国证监会会发布的关关于上市公公司重大购购买、出售售、置换资资产若干问问题的通知知（证监监公司字22001105号号）同时废废止。- 16 -