谈申请设立企业集团财务公司的操作规程bmzv.docx

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1、中国银行业监督督管理委员会会关于印发申申请设立企业业集团财务公公司操作规程程的通知（银银监发20007122号）（相关资料:）各银监局：现将修修改后的申申请设立企业业集团财务公公司操作规程程印发给你你们，请遵照照执行。原申申请设立企业业集团财务公公司操作规程程（银监发发2006678号）同同时废止。二七年年一月二十六六日申请设立企企业集团财务务公司操作规规程第一章总则第一条为为进一步规范范企业集团财财务公司（以以下简称财务务公司）的申申请设立工作作，确保财务务公司市场准准入工作健康康、有序地进进行，根据、（以下简称）制定本规程。第二条本规程所指财务公司是以加强企业集团资金集中管理和提高资金使用

2、效率为目的，为企业集团成员单位（以下简称成员单位）提供财务管理服务的非银行金融机构。第三条本规程用于规范申请设立财务公司筹建和开业阶段的市场准入行为。外资投资性公司设立财务公司（外资股本占25%以上）的市场准入参照本规程执行。第四条凡在中国境内设立财务公司，应当报经中国银行业监督管理委员会（以下简称银监会）审查批准。第二章设立条条件第五条申申请设立财务务公司的企业业集团（母公公司），应具具备以下条件件：（一一）符合国家家产业政策并并拥有核心主主业。（二二）申请前11年年末，注注册资本金不不低于8亿元元人民币。（三）申申请前1年年年末，按规定定并表核算的的成员单位资资产总额不低低于50亿元元人民

3、币，净净资产率不低低于30%。（四）财务状况良好，申请前连续2年年末按规定并表核算的成员单位营业收入总额均不低于40亿元人民币，税前利润总额均不低于2亿元人民币。（五）现金流量稳定并具有较大规模。（六）成立2年以上并且具有一定的企业集团内部财务管理和资金管理经验。（七）具有健全的公司治理结构，无不当关联交易。（八）资信良好，申请前连续2年内无不良诚信记录，未发生违法违规行为。（九）入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股。（十）银监会规定的其他审慎性条件。第六条财务公司的注册资本金应当主要从企业集团成员单位中募集，并可以吸收成员单位以外的具有丰富行业管理经验的战略投资者

4、的股份。除国家限制外部投资者进入并经银监会事先同意的特殊行业的企业集团外，新设财务公司应有丰富行业管理经验的战略投资者作为股东，或经营团队中至少引进1名有丰富从业经验的高级管理人员和1名风险管理专业人员。第七条企业集团成员单位投资入股财务公司，应具备以下条件：（一）经工商行政管理机关登记注册的企业法人。（二）具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式。（三）具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录。（四）财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利。（五）年终分配后，净资产达到全部资产总额的30%以上（合并会计报表口径）。（六）经营管理良好，按期足额归还银行贷款，最近2年内未发生违法违规行为。（七）入

5、股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股。（八）该项投资符合国家法律、法规规定。（九）银监会规定的其他审慎性条件。第八条企业集团成员单位以外的战略投资者投资入股财务公司，应具备以下条件：（一）承诺自财务公司成立之日起原则上在3年内不转让所持财务公司股份，并在财务公司章程中载明。（二）具有3年以上从事财务公司或类似机构经营管理的良好经验。（三）银监会规定的其他审慎性条件。第九条战略投资者为金融机构法人的，其投资入股财务公司除应符合第八条规定的条件外，还应具备以下条件：（一）具有良好的公司治理结构。（二）具有健全、有效的内部管理和风险控制制度。（三）财务状况良好，最近2个会计

6、年度连续盈利。（四）资信良好，最近2年内未受到监管机构的重大处罚。（五）入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股。（六）满足有关监管要求和指标，且该项投资符合相关法律、法规以及监管规定。（七）战略投资者为境外金融机构法人的，其最近1年年末总资产原则上不少于10亿美元。（八）银监会规定的其他审慎性条件。第十条战略投资者为非金融机构企业法人的，其投资入股财务公司应符合第七条、第八条规定的条件。第十一条拟设立的财务公司应具备以下条件：（一）确属集中管理企业集团资金的需要，经合理预测能够达到一定的业务规模。（二）有符合和规定的章程。（三）有符合规定的最低限额注册资本金。（四）有

7、符合银监会规定的任职资格条件的董事、高级管理人员和规定比例的专业从业人员，在风险管理、资金集约管理等关键岗位上有合格的专门人才。董事、高级管理人员是指公司的法定代表人和对财务公司经营管理具有决策权或对风险控制起重要作用的人员，包括董事长、副董事长、董事、总经理、副总经理。风险管理、资金集约管理等关键岗位人员是指按照财务公司具体业务部门设置、业务制度和流程，在财务公司主要业务活动中承担风险管理和资金集约管理职责的工作人员。财务公司从业人员中从事金融或财务工作3年以上的人员应当不低于总人数的三分之二，其中从事金融或者财务工作5年以上人员应当不低于总人数的三分之一。（五）制定较为完善的公司治理、内部

8、控制、业务操作、风险防范等方面的制度，建立较为完善的管理信息系统和风险控制系统。（六）具有符合要求的营业场所、安全防范措施和其他设施。（七）银监会规定的其他审慎性条件。第三章董事和和高级管理人人员第十二条财务公司董董事长、副董董事长、董事事、总经理、副副总经理及虽虽然与上述职职位名称不同同但所承担职职责相同的高高级管理人员员的任职资格格均须经银监监会核准。第十三条条财务公司司董事、高级级管理人员应应具备以下基基本条件：（一）具具有完全民事事行为能力的的自然人。（二）具具有良好的职职业道德、操操守、品行和和声誉，熟悉悉并遵守法律律、行政法规规和规章，有有良好的守法法合规记录。（三）具有履职所需的

9、专业知识、技能、从业经验，确保履职所需的时间和精力，在行为及决策上显示出良好的判断和管理能力，没有不良的从业记录。（四）具有履职所需的独立性。（五）没有法律、法规及其他规定明确不得担任金融机构董事、高级管理人员的情形。（六）银监会规定的其他审慎性条件。第十四条财务公司董事除符合第十三条规定条件外，还应具备下列条件：（一）具有5年以上与经济、金融、法律、财务或其他有利于履行董事职责的工作经历。（二）能够运用财务公司的财务报表和统计报表判断财务公司经营、管理和风险状况。（三）了解财务公司的公司治理结构、公司章程、董事会职责以及董事会成员的权利和义务。第十五条财务公司董事长、副董事长除符合第十三条、

10、第十四条规定条件外，还应具备下列条件：具有本科以上学历，在金融机构从业6年以上，或在本集团从事财务或资金管理工作8年以上，或从事本集团核心主业及相关管理工作10年以上。第十六条财务公司总经理、副总经理除符合第十三条规定条件外，还应具备下列条件：具有本科以上学历，在金融机构从业6年以上，或从事财务或资金管理工作10年以上（其中从事金融工作3年以上）。财务公司总经理、副总经理同时任董事的，还应符合第十四条规定的条件。第十七条从境外引进的高级管理人员除符合第十三条规定条件外，还应具备下列条件：（一）熟悉中国的经济、金融政策以及有关的金融监管法律法规；熟悉国内外金融市场运作规律和特点。（二）具有与担任

11、职务相适应的工作经验和组织管理经验。具有国际知名跨国金融机构资金管理或国际知名大型企业集团资金集中管理从业经验5年以上，并有3年以上担任业务部门经理或相当于业务部门经理以上职位的经验。或者具有国际知名商业银行或投资银行从业经验5年以上，熟悉资金计划和资本市场投融资业务，并有3年以上担任业务部门经理或相当于业务部门经理以上职位的经验。从境外引进的高级管理人员同时任董事的，还应符合第十四条规定的条件。第四章设立申申请第十八条企业集团设设立财务公司司，分为申请请筹建和申请请开业两个阶阶段，并由集集团母公司作作为申请人提提交申请材料料。第十十九条申请请人应将筹建建和开业申请请材料报送至至财务公司拟拟设

12、地银监局局。第二二十条筹建建申请材料应应包括以下内内容：（一一）筹建申请请表（见附表表一）。（二）筹建建申请书，内内容应当包括括拟设财务公公司名称（可可未经工商行行政管理机关关预核准）、拟拟设地、注册册资本金、股股东及其股权权结构、业务务范围等。（三）设设立财务公司司的可行性研研究报告。（四）集集团母公司的的资质证明材材料。（五五）成员单位位名册及有权权部门出具的的相关证明资资料。成员员单位包括集集团母公司及及其控股511%以上的子子公司（以下下简称子公司司），母公司司、子公司单单独或者共同同持股20%以上的公司司，或者持股股不足20%但处于最大大股东地位的的公司，母公公司、子公司司下属的事业

13、业单位法人或或者社会团体体法人。（六）申申请人和其他他出资人的股股东资格材料料。（七七）出资人的的出资保证或或出资协议。（八）母公公司董事会做做出的、在财财务公司出现现支付困难时时增加相应资资本金的书面面承诺。（九）引进进高级管理人人员或风险管管理专业人员员的，母公司司董事会须提提供引进高级级管理人员或或风险管理专专业人员的相相关证明材料料。（十十）母公司法法定代表人签签署的确认母母公司及其成成员单位提供供的资料真实实性的证明文文件。（十十一）律师事事务所出具的的申请人在申申请筹建程序序、材料等方方面合法合规规性和完整性性的法律意见见书。（十十二）银监会会要求提交的的其他文件、资资料。第二十一

14、一条设立财财务公司的可可行性研究报报告应当包括括下列主要内内容：（一一）企业集团团基本情况，包包括历史沿革革、成员单位位状况、组织织架构和人员员情况、基本本财务状况和和主要财务指指标等。（二）企业业集团所属产产业及相关国国家产业政策策说明。（三）企业业集团生产经经营状况、行行业地位、发发展规划及核核心主业在集集团资产中所所占比重等。（四）现金流量分析，即对企业集团过去2年的现金流量规模、特点、规律等进行分析，对未来的现金流量进行合理预测。（五）企业集团财务和资金管理经验。（六）设立财务公司的宗旨、作用、业务量预测及盈利模式。第二十二条集团母公司的资质证明材料应包括下列主要内容：（一）工商行政管

15、理机关颁发的企业集团登记证。（二）企业集团符合国家产业政策的证明材料。（三）集团母公司的公司章程、组织架构及内部管理制度。（四）税务机关颁发的纳税信用等级证明；集团母公司近3年的贷款银行名单以及经贷款银行确认的无不良资信记录的证明；母公司董事会（或经营决策机构）关于公司合法合规经营的声明。如果社会大众或媒体有相关的违法违规问题披露，需做出特殊说明。（五）经境内外依法设立的会计师事务所等中介机构审计的最近2年按编制的会计报表（包括合并会计报表）。会计报表包括：资产负债表、损益表、现金流量表及会计报表附注等。会计报表附注中应按照财政部颁布的的相关要求，对企业的重大关联交易情况进行披露。第二十三条申

16、请人和其他出资人的股东资格材料应当包括下列基本内容：（一）申请人和其他出资人名册、营业执照复印件、其他出资人经境内外依法设立的会计师事务所等中介机构审计的最近2年的会计报表（包括资产负债表、损益表、现金流量表及会计报表附注）及经贷款行确认的按期归还银行贷款的证明材料。（二）出资人的出资来源证明。（三）战略投资者还应提供其3年以上成功从事财务公司或类似机构经营管理的相关材料。主要包括：战略投资者的组织结构、主要股东名册、分支机构、控股（含入股、控制）子公司名册以及上述机构从事的主要业务及盈利主要来源，实际控制人、主要关联企业及关联关系。战略投资者为金融机构的还应提供监管当局对其公司治理结构、资信

17、情况、合规情况、审慎经营情况出具的意见函和银监会认可的国际评级机构最近2年对其信用评级的报告。战略投资者近3年从事财务公司或类似机构资金集中管理的规模、方式及成功案例等证明材料。第二十四条出资人的出资保证或出资协议应当包括下列主要内容：（一）出资保证或出资协议应由全体出资人（或发起人）法定代表人签署并加盖单位公章，协议书中应明确各出资人（或发起人）的出资比例、权利、义务等事项，并应书面授权集团母公司作为申请人代表全体出资人办理筹建事宜。（二）战略投资者应将3年内不转让其在财务公司股份的承诺在投资协议中载明。（三）出资人关于拟出资设立财务公司的股东大会或董事会决议、授权或批准文件。第二十五条开业

18、申请材料应包括以下内容：（一）开业申请表（见附表二）。（二）申请开业报告，内容应当包括筹建工作完成情况的说明，公司的注册资本到位情况，拟开办业务及制度、系统的准备情况，内设机构、职工人数及构成等事项。报告应经出资各方法定代表人联名签署并加盖单位公章。（三）拟设立财务公司章程草案。（四）财务公司经营方针和计划。（五）财务公司股东名册及其出资额、出资比例。（六）法定验资机构出具的对财务公司股东出资的验资证明。法定验资机构出具的验资证明是指中国境内依法设立的会计师事务所出具的验资报告。（七）工商行政管理机关出具的对拟设机构名称的预核准登记证书。（八）拟任职的董事、高级管理人员的名单、详细的专业培训及

19、从业履历及任职资格证明材料。（九）从业人员中拟从事风险管理、资金集中管理等关键岗位人员的相关证明材料。（十）引进的风险管理专业人员担任风险管理部门经理2年以上的证明材料。（十一）从业人员中从事金融、财务工作5年及5年以上有关人员的证明材料。（十二）财务公司业务规章及风险防范制度，其中包括财务公司与母公司之间有关风险隔离的严格规定。财务公司应参照的有关要求建立健全拟办业务的规章制度及内部风险控制制度。（十三）财务公司管理信息系统及风险控制系统。（十四）财务公司营业场所及其他与业务有关设施的资料（指财务公司购买或租赁营业场所的协议和公安部门及消防部门等出具的营业场所及有关业务设施的验收文件）。（十

20、五）财务公司第一次股东大会决议。（十六）律师事务所出具的申请人在申请开业程序、材料等方面合法合规性和完整性的法律意见书。（十七）银监会要求提交的其他文件、资料。第二十六条拟设立财务公司章程草案应当包括下列主要内容：（一）公司的名称和住所、组织形式、业务范围、注册资本。（二）股东名称和出资额，股东权利和义务，战略投资者3年内不转让其在财务公司股份的承诺。（三）公司的法定代表人，公司的机构及产生办法、职权、议事规则。（四）公司利润分配办法。（五）公司的解散事由与清算办法、母公司董事会关于在财务公司出现支付困难时增加相应资本金的承诺等事项。第二十七条拟任职的董事、高级管理人员的名单、详细的专业培训及

21、从业履历及任职资格证明材料应当包括下列主要内容：（一）任职资格核准申请书。该申请书经申请人法定代表人签字并加盖单位公章。（二）董事及高级管理人员任职资格核准申请表（见附表三）。（三）集团母公司或现供职单位任免机构对拟任人品行、有无不良记录、业务能力、管理能力和工作业绩等方面的综合鉴定。（四）拟任人身份证明复印件。（五）拟任人国家认可的学历证书、专业技术证书复印件。拟任人身份证明和学历证书的复印件应经申请人盖章并由银监局负责验证原件。（六）由拟任人签字的无不良记录的声明。（七）引进的高级管理人员符合相应规定条件的证明材料。（八）集团母公司任免机构负责人签名的对所有申报材料真实性的声明。（九）股东

22、大会关于董事、高级管理人员任职的提议材料。（十）银监会要求提供的其他资料。第二十八条从业人员中拟从事风险管理、资金集中管理等关键岗位人员的相关证明材料应当包括下列主要内容：（一）关键岗位人员简历表（见附表四）。（二）关键岗位人员的身份证明复印件。（三）关键岗位人员国家认可的学历证书、专业技术证书复印件。（四）由关键岗位人员签字的无不良记录的声明。（五）有权部门出具的关键岗位人员从事相关岗位工作的经验证明。（六）银监会要求提供的其他资料。第二十九条申请材料的格式要求：（一）申请材料的纸张应采用幅面为209295毫米规格的纸张（相当于标准A4纸张规格），双面印刷（需提供原件的历史文件除外）。（二）

23、申请材料应采用活页装订的方式。（三）申请材料的封面和侧面应标有“关于申请筹建集团财务有限（责任）公司的材料”字样。（四）申请材料各部分之间应有明显的分隔标识，并与目录相符。（五）申请材料一式三份，其中一份按规定提供原件，其余二份可为原件的复印件。（六）申请材料均须用中文书写，且字体不小于五号。如需提供原件的历史文件是以外文书写的，应附中文译本。（七）申请书抬头为“中国银行业监督管理委员会”。第五章受理、审审查和批准第三十条筹建和开业业申请由财务务公司拟设地地银监局受理理。银监监局收到申请请材料后，如如在5个工作作日内发现材材料不齐全或或不符合规定定形式要求的的，应在收到到申请材料之之日起5个工

24、工作日内向申申请人发出补补正通知书，一一次性告知申申请人应补正正的全部内容容。申请人应应当在补正通通知书发出之之日起，3个个月内一次性性提交补正申申请材料。申请材料料齐全并符合合规定形式要要求的，银监监局应在收到到完整申请材材料之日起55个工作日内内受理行政许许可申请，并并向申请人发发出受理行政政许可通知书书。第三三十一条有有下列情形之之一的，银监监局做出不予予受理的决定定，向申请人人发出不予受受理申请通知知书，并说明明不予受理的的理由：（一）在补补正通知书发发出之日起33个月内，申申请人未能提提交补正申请请材料。（二）申请请人提交的补补正申请材料料不齐全，或或不符合规定定形式要求。（三）法律

25、、行政法规及银监会规定的其他应当做出不予受理申请决定的情形。第三十二条银监局受理筹建和开业申请后，对申请资料进行审核，并在20个工作日内将同意或不同意的审核意见及申请人的全套申请材料上报银监会审查并批准。第三十三条银监会应在收到银监局上报的筹建申请材料和审查意见之日起4个月内做出是否批准筹建的决定，同时抄送银监局。银监会不批准筹建的，向申请人下发书面通知并说明理由。银监会批准筹建的，向申请人下发批准筹建的书面批复。第三十四条申请人应当自收到批准筹建的批复之日起3个月内完成筹建工作。如遇特殊情况，申请人应当在筹建期限届满1个月前向银监会提交筹建延期申请，经银监会批准，可延期一次，但筹建期限最长不

26、得超过6个月。第三十五条银监局在上报对开业申请的审核意见前，应对适用于核准制的高级管理人员进行考试，并邀请非银行金融机构监管处室以外人员参与监考和考卷评价；同时应召开开业申请答辩会并组织高级管理人员任职资格谈话。（一）参加答辩会人员为本规程规定的适用于核准制的高级管理人员，包括董事长、副董事长、总经理、副总经理。（二）开业申请答辩会由财务公司（筹）董事长、总经理作为主答辩人。（三）银监局根据高级管理人员的职责分工有所侧重地分别对其进行谈话。（四）答辩会及谈话考察的主要内容包括：公司治理结构和内控制度建设情况、公司董事会和高管人员的风险管理及审慎经营意识、公司业务发展前景分析等。（五）银监局应将

27、考试试卷、考试结果、答辩和谈话记录及考察评价意见随各公司开业申请材料一同上报银监会（答辩会记录和谈话记录见附表五、六）。第三十六条银监会自收到银监局上报的开业申请材料和审查意见之日起2个月内做出是否批准开业的决定，同时抄送银监局。银监会不批准开业的，向申请人下发书面决定并说明理由。银监会批准开业的，向申请人下发批准开业的书面批复及高级管理人员任职资格核准文件。第三十七条申请人收到开业批复后，持下列材料到银监会或银监局领取金融许可证：（一）开业批复。（二）验收合格意见书。（三）金融机构介绍信。（四）领取许可证人员的合法有效身份证明。（五）银监会要求的其他资料。第三十八条银监会或银监局自收到上述有

28、效文件之日起5个工作日内颁发金融许可证。第三十九条财务公司领取金融许可证后，应当按照的规定，在银监会或银监局指定的全国公开发行的报纸上进行公告。公告的具体内容应当包括：机构名称、营业地址、金融机构编码、邮政编码及联系电话。第四十条财务公司应当在营业场所的显著位置公示其金融许可证，并以适当方式公示其业务范围、主要负责人。银监会及其派出机构将依法对公示情况进行监督和检查。第四十一条财务公司领取金融许可证后，应凭开业批复、金融许可证到工商行政管理机关办理企业注册登记，领取企业法人营业执照，并将营业执照副本（复印件）报银监会或银监局备案，方可开始营业。第四十二条经批准设立的财务公司自领取营业执照之日起，无正当理由6个月不开业或者开业后无正当理由连续停业6个月以上的，由银监会吊销其金融许可证，并予以公告。第六章附则第四十三条条本规程由由银监会负责责解释。附表：一、财财务公司筹建建申请表（略略）二、财财务公司开业业申请表（略略）三、财财务公司董事事及高级管理理人员任职资资格核准申请请表（略）四、关键键岗位人员简简历表（略）五、财务公司开业申请答辩会记录（略）六、财务公司高级管理人员谈话记录（略）chl_89053文件提供： 北大法宝 Tel:010-8268 9699