06_议案六_关于修改关联交易管理制度的议案附件：关联交易管理制度emk.docx

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1、【】集团股份有限公司关联交易管理制度【】集团股份有限公司关联交易管理制度（修订）第一章 总 则则第一条 为进一步加加强【】集团团股份有有限公司司（以下下简称“本公司司”或“公司”）关联交交易管理理，明确确管理职职责和分分工，维维护公司司股东和和债权人人的利益益，保证证公司与与关联方方之间订订立的关关联交易易合同符符合公平平、公正正、公开开的原则则，根据据中国证证监会有有关规范范关联交交易的法法律和行行政法规规的规定定、中华华人民共共和国财财政部企企业会计计准则关联方方关系及及其交易易披露及及公司司章程的的规定，并参照有关证券监管要求，特制订本制度。第二条 公司关联交交易是指指公司及及其控股股子

2、公司司与公司司关联方方发生的的转移资资源或义义务的事事项，而而不论是是否收取取价款，即即按照实实质高于于形式原原则确定定，包括括但不限限于下列列交易事项项：（一） 购买或出售售资产；（二） 对外投资（含含委托理理财、委委托贷款款等）； （三） 提供或接受受劳务；（四） 委托或受托托销售；（五） 租入或者租租出资产产；（六） 提供财务资资助；（七） 提供担保；（八） 委托或受托托管理资资产和业业务；（九） 转让或受让让研究与与开发项项目的转转移；（十） 签订许可协协议；（十一） 赠与或者受受赠资产产；（十二） 债权、债务务重组；（十三） 与关联人共共同投资资；（十四） 购买原料、燃燃料、动动力；

3、（十五） 销售产品、商商品；（十六） 其他通过约约定可能能引致资源源或义务务转移的的事项；（十七） 证券监管部部门认为为应当属属于关联联交易的的其他事事项。第三条 公司关联方方包括关关联法人人、关联联自然人人。（一） 公司的关联联法人是是指：1 直接或者间间接地控控制本公公司的法法人； 2 由前项所述述法人直直接或者者间接控控制的除除本公司司及其控控股子公公司以外外的法人人；3 由本条第（二）款所列关联联自然人人直接或或者间接接控制的的、或者者担任董董事、高高级管理理人员的的，除本本公司及及其控股股子公司司以外的的法人；4 持有本公司司5%以以上股份份的法人人或者一一致行动动人；5 在过去十二

4、二月内或或者根据据相关协协议安排排在未来来十二月内内，存在在上述情情形之一一的；6 中国证监会会、证券券交易所所或者本本公司根根据实质质重于形形式的原原则认定定的其他他与本公公司有特特殊关系系，可能能或者已已经导致致本公司司对其利利益倾斜斜的法人人。（二） 公司关联自自然人是是指：1 直接或者间间接持有有本公司司5%以以上股份份的自然然人；2 本公司董事事、监事事及高级级管理人人员；3 直接或者间间接地控控制本公公司的法法人的董董事、监监事及高高级管理理人员；4 本款第1、22项所述述人士的的关系密密切的家家庭成员员，包括括配偶、父父母、年年满188周岁的的子女及及其配偶偶、兄弟弟姐妹及及其配

5、偶偶，配偶偶的父母母、兄弟弟姐妹，子子女配偶偶的父母母；5 在过去十二二月内或或者根据据相关协协议安排排在未来来十二月内内，存在在上述情情形之一一的；6 中国证监会会、证券券交易所所或者本本公司根根据实质质重于形形式的原原则认定定的其他他与本公公司有特特殊关系系，可能能或者已已经造成成本公司司对其利利益倾斜斜的自然然人。第四条 公司的关联联交易应应当遵循循以下基基本原则则：（一） 符合诚实信信用的原原则；（二） 符合公平、公公开、公公正的原原则；（三） 关联方如享享有股东东大会表表决权，应当回避表决；（四） 与关联方有有任何利利害关系系的董事事，在董董事会就就该事项项进行表表决时应应当回避避表

6、决；（五） 公司董事会会应当根根据客观观标准判判断该关关联交易易是否对对公司有有利，必必要时应应当聘请请专业评评估师或或独立财财务顾问问。第二章 关联交易易价格的的确定和和管理第五条 关联交交易价格格指公司司与关联联方之间间发生的的关联交交易所涉涉及的交交易价格格。第六条 定价原原则和定定价方法法：（一） 关联交易的的定价主主要遵循循市场价价格的原原则；如如果没有有国家定定价和市市场价格格，按照照成本加加合理利利润的方方法确定定。如无无法以上上述价格格确定，则则由双方方协商确确定价格格。（二） 交易双方根根据关联联事项的的具体情情况确定定定价方方法，并并在相关关的关联联交易协协议中予予以明确确

7、。（三） 市场价：以以市场价价为准确确定资产产、商品品或劳务务的价格格及费率率。（四） 成本加成价价：在交交易的资资产、商商品或劳劳务的成成本基础础上加合合理的利利润确定定交易价价格及费费率。（五） 协议价：根根据公平平公正的的原则协协商确定定价格及及费率。第七条 关联交交易价格格的管理理（一） 交易双方应应依据关关联交易易协议中中约定的的价格和和实际交交易数量量计算交交易价款款，按关关联交易易协议当当中约定定的结算算周期、支付方式和时间支付。（二） 公司计划财财务部应应对公司司关联交交易的市市场价格格及成本本变动情情况进行行跟踪，并并将变动动情况报报董事会会备案。（三） 独立董事对对关联交交

8、易价格格变动有有疑义的的，可以以聘请独独立财务务顾问对对关联交交易价格格变动的的公允性性出具意意见。第三章 关联交易易的批准准第八条 公司与关联联方之间间的单次次关联交交易金额额低于人人民币3300万万元（不不含3000万元元）且低低于公司司最近一一期经审审计净资资产值的的0.55%的关关联交易易协议，或者公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续十二月内达成的关联交易累计金额低于人民币300万元（不含300万元）且低于公司最近经审计净资产值的0.5的关联交易协议，由总裁报董事长批准，经董事长或其授权代表签署后生效。但董事长本人或本制度规定的有关家庭成员为关联交易对方的，应提交董事会审议

9、。第九条 公司拟与关关联方发发生的交交易金额额不属于于本制度度第八条条和第十十条规定定的董事事长和股股东大会会权限的的，由公公司董事事会做出出决议批批准。董董事与董董事会会会议决议议事项所所涉及的的企业有有关联关关系的，不得得对该项项决议行行使表决决权，也也不得代代理其他他董事行行使表决决权。该该董事会会会议由由过半数数的无关关联关系系董事出出席即可可举行，董董事会会会议所作作决议须须经无关关联关系系董事过过半数通通过。出出席董事事会的无无关联董董事人数数不足三三人的，应应将该关关联交易易事项提提交股东东大会审审议。第十条 公司与关联联方之间间的单次次关联交交易金额额在人民民币30000万万元

10、以上上且占公公司最近近一期经经审计净净资产值值的5以上上的关联联交易协协议，或或者公司司与关联联方就同同一标的的或者公公司与同同一关联联方在连连续十二二月内达达成的关关联交易易累计金金额在人人民币330000万元以以上且占占公司最最近一期期经审计计净资产产值的55以上上的关联联交易，由由董事会会将该关关联交易易事项提提交股东东大会审审议。公司股东大大会就关关联交易易进行表表决时，关关联股东东需予回回避表决决。第十一条 根据法法律、行行政法规规、部门门规章和和公司司章程等等的规定定，本制制度第九九条、第第十条规定的的关联交交易事项项履行独独立董事事发表书书面意见见、监事事会出具具意见等程序序；就

11、本本制度第第十条规规定的关关联交易易，公司还还应聘请请具有执执行证券券、期货货相关业业务资格格的中介介机构，对对交易标标的进行行审计或或者评估估（如适适用），并并将该交交易提交交股东大大会审议议。本制度第八八条、第第九条、第第十条所所规定的的事项涉涉及法律律、行政政法规、部部门规章章、公公司章程程或有关证券监监管部门门另有强强制性规规定的，从从其规定定。第十二条 公司关关联方与与公司签签署涉及及关联交交易的协协议，应应当采取取必要的的回避措措施：（一） 任何个人只只能代表表一方签签署协议议；（二） 关联方不得得以任何何方式干干预公司司的决定定； 第十三条 关联联董事的的回避和和表决程程序为：（

12、一）关联联董事应应主动提提出回避避申请，否否则其他他董事有有权要求求其回避避；（二）当出出现是否否为关联联董事的的争议时时，由董董事会临临时会议议过半数数通过决决议决定定该董事事是否属属关联董董事，并并决定其其是回避避；（三）关联联董事不不得参与与审议和和列席会会议讨论论有关关关联交易易事项；（四）董事事会对有有关关联联交易事事项表决决时，在在扣除关关联董事事所代表表的表决决权数后后，由出出席董事事会的非非关联董董事按公公司章程程的规定定表决。第十四条 关联联股东的的回避和和表决程程序为：（一）关联联股东应应主动提提出回避避申请，否否则其他他股东有有权向股股东大会会提出关关联股东东回避申申请；

13、（二）当出出现是否否为关联联股东的的争议时时，由董董事会临临时会议议过半数数通过决决议决定定该股东东是否属属关联股股东，并并决定其其是否回回避，该该决议为为终局决决定；（三）股东东大会对对有关关关联交易易事项表表决时，在在扣除关关联股东东所代表表的有表表决权的的股份数数后，由由出席股股东大会会的非关关联股东东按公司司章程和和股东大大会议事事规则的的规定表表决。第四章 关联交易的的信息披披露第十五条 公司司根据法律律、行政政法规、部部门规章章和公公司章程程等的的规定，对涉及本制度第八条规定的关联交易办理信息披露事项。第十六条 公司司对涉及及本制度度第九条条规定的的关联交交易应在在签订协协议后两两

14、个工作作日内进进行公告告，并在在下次定定期报告告中披露露有关交交易的详详细资料料。第十七条 对涉涉及本制制度第十十条规定定的关联联交易，公公司董事事会必须须在作出出决议后后两个工工作日内内报送证证券交易易所并公公告。第十八条 公司司的关联联交易公公告的内内容和格格式应符符合证券券交易所所的有关关要求。第十九条 公司司对涉及及本制度度第十条条的关联联交易在在公司股股东大会会批准后后方可实实施，任任何与该该关联交交易有利利害关系系的关联联方在股股东大会会上应当当放弃对对该决议议案的投投票权。公公司应当当在关联联交易的的公告中中特别载载明：“此项交交易需经经股东批批准，与与该关联联交易有有利害关关系

15、的关关联方放放弃在股股东大会会上对该该议案的的投票权权。”对于此此类关联联交易，公公司董事事会应当当对该交交易是否否对公司司有利发发表意见见，同时时公司应应当聘请请独立财财务顾问问就该关关联交易易对全体体股东是是否公平平、合理理发表意意见，并并说明理理由、主主要假设设及考虑虑因素。公公司应当当在下次次定期报报告中披披露有关关交易的的详细资资料。第二十条 公司司与关联联方达成成以下的的交易，可可免予按按照关联联交易的的规定履履行相关关义务：（一）一方方以现金金方式认认购另一一方公开开发行的的股票、公公司债券券或企业业债券、可可转换公公司债券券或者其其他衍生生品种；（二）一方方作为承承销团成成员承

16、销销另一方方公开发发行的股股票、公公司债券券或企业业债券、可可转换公公司债券券或者其其他衍生生品种；（三）一方方依据另另一方股股东大会会决议领领取股息息、红利利或报酬酬；（四）一方方参与公公开招标标、公开开拍卖等等行为所所导致的的关联交交易；（五）证券券交易所所认定的的其他情情况。第二十一条条 公公司必须须在重大大关联交交易完毕毕之日起起两个工工作日内内向证券券交易所所报告并并公告。第五章 附 则则第二十二条条 由公司司控制或或持有550以以上股份份的子公公司发生生的关联联交易，视视同公司司行为，公公司的参参股公司司发生的的关联交交易，以以其交易易标的乘乘以参股股比例或或协议分分红比例例后的数

17、数额，比比照本制制度的有有关规定定执行。第二十三条条 有关关关联交易易决策记记录、决决议事项项等文件件，由董董事会秘秘书负责责保存，保保存期限限为十年。第二十四条条 除非有有特别说说明，本本制度所所使用的的术语与与公司司章程中中该等术术语的含含义相同同。第二十五条条 本制度由由董事会会拟定及及修订，经公司股东大会审议通过后，自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市完成后生效。第二十六条条 本制度未尽尽事宜或或与本制制度生效效后颁布布的法律律、行政政法规、其其他有关关规范性性文件或或公司司章程的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或公司章程的规定为准。第二十七条条 除本本制度另另有规定定外，本本规则所所称“以上”、“内”，含本本数；“过”、“低于”、“多于”，不含含本数。第二十八条条 本规规则的解解释权属属于董事事会。11