律师尽职调查报告38243.docx
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1、山西省岳南律师事务所关于山西XXXXXXX有限公司之律师尽职职调查报报告-晋岳尽尽查【220122】第0003号号致XXXXXXXXXX社:第一部分 导导言一、尽职调调查的范范围与宗宗旨有关山西XXXXXXXXXXX有限限公司的的律师尽尽职调查查报告,是是由山西西省岳南南律师事事务所根根据XXXXXXXXXXX社的委委托,给给予XXXXXXXXXXX社提交交给山西西省岳南南律师事事务所XXX省XX市中中级人民民法院(220122)临民民初字第第XXXXXX号号、XXXXXXX2号民事事裁定书书,XXX省XX市中中级人民民法院(220122)临民民初字第第XXXXX号、XXXXX号号民事判判决书
2、而而无法执执行的情情况下,而而展开的的有关经经营状况况方面的的律师尽尽职调查查。二、简称与与定义从本报告中中,除非非根据上上下文应应另作解解释,否否则下列列简称和和术语具具有以下下含义:“本报告”是指由由山西省省岳南律律师事务务所于220122年九月月十四日日出具的的关于山山西XXXXXXXXXXX有限公公司之律律师尽职职调查报报告。“本所”和和“本律师师”是指山山西省岳岳南律师师事务所所及本次次律师尽尽职调查查的律师师。“工商登记记资料”是指登登记于XXX省XX市工工商行政政管理局局的有关关山西XXXXXXXXXXX有限限公司的的资料。“山西XXXXXXXXXXX有限公公司”简称:“XX公司
3、司”,登记记于山西西省XXX市工商商行政管管理局,注注册号为为:XXXXXXXXXXXXXXXXXXX “贵社”是指XXXXXXXXXXXXXXX社。本报告使用用的简称称、定义义、目录录以及各各部分的的标题仅仅供阅读读方便之之用,除除非根据据上下文文应另作作解释,所所有关于于参见某某部分的的提示,均均指本报报告中的的第一部部分。三、尽职调调查方法法与限制制本次调查所所采用的的方法如如下:1、审阅文文件、资资料与信信息。2、与XXXXXXXXXXX社有关关人员的的会见与与交谈。3、实地访访看。4、向工商商、税务务等有关关部分查查询。5、参阅其其他中介介机构尽尽职调查查的信息息。6、考虑相相关法律
4、律、政策策、程序序及实际际操作。四、本报告告基于下下列假设设1、所有XXXXXXXXXXXXXX社提交交给我们们的文件件均是真真是的,所所有提交交的文件件的复印印件均与与其原件件是一致致的。2、所有XXXXXXXXXXXXXX社提交交给我们们的文件件中均有有相关当当事方的的合法授授权、签签署和递递交。3、所有XXXXXXXXXXXXXX社提交交给我们们的文件件上的签签字、印印章均是是真实的的。4、所有XXXXXXXXXXXXXX社对我们们做出的的有关事实实的阐述述、声明明、保证证(无论论口头的的还是书书面的)均均为真实实、可靠靠的。5、所有XXXXXXXXXXXXXX社提交交给我们们的文件件当
5、中若若明确表表示接受受中国法法律以外外其他法法律管辖辖的,则则其在该该管辖法法律下有有效并被被约束,描描述或引引用法律律问题时时涉及的的事实、信信息和数数据是截截止到220122年9月144日XXXXXXXXXXXXX社社提供给给我们的的受限于于前述规规定的有有效的事事实和数数据,我我们会在在尽职调调查之后后,按照照贵社的的指示,根根据具体体情况对对某些事事项进行行跟踪核核实或确确认,但但不保证证在尽职职调查之之后某些些情况会会发生变变化。五、本报告告的法律律依据本报告所给给出的法法律意见见与建议议,是截截止到报报告日所所适用的的有效的的中国法法律为依依据的。六、本报告告的结构构本报告分为为导
6、言、正正文、附附件和特特别声明明四个部部分,报报告的导导言部分分主要介介绍尽职职调查的的范围与与宗旨、简简称与定定义、调调查的方方法与关关键问题题的摘要要。在报报告的主主体部分分,我们们将从二二十个方方面的具具体问题题逐项进进行评论论与分析析,并给给出相关关的法律律意见。报报告的附附件包括括本报告告所依据据的XXXXXXXXXXXXX社社和XX市工工商行政政管理局局提交的的资料和和文本。第二部分 正文一、 XX公司的的设立与与存续1.1、XXX公司司的设立立XX公司设设立于220077年4月月11日日,核准准日期为为20009年99月111日,注注册资本本为14430.0万元元人民币币,出资资
7、形式为为货币。1.2、XXX公司司设立时时的股权权结构山西XXXXXXXXXX有有限公司司出资8800万万元,出出资形式式为货币币,出资资比例为为80%,出资资时间220077年4月月11日日,XXX出资2200万万元,出出资比例例20%,出资资时间220077年4月月11日日。1.3、XXX公司司设立时时的验资资报告XX公司设设立时的的出资,由由XXXXX信誉誉审计事事务所进进行验资资,出具具了XXX信誉设验【220077】00040号号验资报报告。根根据该报报告书,山山西XXXXXXXX有限限公司出出资8000万元元人民币币,陈XXX出资资2000万元人人民币,出出资方式式均为货货币。1.
8、4、对对XX公司司设立时时的评价价经本所律师师审查,XXX公司设立时资格、方式、条件等均符合当时的法律、法规和规范性的文件规定,根据工商登记资料显示,未发现设立时的瑕疵。2、XX公公司的股股权演变变2.1、XXX公司司的股权权转让2008年年4月77日,XXXX公司通通过第二二次股东东会决议议,同意意吸收史史XX为新新股东,同同时XXX公司将将其拥有有的在XXX公司司的全部部股权转转让给史史XX,从从而史XXX拥有有XX公公司800%的股股权。至至此,XXX公司司的股东东变为史史XX和陈陈XX,而而XX公司司却退出出了XXX公司。2.2、本本次股权权转让的的法律评评价本所律师认认为,本本次股权
9、权转让各各方签订订了转让让协议,并并经股东东大会通通过,形形成决议议,并经经工商登登记机关关核准并并备案。公公司章程程也因此此进行修修改。本本次股权权转让未未发现事事实上和和法律上上的虚假假和瑕疵疵,应为为合法有有效,其其章程修修改案加加盖了公公司的印印签,但但未发现现有股东签字字,也没没有发现现有通过过章程修修改的股股东会决决议 ,其其章程修修改案真真伪无法法判定。3.1、XXX公司司当前的的经营状状况依据尽职律律师20012年年9月55日的实实地勘察察和贵社社提供的的相关资资料及贵贵社相关关人员的的陈述,XX公司现今已人散屋空,至调查日前多时,已无任何经营迹象,原法定注册地空无一人,亦无任
10、何物品,而工商登记资料同时显示XX公司从2008年3月至本报告日,在工商登记机关未有年检记录,由此可逻辑的推断,XX公司已无任何经营活动,不存在合法的法人行为,与法人相关的有关资质已经不能合法的拥有。3.2、对对XX公司司的经营营状况评评价与印印象实际勘察表表明XXX公司已已经解散散,无员员工、无无公司存存续的客客观特征征,无管管理人员员无公司司存在的的法律特特征,现现场亦无无表明属属于XXX公司的的财产,同同时登记记机关显显示,从从20008年至至今未经经年检,亦亦表明该该公司在在法律上上不能合合法存续续。本所所律师认认为XXX公司已已经事实实上和法法律上不不具有一一个社会会民事主主体的基基
11、本条件件,律师师印象为为XX公司司已经荒荒芜。二、XXXXX公司司的设立立与存续续1.1、XXXXXX公司的的设立XXXX公公司设立立于19999年年7月22日,核核准日期期为20011年年1月220日,注注册资本本为50000万万元人民民币。1.2、XXXXXX公司的的股权结结构XX地区XXXX(集集团)XXX化工工有限公公司出资资20万万元人民民币,出出资比例例为200%。李XX出资资60万万元人民民币,出出资比例例60%王XX出资资10万万元人民民币,出出资比例例10%黄XX出资资10万万元人民民币,出出资比例例10%1.3、XXXXXX公司出出资时验验资XXXX公公司设立立时验资资是由
12、XXXXXXXXXX分行XXX北街分分理处出出具的一一份银行行征询函函,以及及XX分理理处向XXXXXXXX审审计事务务所出具具的“山西XXXXXXXXXXX有限公公司”在该处处存款壹壹佰万元元的证明明,同时时有该处处的进账账单,未未发现各各方股东东各自出出资的有有关单证证,同时时发现XXXXXXXX审计计事务所所出具的的验资报报告,验验资报告告为X地信审审事验字字(79999)第第XX号验验资报告告,该验验资报告告记载:山西XXXXXXXX有有限公司司于19999年年7月11日已经经收到各各股东投投入的资资本壹佰佰万元人人民币,但但各股东东详细出出资来源源等未有有明确文文件记载载。1.4、对
13、对XXXXX公司司设立的的法律评评价经本所律师师审查,XXXX公司设立时是否符合当时的法律、法规和规范性文件,就审查所占有资料律师无法做出判断,但已经工商登记机关核准登记来看,工商登记机关的审查就法律意义上而言应当时不存在疏忽,行政审查当为法律必然之审查。2、XXXXX公司司的股权权演变2.1、220033年3月月15日日XXXXX公司司召开全全体股东东会,会会议通过过出资人人李XXX原股份份为2996万元元,出资资比例为为89.98%,变更更为李XXX1000万元元,占出出资比例例的255.122%。李李XX2558万元元,出资资比例为为64.82%。该内内容显示示于20003年年3月115
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